证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2020-025
浙江凯恩特种材料股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第425号），公司董事会高度重视，立即组织相关部门和人员就问询问题进行了逐项核查、落实，公司及公司年报审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关问题回复公告如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入11.52亿元，同比增长2.13%；实现归属于上市公司股东的净利润4,639万元，同比增长87.01%；实现经营活动产生的现金流量净额1.28亿元，同比增长135.53%。请结合主营业务开展情况、毛利率变化、期间费用、现金流量等因素的变化情况，说明你公司净利润较营业收入同比增幅较大，经营活动产生的现金流量净额同比增幅较大的具体原因。
回复：
公司近两年主要财务数据情况：
单位：人民币元
| 2019年 | 2018年 | 同比变化 | |
| 营业收入 | 1,152,307,199.73 | 1,128,316,972.18 | 2.13% |
| 营业成本 | 859,286,869.07 | 869,150,205.34 | -1.13% |
| 毛利 | 293,020,330.66 | 259,166,766.84 | 13.06% |
| 毛利率 | 25.43% | 22.97% | 10.71% |
| 投资收益 | 40,032,078.33 | 16,656,140.86 | 140.34% |
| 净利润 | 68,854,458.53 | 38,602,892.07 | 78.37% |
根据上表可以看出，公司营业收入、营业成本、毛利以及毛利率均小幅变化。报告期内，公司通过处置所持深圳市爱能森科技有限公司、青海爱能森新材料科技有限公司股权产生投资收益1,857万元；通过持有氟化工行业的浙江兰溪巨化氟化学有限公司产生投资收益1,405万元。因上述投资收益同比增加，从而导致公司净利润较营业收入同比增幅较大。根据现金流量表，2019年度经营活动产生的现金流量净额1.28亿元,较2018年的0.54亿元增加0.74亿元，变化原因是原材料价格下降，导致报告期内采购商品的现金支出减少约7,200万元。
2、报告期内，你公司实现投资收益4,003万元，占你公司利润总额的53.83%，其中你公司处置深圳市爱能森科技有限公司、青海爱能森新材料科技有限公司（以下简称“爱能森”）股权产生投资收益为1,857万元，通过持有浙江兰溪巨化氟化学有限公司（以下简称“浙江兰溪”）产生投资收益为1,405万元。请说明以下事项：
（1）请你公司说明爱能森股权处置的具体情况，投资收益的确认依据，具体的会计处理。请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
（一）爱能森股权处置的具体情况
2019年5月5日，公司与爱能森新能源（深圳）有限公司签署了股权转让协议，公司将持有的深圳市爱能森科技有限公司（以下简称爱能森）全部股权（占其注册资本的5.7143%）以人民币5,500万元的价格转让给爱能森新能源（深圳）有限公司。同日，公司与深圳市高交创业投资管理有限公司签署了股权转让协议，公司将持有的青海爱能森新材料科技有限公司全部股权（占其注册资本的
5.7143%）以人民币1,357.16万元的价格转让给深圳市高交创业投资管理有限公司。
上述交易经公司第八届董事会第四次会议审议通过，并经2019年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2019年5月至2019年11月之间陆续收到全部股权转让款共计6,857.16万元。并于2019年度办妥工商变更手续。
（二）投资收益的确认依据及具体的会计处理
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十一条，该金融工具已转移，满足终止确认条件，故公司减少该金融资产的账面价值，将转让价格与账面价值的差异确认投资收益。
（三）核查程序
1. 获取并查看股权转让协议、与该交易相关的董事会及临时股东大会决议、工商变更登记手续等相关文件，确定爱能森处置日，评价管理层对此次交易的判断；
2. 查询交易对方的基本情况及工商资料，核实与公司及其子公司是否存在关联关系；
3. 评价此次处置交易的会计处理以及收益的确认是否符合企业会计准则的相关规定。
(四）核查意见
经核查，我们认为，公司处置爱能森股权的会计处理正确符合《企业会计准则》等的规定。
（2）2017年7月你公司对爱能森增资时交易对手承诺2018至2020年净利润不低于6,000万元、8,000万元、1亿元，股权处置后交易对手无需对你公司继续履行业绩承诺。请说明爱能森前期业绩承诺完成情况，业绩补偿履行情况（如有），业绩承诺期内处置爱能森的具体原因及合理性，并结合交易对价说明处置爱能森是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
根据爱能森聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的亚会深审字【2018】036号《2017年度审计报告》和亚会深审字【2019】170号《2018年度审计报告》，爱能森2017年实现归属于母公司所有者的净利润为7,104万元、2018年实现归属于母公司所有者的净利润为8,816万元，交易对手方已完成爱能森2017年和2018年的业绩承诺，不存在需要补偿的情形。
2019年4月，公司通过换届选举成立新一届董事会、监事会，组建新的经营管理层，并初步拟定了以传统产业与金融科技新兴产业双轨并行的发展战略。同年3月26日，国家财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布
了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源汽车补贴将大幅度退坡。基于公司管理层对新能源行业未来趋势的判断，结合公司发展战略，公司决定及时处置爱能森股权，尽早回笼资金，将精力聚焦在纸基功能材料和金融科技行业。2019年5月，公司与交易对方签署了股权转让协议，公司将所持爱能森的全部股权出售。本次股权转让的交易价款为6,857.16万元，高于2017年公司初始投资金额5,000万元。2019年11月，公司收到了全部股权对价款，获得当期收益1,578.59万元（税后）。
综上，本次股权转让增加了上市公司的当期收益、回笼了现金流，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）请结合浙江兰溪主营业务和业绩情况分析其可持续盈利能力，并说明你公司实现利润是否过度依赖上述投资收益。
回复：
浙江兰溪巨化氟化学有限公司（以下简称“兰溪巨化”）成立于2004年，是公司与同为上市公司的氟化工与制冷剂的行业龙头巨化股份共同投资设立的。兰溪巨化注册资本为5000万元，公司出资1050万元，持股比例为21%。兰溪巨化的主要产品为二代制冷剂（R22）。近几年兰溪巨化取得了较好的经营业绩，从而公司投资收益增加。
公司近三年营业收入保持稳步增长，经公司管理层和全体员工的努力，2017年-2019年实现营业收入分别为10.28亿、11.28亿和11.52亿，尤其是2020年上半年，公司一是积极开展疫情防控工作，有效保障了公司稳定、持续的生产经营；二是通过精细化管理降本增效、开源节流，并受益于原材料价格保持低位，销售毛利增加，经营效益大幅提升。此外，公司控股子公司强云科技是凯恩股份在金融科技领域的重要布局，目前在互联网信息技术服务方面取得了良好的业绩，销售收入及利润均环比有较大提升。2020年上半年公司经营业绩良好，预计实现归属于上市公司股东的净利润为3,300万元-4,500万元，比上年同期增长105.99%-180.90%。
综上所述，公司近三年对兰溪巨化的投资收益是公司利润的重要组成部分，但并不存在对兰溪巨化投资收益的过度依赖。
3、根据年报，你公司与青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称“青
岛乾运”）、自然人孙琦分别于2019年6月20日、11月29日签署了《股权回购合同》、《股权回购合同之补充协议》，青岛乾运拟以2,200万元人民币的价格回购你公司持有的青岛乾运全部股权，报告期末，你公司收到青岛乾运支付的股权回购价款260万元。请说明上述款项收回进度是否与上述合同、协议安排相符，如否，请说明你公司未就持有待售资产计提减值准备的原因及合理性，交易对方的履约能力、履约保障措施及其有效性。回复：
2019年11月29日，公司与青岛乾运、孙琦签署了《股权回购合同之补充协议》，经协商，各方同意剩余的股权回购价款分两期支付。一期款项为1,000万元应于2019年12月20日前支付，剩余股权回购价款即1,100万元应于2019年12 月30日前支付。孙琦继续为《股权回购合同》及本补充协议的履行提供不可撤销的连带保证责任。
根据公司于2019年6月20日与青岛乾运、孙琦签署的《股权回购合同》第
4.3和4.4条之约定，甲方保证，在甲方未全部履行股权回购款支付义务前，不对本协议回购的股权进行注销；甲方及丙方保证，本次股权回购款支付完毕前，甲方及丙方不得进行控制权变更。在上述合同约定期限内，交易对方未支付全部股权对价款时，不得办理股权的工商变更手续，不影响公司继续享有青岛乾运股东的权利和义务，未出现明显需要计提减值的风险。2020年底，公司将结合届时公司收款进展及相关会计规则进行计提减值的论证。
2019年3月26日，国家财政部等联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源汽车补贴大幅度退坡，此文件对于新能源行业的公司产生了一定负面影响。加之2020年上半年疫情对生产的影响，青岛乾运对于公司的付款落后于原进度。
基于综合考虑，公司已设专人负责该项目的投后管理及账款催收工作，截至目前公司回款总金额为450万元。公司将继续推进后续付款事宜并敦促交易对方支付剩余股权回购价款。公司保留要求其按《股权回购合同》和《股权回购合同之补充协议》的约定承担违约责任的权利，并将采取包括但不限于发送律师函、提起诉讼等应对措施，追究交易对方的违约责任，依法维护公司及股东的合法利益。
后续公司将依据收款进展及时履行信息披露义务并充分提示风险。
4、报告期内，你公司委托理财发生额为3.85亿元，报告期末未到期余额为1.37亿元，实现理财产品投资收益362万元。请说明以下事项：
（1）请结合你公司业务发展情况、资金需求、负债情况、融资成本等说明委托理财金额较高的原因及合理性，是否存在货币资金使用效率较低的情形。
回复：
公司生产所需主要原材料系大宗商品，具有规模大、周转快、周期短及流动性强的特点，对公司资金供给规模及灵活周转均提出较高的要求。为应对市场价格的波动，能够及时抓住市场行情和机遇，公司需保有一定额度的可自由支配的货币资金，确保公司日常生产经营周转及短期贷款到期置换的需要。同时为了提高闲置资金的使用效率，公司使用暂时闲置的自有资金购买可以保障本金安全的理财产品，以增加股东回报。
公司货币资金管理坚持安全性、流动性的原则，理财产品主要是期限短、保本型理财产品，资金周转快、效率高，因此理财产品发生额也相应较大。
综上所述，公司委托理财金额较高具有合理性，不存在资金使用效率较低的情况。
（2）请你公司结合购买理财产品类型、期限、收益率等说明实现理财产品投资收益较低的具体原因。
回复：
公司2019年购买理财产品明细如下：
| 序号 | 购买日期 | 产品名称 | 年利率（%） | 理财赎回日期 | 理财金额（元） | 到期收益（元） |
| 1 | 2019年1月3日 | 如意宝*** | 3.20% | 2019年2月4日 | 5,000,000.00 | 18,410.96 |
| 2 | 2019年1月28日 | 中银*** | 2.00% | 2019年2月11日 | 30,000,000.00 | 23,013.70 |
| 3 | 2019年2月11日 | 如意宝*** | 3.20% | 2019年4月18日 | 6,500,000.00 | 37,610.96 |
| 4 | 2019年2月25日 | 中银*** | 3.35% | 2019年6月4日 | 10,000,000.00 | 90,863.01 |
| 5 | 2019年3月1日 | e灵通*** | 3.19% | 2019年8月30日 | 10,000,000.00 | 246,945.91 |
| 6 | 2019年4月25日 | 如意宝*** | 3.20% | 2019年5月30日 | 6,500,000.00 | 19,945.21 |
| 7 | 2019年6月6日 | 如意宝*** | 3.35% | 2019年9月12日 | 10,000,000.00 | 89,945.21 |
| 8 | 2019年6月6日 | 中银*** | 3.00% | 2019年7月15日 | 20,000,000.00 | 65,178.08 |
| 9 | 2019年6月14日 | 中银*** | 3.00% | 2019年7月15日 | 20,000,000.00 | 50,958.90 |
| 10 | 2019年6月17日 | 工行理财 | 2.95% | 2019年7月23日 | 22,000,000.00 | 62,232.89 |
| 11 | 2019年7月19日 | 中银*** | 3.20% | 2019年10月21日 | 60,000,000.00 | 494,465.75 |
| 12 | 2019年7月26日 | 如意宝*** | 3.35% | 2019年10月31日 | 10,000,000.00 | 83,520.55 |
| 13 | 2019年7月29日 | 工行理财 | 2.95% | 2019年9月3日 | 20,000,000.00 | 56,575.36 |
| 14 | 2019年9月2日 | e灵通*** | 3.19% | 2019年9月29日 | 10,000,000.00 | 19,064.15 |
| 15 | 2019年9月3日 | 工行理财 | 2.95% | 2019年10月11日 | 20,000,000.00 | 56,575.36 |
| 16 | 2019年9月19 | 如意宝 | 3.10% | 2019年10月24日 | 10,000,000.00 | 30,684.93 |
注：2019年，公司及子公司结构性存款和国债的收益为217万元。
在确保资金安全性、流动性前提下，公司会尽可能提高资金的使用率和收益率。报告期内，公司购买的理财产品发生额虽然较大，但是期限都比较短，90天以内的产品占90%。按照年化收益率计算，报告期内公司购买理财产品使用的资金为1.2亿元，收益率为3%左右，属于较为正常的收益水平。
5、报告期末，你公司研发人员数量为249人，同比增长53.70%；研发投入金额为8,015万元，同比增长1.63%。请结合你公司具体研发项目、研发成果、同行业可比公司研发投入情况，说明你公司的研发投入金额变动不大的情况下研发人员增幅较大的原因及合理性。
回复：
2019年底，公司研发人员数量同比变化的主要原因是新增了控股子公司厦门强云网络科技有限公司（以下简称“强云科技”）的研发人员。根据公司战略发展需要，公司于2019年9月设立了强云科技，主要从事互联网信息技术服务。2019年11月，公司引入战略合作伙伴向强云科技增资，强云科技获得更充足的资本金。强云科技定位为以智能风控和精准营销为核心服务的金融科技公司，需要通过研发投入、技术积累提升强云科技核心竞争力，所以研发人员的数量占较大的比重。2020年1月至今，强云科技已陆续获得5个软件著作权，研发成果显著，将进一步提升强云科技的核心竞争力。
6、2019年12月13日，你公司控股股东凯恩集团与浙江凯融特种纸有限公司签署了《表决权委托协议》，约定将其持有的公司82,238,392股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托浙江凯融特种纸有限公司行使，你公司实际控制人变更为解直锟。因凯恩集团所持你公司股份已全部被冻结以及轮候冻结，存在被法院拍卖、变卖的可能，进而导致浙江凯融特种纸有限公司在受托取得表
决权后发生表决权及控制权丧失的可能。请说明截至本问询函回函日上述事项的进展，上述冻结股份涉及诉讼及其进展，你公司是否存在控制权变更的风险。如是，请说明对你公司的具体影响及你公司拟采取的应对措施。回复：
截至本问询函回复日，凯恩集团有限公司持有公司股份被冻结事项仍处于诉讼阶段，凯恩集团所持公司股份存在被法院拍卖、变卖的可能，在此情况下实际控制人将可能发生变化。凯恩集团所持股份最终能否及何时进入拍卖程序尚存在不确定性，但浙江凯融的关联方中泰创展控股有限公司为轮候查封冻结申请主体之一。2019年4月，北京市朝阳区人民法院出具了相关民事调解书，凯恩集团有限公司与中泰创展控股有限公司就双方部分债务纠纷达成了协议，主要内容为凯恩集团如未按时向中泰创展足额支付款项，凯恩集团需配合将其持有的公司股票转让给中泰创展用于抵偿债务。因此，质押及冻结情况暂不影响浙江凯融行使表决权，暂不影响其对上市公司的控制权。
若出现法院强制执行导致凯恩集团所持股份被公开拍卖的情形，将对上市公司控制权产生重大影响。公司将积极关注上述诉讼的进展情况，如存在控制权变更的风险，公司将及时履行信息披露义务并保持公司生产经营的稳定。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会2020年7月30日