证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2019-062
中航工业机电系统股份有限公司关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金
永久补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
原项目名称：贵阳电机航空电源生产能力提升项目变更后募集资金安排：永久补充流动资金变更募集资金用途的金额：拟将募集资金923.42万元（含银行存款利息扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金。
本次终止实施募投项目并永久补充流动资金的事项已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、终止募投项目的概述
（一）募集资金及募集资金投资项目的具体情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1232号）核准，公司于2018年8月27日公开发行了2,100万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额21亿元，扣除发行费用2,373.00万元后，实际募集资金净额为人民币207,627.00万元。中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月31日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2018）020014号验资报告。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。本次募集资金总额21亿元人民币，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投资金额 |
| 1 | 收购新航集团100%股权 | 70,073.77 | 70,073.77 |
| 2 | 收购宜宾三江机械100%股权 | 25,973.09 | 25,973.09 |
| 3 | 枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目 | 7,808.00 | 6,400.00 |
| 4 | 贵阳电机航空电源生产能力提升项目 | 8,591.00 | 7,000.00 |
| 5 | 四川凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目 | 10,815.00 | 10,000.00 |
| 6 | 贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目 | 27,142.00 | 25,000.00 |
| 7 | 四川泛华航空产品生产能力提升项目 | 8,934.00 | 8,000.00 |
| 8 | 补充流动资金 | 57,553.14 | 57,553.14 |
| 合计 | 216,890.00 | 210,000.00 | |
（二）本次拟终止部分募投项目的基本情况
本次拟终止的募投项目为贵阳电机航空电源生产能力提升项目，该项目原计划与实际投资情况如下：
贵阳电机航空电源生产能力提升项目已取得贵州省贵阳经济技术开发区投资服务局出具《贵州省企业投资项目备案证明》（编号：2017-520114-41-03-354462），项目实施主体为贵阳电机，项目原计划投资总额为8,591万元，拟投入募集资金为7,000万元，占募集资金总额的3.33%。拟投入募集资金主要用于设备购置及安装费用、建筑工程费用等，该项目建设期为三年。
截至2019年12月2日，贵阳电机航空电源生产能力提升项目累计已投入募集
资金6086.55万元，主要用于设备购置及安装费用3953.14万元、建筑工程费用2133.13万元，该募投项目的募集资金账户余额为923.42万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。
二、本次拟终止部分募集资金投资项目的具体原因
中航机电拟与航空工业机载签署《中航机载系统有限公司与中航工业机电系统股份有限公司关于贵阳航空电机有限公司之股权转让协议》，将持有的贵阳电机100%股权转让给航空工业机载。本次股权转让完成后,中航机电不再控制贵阳电机，贵阳电机亦不再纳入公司合并报表范围。
基于上述股权转让交易，公司拟终止贵阳电机航空电源生产能力提升项目的实施，后续募集资金923.42万元拟变更投向，不再投入该项目。上述拟终止投向的募集资金金额占总筹资额的比例为0.4397%。
三、该募投项目终止后募集资金使用安排
为进一步提高募集实际的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司拟将尚未投入贵阳电机航空电源生产能力提升项目的后续募集资金共计923.42万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
公司将在股东大会审议通过本次终止募投项目并将结余募集资金补充流动资金后，将上述募投项目的募集资金账户余额转入公司自有资金账户，转出后将注销相关募集资金专项账户。
四、本次结余募集资金用途永久补充流动资金对公司的影响
公司本次将结余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际情况做出的优化调整，能够满足公司业务发展的资金需求，降低公司财务费用，也有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
独立董事张国华、刘学军、景旭对上述关联交易发表的独立意见如下：
公司终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。综上，我们同意《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（二）监事会意见
本次终止实施募投项目将结余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。本次终止实施募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项的审批程序合法有效，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。监事会同意本次终止实施募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项。
（三）保荐机构意见
公司终止实施贵阳电机航空电源生产能力提升项目不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。保荐机构对公司本次终止实施部分募集资金投资项目事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
六、已履行的决策程序及尚需呈报批准的程序
2019年12月2日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。本次变更事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会2019年12月3日