证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2019-060
中航工业机电系统股份有限公司关于收购南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
本次交易尚需公司股东大会非关联股东批准，本次收购涉及的评估报告尚待在有权国有资产监督管理部门备案。上述事项存在不确定性，提请投资者注意风险。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、 关联交易概述
为统筹中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）各子公司的维修能力和资源，确立在航空机电系统维修服务保障领域的领先地位，打造一站式航空维修服务模式，公司拟以现金收购中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心（以下简称“南京机电”）、吴贤、范开华、张炳良（以下合称“转让方”）合计持有的南京航健航空装备技术服务有限公司（以下简称“南京航健”）70%股权（以下简称“标的股权”，本次行为简称“本次收购”）。
2019年12月2日，公司与南京机电、吴贤、范开华、张炳良签署了《关于南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权之转让协议》，各方同意，标的股权的交易价格初步确定为299,670,000元，最终交易价格以经有权之国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为准。
由于南京机电系本公司实际控制人中国航空工业集团有限公司直属管理事业单位，且已托管至公司并由公司行使相关管理职权，根据《公司章程》以及其他相关
规定，公司收购上述股权构成关联交易。本次收购经公司第六届董事会第三十二会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次收购尚需公司股东大会非关联股东批准。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
（一）基本情况
名称：中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心开办资金：5655万举办单位：中国航空工业集团有限公司住所：江苏省南京市江宁开发区水阁路33号成立日期：2001年12月18号负责人：焦裕松主营业务：开展机电液压工程研究，从事飞机操纵与控制系统、电源传动系统、应急动力系统、环境控制系统、燃油系统、起动机系统、液压附件的相关技术开发、专业培训与咨询服务。
（二）主要财务数据
南京机电最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 629,044.5 | 596,181.9 | |
| 负债总额 | 344,510.0 | 325,915.1 | |
| 净资产 | 284,534.5 | 270,266.8 | |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 219,162.2 | 289,076.7 | |
| 营业利润 | 27,273.1 | 34,708.1 | |
| 净利润 | 27,173.7 | 319,33.7 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,670.2 | -19,576.2 |
注：南京机电2018年度财务数据经中国航空工业集团有限公司审计，2019年三季度财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
鉴于南京机电系本公司实际控制人中国航空工业集团有限公司直属管理事业单位，且已托管至公司并由公司行使相关管理职权，根据《公司章程》以及其他相关规定，公司收购上述股权构成关联交易。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易的类别
本次关联交易的类别为收购股权类资产。
（二）标的资产：
本次关联交易的标的资产为南京航健70%股权。
1、基本情况
名称：南京航健航空装备技术服务有限公司
统一社会信用代码：91320115671346424W
公司类型：有限责任公司
公司地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道669号
法定代表人：郑翌
注册资本：3,400万元成立日期：2008年04月18日经营范围：航空机电液压产品及设备的研发、生产、维修、技术服务和技术咨询。
2、股权结构及控制关系
南京航健经工商部门登记的股权结构：南京机电持有60%股权，吴贤持有20%股权，范开华、张炳良分别持有10%股权。
3、主要财务数据
万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 24,971.30 | 20,709.43 | |
| 负债总额 | 11,664.33 | 8,821.35 | |
| 净资产 | 13,306.97 | 11,888.08 | |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 8,627.16 | 14,351.91 | |
| 营业利润 | 2,809.81 | 4,834.50 | |
| 净利润 | 2,471.46 | 4,470.60 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,169.81 | 3,326.58 |
注：南京航健2018年度财务数据经瑞华会计师事务所审计，2019年三季度财务数据未经审计。
4、权属情况：
标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中发评报字［2019］第242号），南京航健截至评估基准日（2019年6月30日）全部股东权益评估值为428,100,000元。本次采用的主要评估方法为收益法。截止2019年6月30日南京航健账面净资产12,958.75万元，2016年、2017年及2018年净利润分别为：2102.86万元、2957.32万元及4470.60万元。各方同意并确认，标的公司70%股权的交易价格初步确定为299,670,000元。其中，中航机电向南京机电支付171,240,000元，向吴贤支付64,215,000元，向范开华支付32,107,500元，向张炳良支付32,107,500元。
截至目前，本次收购涉及的评估报告尚待在中国航空工业集团有限公司备案。标的资产的最终交易价格以经有权国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为准。
五、 交易协议的主要内容
中航机电与南京机电、吴贤、范开华、张炳良签订的《南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权之转让协议》（以下简称“股权转让协议”）的主要内容如下：
甲方：南京机电、吴贤、范开华、张炳良
乙方：中航机电
1、本次交易的具体方案
甲方拟将其持有的南京航健70%股权按照股权转让协议的约定转让给乙方，乙方同意以现金支付方式购买甲方持有的标的股权。
交易价格：标的股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中发评报字［2019］第242号），南京航健截至评估基准日（2019年6月30日）全部股东权益评估值为428,100,000元。各
方同意并确认，标的公司70%股权的交易价格初步确定为299,670,000元。截至目前，本次收购涉及的评估报告尚待在中国航空工业集团有限公司备案。标的资产的最终交易价格以经有权国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为准。
甲、乙双方同意，在完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后60日内，乙方将向甲方一次性支付股权转让价款。乙方向吴贤、范开华、张炳良支付股权转让价款时，应扣除其应代扣代缴的个人所得税。
2、期间损益归属
自股权转让协议确定的评估基准日至标的股权交割日（即过渡期间）标的股权产生的利润由中航机电享有，亏损由转让方以现金向中航机电补足，转让方之间的补足金额按照其在本次交易前在标的公司的相对持股比例（一方持股比例/各方合计持股比例）确定。
3、本次交易的交割及价款支付
协议生效后10个工作日内，甲方应确保办理完毕本次股权转让在工商主管部门的变更登记。
在完成标的股权过户至中航机电名下的工商变更登记后60日内，中航机电将向转让方一次性支付股权转让价款。中航机电向吴贤、范开华、张炳良支付股权转让价款时，应扣除其应代扣代缴的个人所得税。
4、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在股权转让协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反股权转让协议。
违约方应依股权转让协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
5、协议生效及终止
（1）协议自南京机电、中航机电法定代表人或授权代表签署并加盖公章、吴贤、范开华、张炳良本人签名之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：
①本次交易经甲方、乙方内部有权决策机构批准；
②本次交易涉及的评估报告获得中国航空工业集团有限公司备案；
③本次交易获得中国航空工业集团有限公司批准；
④取得其他有权机关之必要同意（如涉及）。
（2）终止
在交割日之前，经各方协商一致终止或发生由于不可抗力而不能实施，协议终止。
协议签订后，各方应严格遵守协议的各项条款，如其中一方违约，应承担继续履行、采取补救措施或赔偿守约方损失等《合同法》约定的违约责任。若经守约方书面催告后，违约方30日内仍不改正（或履行），给守约方造成严重损失的，或守约方的交易目的无法实现，守约方有权终止协议。
六、 交易目的和对上市公司的影响
本次收购有利于统筹中航机电各子公司的维修能力和资源，确立在航空机电系统维修服务保障领域的领先地位，打造一站式航空维修服务模式。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至今，除本次关联交易事项外，本公司与本次关联交易对方南京机电发生的各类其他关联交易的总金额为21,008.2万元。
八、 独立董事事前认可和发表的意见
（一）独立董事事前认可
独立董事张国华、刘学军、景旭对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事张国华、刘学军、景旭对上述关联交易发表的独立意见如下：
1、本次收购的方案、公司与交易对方签署的股权转让协议符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次收购方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、本次收购的最终交易价格以标的资产经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次收购有利于不断增强公司的核心竞争力和持续发展能力。
4、本次收购属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次收购的相关决议合法有效。
综上，我们同意《关于收购南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权暨关联交易的议案》。
九、 保荐机构核查意见
1、公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了已发表明确同意的独立意见，相关资产已经具有证券业务资格的资产评估机构评估，履行了必要的审议程序。本次收购涉及的评估报告尚待在中国航空工业集团有限公司备案，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
2、上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、
公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对中航机电本次收购南京航健70%股权暨关联交易事项无异议。
十、 备案文件
1. 公司第六届董事会第三十二次次会议决议
2. 独立董事关于本次收购的事前认可及独立意见
3. 南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权之转让协议
4. 南京航健2018年度审计报告、2019年1-9月财务报表
5. 《评估报告书》（中发评报字［2019］第242号）
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会2019年12月3日