证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2019-061
中航工业机电系统股份有限公司关于增资入股宏光空降装备有限公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
本次交易尚需公司股东大会非关联股东批准，本次交易能否通过上述决策程序存在不确定性，提请投资者注意风险。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、 关联交易概述
为完善公司航空机电业务产业链，提升公司核心竞争力，深化体制机制改革，公司拟以货币增资入股宏光空降装备有限公司（以下简称“宏光装备”，本次行为简称“本次增资”）。
本次增资价格以经国有资产监督管理相关部门备案的评估报告确定的宏光装备评估值进行确定。
根据《公司章程》以及其他相关规定，本次增资构成关联交易。
本次关联交易经公司第六届董事会第三十二会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次增资尚需公司股东大会非关联股东批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
（一）基本情况
名称：中航机载系统有限公司（以下简称“航空工业机载”）统一社会信用代码：91110000717827582W公司类型：有限责任公司（法人独资）公司地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室法定代表人：张昆辉注册资本：499,777.00万元成立日期：2010年07月23日经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要控股股东或实际控制人：中国航空工业集团有限公司持有航空工业机载100%股权，为其控股股东。
2、最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 16,538,276 | 18,874,304 | |
| 负债总额 | 10,619,675 | 11,146,755 |
| 净资产 | 5,918,601 | 7,727,549 | |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 6,478,745 | 13,365,945 | |
| 营业利润 | 241,523 | 705,187 | |
| 净利润 | 216,779 | 602,750 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -416,509 | 421,544 |
注：航空工业机载2018年度财务数据经中审众环会计师事务所审计，2019年三季度财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
鉴于航空工业机载为公司控股股东，根据《公司章程》以及其他相关规定，公司向宏光装备增资构成关联交易。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易的类别
本次关联交易的类别为增资。
（二）增资对象：
本次增资的对象为宏光装备。
1、基本情况
名称：宏光空降装备有限公司
统一社会信用代码：91320100134908444P
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址：南京市秦淮区双桥新村
法定代表人：田力注册资本：5,000万元成立日期：1991年6月29日经营范围：空降装备及相关电子产品、空气动力试验专用设备、航空附件研发、制造、销售；航天、船舶、电子信息相关的机电产品研制、生产、销售；汽车部件及系统、航空运动装备、工业自动化与控制设备研制、生产、销售；机械制造设备、服装及其他缝纫制品的研制、生产、销售和销售服务；涂料溶液研制、销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外）。
2、股权结构及控制关系
宏光装备的股权控制关系如下：
3、主要财务指标
万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 69,370.45 | 65,017.54 | |
| 负债总额 | 64,327.96 | 59,416.32 | |
| 净资产 | 5,042.49 | 5,601.22 | |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 32,929.18 | 51,726.26 | |
| 营业利润 | -927.97 | 2,376.76 | |
| 净利润 | -849.95 | 1,650.62 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,895.29 | -8,113.84 |
注：宏光装备2018年度财务数据经致同事务所审计，2019年三季度财务数据未经审计。
4、权属情况：
宏光装备产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次增资价格以经国有资产监督管理相关部门备案的评估报告确定的宏光装备评估值进行确定。截至目前，本次增资涉及的评估报告已经中国航空工业集团有限公司备案。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告书》（东洲评报字［2019］第0153号），以2018年12月31日为基准日，宏光装备全部股东权益的评估值为223,475,260元。本次采用的主要评估方法为资产基础法。
五、 交易协议的主要内容
中航机电、宏光装备的员工持股平台、航空工业机载及宏光装备签署的《关于宏光空降装备有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）的主要内容如下：
甲方：中航机电、共青城宏凝心投资合伙企业（有限合伙）、共青城宏聚力投资合伙企业（有限合伙）、共青城宏启新投资合伙企业（有限合伙）。
乙方：航空工业机载
丙方：宏光装备
1、本次增资的方案
（1）各方同意甲方对丙方进行增资，增资价格以经国有资产监督管理相关部门备案的评估报告确定的丙方评估值进行确定，乙方放弃对丙方本次增资的权利，乙方将配合履行本次增资所需的任何相关内部和外部程序。
（2）根据上海东洲资产评估有限公司出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告书》（东洲报字[2019]第0153号），以2018年12月31日为基准日，宏光装备全部股东权益的评估值为223,475,260元。甲方、乙方一致同意，甲方按照每一元注册资本4.47元的价格认购丙方本次新增的注册资本41,820,383.22元。
（3）各方同意将宏光装备的注册资本由50,000,000.00元增加至91,820,383.22元。甲方按照上述增资价格对丙方增资金额为人民币186,937,113.00元。
本次增资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资金额（元） |
| 1 | 中航机电 | 150,000,000.00 |
| 2 | 共青城宏凝心投资合伙企业（有限合伙） | 8,126,165.00 |
| 3 | 共青城宏聚力投资合伙企业（有限合伙） | 14,405,474.00 |
| 4 | 共青城宏启新投资合伙企业（有限合伙） | 14,405,474.00 |
| 合计 | 186,937,113.00 | |
本次增资后，丙方的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册金额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 航空工业机载 | 50,000,000.00 | 54.45 |
| 2 | 中航机电 | 33,557,046.98 | 36.55 |
| 3 | 共青城宏凝心投资合伙企业（有限合伙） | 1,817,934.00 | 1.98 |
| 4 | 共青城宏聚力投资合伙企业（有限合伙） | 3,222,701.12 | 3.51 |
| 5 | 共青城宏启新投资合伙企业（有限合伙） | 3,222,701.12 | 3.51 |
| 合计 | 91,820,383.22 | 100 | |
2、增资的实施
本协议生效后20个工作日内，宏光装备应完成本次增资的工商变更登记手续，乙方应配合和协助宏光装备办理上述变更登记手续。甲方应至迟于2020年6月30日之前以货币方式向宏光装备缴付完毕全部增资款。
3、过渡期损益安排
各方同意，自本次增资的评估基准日至本次增资的工商变更登记完成日（即过渡期间）宏光装备产生的利润由增资方按照其增资后的持股比例享有，亏损由原股东以现金补足，增资方享有的补足金额按照其在本次交易后在标的公司的相对持股比例（一方持股比例/各方合计持股比例）确定。
4、违约责任
增资协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行增资协议所约定之义务，或任何一方根据增资协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据增资协议相应条款的约定承担违约责任。若经守约方书面催告后，违约方仍不改正（或履行），给守约方造成严重损失的，守约方有权在上述违约责任之外向违约方索要其他赔偿和罚金。
如果增资协议一方违反增资协议约定但不足以导致增资协议无法履行，则增资方及航空工业机载双方应保证继续履行增资协议，但增资协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。
5、协议的生效、变更、解除及终止
（1）增资协议自甲方、乙方法定或授权代表人签署并加盖公章后成立，自下述条件全部获得满足之日起生效：
①甲方、乙方就本次增资履行完毕各自的内部审批程序；
②甲方本次增资获得国防科工部门的批准；
③本次增资获得中国航空工业集团有限公司及其他有权之国有监督管理部门批准。
④本次增资涉及的评估报告在国有资产监督管理相关部门完成备案等程序。
除经各方协商一致或法律法规和协议另有规定外，协议任何一方不得擅自变更、解除协议。对协议的任何变更、解除，必须由各方以书面形式作出。
（2）协议可因下述情形解除：
①因不可抗力或不可归责于各方的原因致使协议目的无法实现，协议任何一方可解除协议；
②一方违约致使协议目的无法实现，守约方有权单方解除协议；
③法律、法规规定或协议约定出现的其他解除情形。
（3）出现下列情形之一的，协议终止：
①增资协议项下义务已经按约定履行完毕；
②增资协议解除。
六、 交易目的和对上市公司的影响
本次增资有利于完善公司航空机电业务产业链，提升公司核心竞争力，深化体制机制改革。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至今，除本次关联交易事项外，本公司与本次关联交易对方航空工业机载发生的各类其他关联交易的总金额为120,226.87万元。
八、 独立董事事前认可和发表的意见
（一）独立董事事前认可
独立董事张国华、刘学军、景旭对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事张国华、刘学军、景旭对上述关联交易发表的独立意见如下：
1、本次增资的方案、公司与交易对方签署的增资协议符合《公司法》、《证券法》
和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次增资方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、本次增资价格以经国有资产监督管理相关部门备案的评估报告确定的宏光装备评估值进行确定。本次增资定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次增资有利于完善公司航空机电业务产业链，提升公司核心竞争力，深化体制机制改革。
4、本次增资属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定
回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次增资的相关决议合法有效。
综上，我们同意《关于增资入股宏光空降装备有限公司暨关联交易的议案》。
九、 保荐机构核查意见
1、公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于增资入股宏光空降装备有限公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了已发表明确同意的独立意见，相关资产已经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门评估备案，履行了必要的审议程序。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
2、上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对中航机电增资入股宏光装备暨关联交易事项无异议。
十、 备案文件
1. 公司第六届董事会第三十二次会议决议
2. 独立董事关于本次增资的事前认可及独立意见
3. 关于宏光空降装备有限公司之增资协议
4. 宏光装备2018年度审计报告、2019年1-9月财务报表
5. 《资产评估报告》(东洲报字［2019］第0153号)
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会2019年12月3日