国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航工业机电系统股份有限公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“公司”）2018年度公开发行可转换公司债券的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对中航机电本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1232号）核准，公司于2018年8月27日公开发行了2,100万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额21亿元，扣除发行费用2,373.00万元后，实际募集资金净额为人民币207,627.00万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月31日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2018）020014号验资报告。
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《中航工业机电系统股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采取专户存储，并已就专户存储管理与募投项目实施主体以及开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金总额不超过21亿元人民币，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投资金额 |
| 1 | 收购新航集团100%股权 | 70,073.77 | 70,073.77 |
| 2 | 收购宜宾三江机械100%股权 | 25,973.09 | 25,973.09 |
| 3 | 枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目 | 7,808.00 | 6,400.00 |
| 4 | 贵阳电机航空电源生产能力提升项目 | 8,591.00 | 7,000.00 |
| 5 | 四川凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目 | 10,815.00 | 10,000.00 |
| 6 | 贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目 | 27,142.00 | 25,000.00 |
| 7 | 四川泛华航空产品生产能力提升项目 | 8,934.00 | 8,000.00 |
| 8 | 补充流动资金 | 57,553.14 | 57,553.14 |
| 合计 | 216,890.00 | 210,000.00 | |
| 投资项目 | 项目实施主体 | 募集资金拟投入总额（万元） | 募集资金实际投入金额（万元） | 使用进度比例 |
| 贵阳电机航空电源生产能力提升项目 | 贵阳航空电机有限公司 | 7,000.00 | 6,086.55 | 86.95% |
营效率，更好地维护公司和广大投资者的利益，公司拟终止实际使用主体为贵阳电机的部分募集资金投资项目，并将该部分募集资金永久补充流动资金。
四、将结余募集资金永久补充流动资金的使用计划及影响
（一）、将结余募集资金永久补充流动资金的使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合公司生产经营实际情况将该项目终止后的剩余募集资金923.42万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）用于永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展需要，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。实施完毕后，公司将注销存放上述募投项目募集资金的专项账户。
（二）本次将结余募集资金永久补充流动资金的影响
公司本次将结余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际情况做出的优化调整，能够满足公司业务发展的资金需求，降低公司财务费用，也有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。
五、本次终止贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的决策程序
2019年12月2日，中航机电召开第六届董事会2019年度第三十二次会议，审议通过了《关于终止贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止上述募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金。同时，中航机电监事会、全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，尚需中航机电股东大会审议通过。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司终止实施贵阳电机航空电源生产能力提升项目不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。保荐机构对公司本次终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司终止贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
郭 威 唐 超
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
马 伟 阳 静
中航证券有限公司
年 月 日