国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航工业机电系统股份有限公司部分募投项目延期的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“公司”）公开发行可转换公司债券的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对中航机电部分募投项目延期事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1232号）核准，公司于2018年8月27日公开发行了2,100万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额21亿元，扣除发行费用2,373.00万元后，实际募集资金净额为人民币207,627.00万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月31日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2018）020014号验资报告。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。
本次募集资金总额21亿元人民币，扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 投资总额 | 投入募集资金 |
| 1 | 收购新乡航空工业（集团）有限公司100%股权 | 70,073.77 | 70,073.77 |
| 2 | 收购宜宾三江机械有限责任公司100%股权 | 25,973.09 | 25,973.09 |
| 3 | 贵州枫阳液压有限责任公司电磁阀扩大生产能力建设项目 | 7,808.00 | 6,400.00 |
| 序号 | 募投项目 | 投资总额 | 投入募集资金 |
| 4 | 贵阳航空电机有限公司航空电源生产能力提升项目 | 8,591.00 | 6,074.22 |
| 5 | 四川凌峰航空液压机械有限公司航空液压作动器制造与维修能力提升项目 | 10,815.00 | 10,000.00 |
| 6 | 贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产业化项目 | 27,142.00 | 25,000.00 |
| 7 | 四川泛华航空仪表电器有限公司航空产品生产能力提升项目 | 8,934.00 | 8,000.00 |
| 8 | 补充流动资金 | 57,553.14 | 56,105.92 |
| 合计 | 216,890.00 | 207,627.00 | |
根据公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十九次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，因公司将持有的贵阳航空电机有限公司100%股权转让给中航机载系统有限公司，公司已终止航空电源生产能力提升项目的实施，具体内容详见公司于2019年12月3日披露的《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2019-062）。
二、部分募投项目延期的具体情况
（一）拟延期的募投项目情况
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟对贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产业化项目达到预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：
| 募投项目 | 项目达到预计可使用状态日期（调整前） | 项目达到预计可使用状态日期（调整后） |
| 贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产业化项目 | 2020年10月30日 | 2021年9月30日 |
（二）募投项目延期的情况及原因
2020年新冠肺炎疫情对于贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产业化项目实施进度的影响较大，主要体现在以下方面：
（1）建安工程方面：疫情期间，该项目厂房建设工程一度处于停工状态，
复工复产后，受人员组织、材料供应困难等因素影响，建设进度亦较为缓慢；
（2）工艺设备方面：受生产制造厂商停工停产影响，部分工艺设备生产制造周期延长，同时因厂房建设进度滞后，部分设备不具备安装调试条件，造成部分工艺设备采购工作滞后。
随着国内疫情逐步得到控制，截至公告披露日，贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产业化项目建筑安装工程已竣工验收，部分工艺设备已投入使用。
（三）募投项目延期的影响
本次部分募投项目延期是根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目进度的监督，使项目按新的计划进行实施，以提高募集资金的使用效率。
三、本次部分募投项目延期事项的审议情况
（一）公司内部决策程序
公司于2020年12月30日召开了第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产业化项目进行延期。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次募投项目之贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产业化项目延期实施是根据公司的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。我们同意本次部分募投项
目的延期。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次募投项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形，延期事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意本次部分募投项目延期事项。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次部分募投项目延期是根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
2、公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
保荐代表人签名：_____________ _____________
郭 威 唐 超
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人签名：_____________ _____________
马 伟 阳 静
中航证券有限公司
年 月 日