证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2021-003
中航工业机电系统股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2021年3月2日以邮件形式发出会议通知，并于2021年3月12日在公司2521会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。
公司董事长张昆辉主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》。
2、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》。
公司独立董事向董事会提交了2020年度述职报告，并将在公司2020年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》。
公司《2020年年度报告》及其摘要详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司2020年财务决算报告>的议案》。2020年，公司实现营业收入1,222,409.88万元，较2019年1,213,138.31万元增加9,271.57万元，增长0.76%；利润总额134,802.35万元，较2019年124,515.16万元增加10,287.19万元，增长8.26%；公司扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为90,543.10万元，比上年79,715.44万元相比增加10,827.66万元，增长13.58%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020年度实现净利润396,507,942.04元，提取法定盈余公积金39,650,794.20元，加年初未分配利润1,109,844,669.75元，减2019年利润分配221,616,561.60元，可供投资者分配的利润1,245,085,255.99元。
2020年公司利润分配预案为：公司2020年12月31日总股本3,884,824,789股，减去2020年公司回购的股份22,570,005股，以3,862,254,784股为基数向全体股东每10股派发0.80元（含税），共派发现金308,980,382.72元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的28.75%。
本次利润分配符合《公司章程》对利润分配的相关规定。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》。
公司独立董事、监事会对《公司2020年度内部控制评价报告》发表了意见，
审计机构出具了内部控制鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
7、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2021年综合授信额度核定及授权的议案》。根据公司2021年财务预算，为保证公司正常生产经营及投资计划的顺利实施，建议公司2021年向金融机构获取综合授信额度为145.83亿元，在上述贷款规模范围内授权各控股公司法定代表人签署相关的融资合同或文件，授权期限截止到2021年12月31日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2021年经营计划目标的议案》。
结合市场和公司生产经营实际情况，公司预计2021年实现营业收入总额
136.05亿元，利润总额为14.77亿元。（特别提示：该指标为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意）。
9、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2021年财务预算（草案）的议案》。
公司2021年预计实现营业收入总额136.05亿元，利润总额为14.77亿元。（特别提示：该指标为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》。
2020年关联交易（不含金融服务）金额801,190.72万元，预计2021年关联交易（不含金融服务）金额1,393,000.00万元；2020公司在中航工业集团财务有限责任公司每日最高存款结余（包括应计利息）额为430,785.27万元，最高贷款
金额为302,767.18万元。预计2021年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日存款最高限额50亿元，贷款最高限额80亿元。
本议案内容涉及关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华和王树刚对议案回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告>的议案》。
通过对中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）经营管理、风险管理基本情况的评估，公司认为：
（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；
（二）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（2006年修订）之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
本议案内容涉及关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华和王树刚对议案回避表决，公司独立董事对此事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
12、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2021年度对外担保额度预计的议案》。
根据公司及下属子公司业务发展的需要，预计公司及子公司2021年度提供对外担保额度合计为58,000万元。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价的议案》。
董事会认为公司2020年聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在
为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。
14、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》。
截至2020年12月31日，本公司2020年度使用募集资金人民币121,387,794.59元，累计使用募集资金人民币1,931,292,524.30元，尚未使用募集资金余额人民币148,128,315.33元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。截至2020年12月31日，在扣除银行手续费支出后，公司可转换债券的募集资金存放银行产生的利息共计人民币3,150,839.63元。
15、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2021年募集资金使用计划的议案》。
根据经营生产需求，公司2021年拟使用募集资金13,640.72万元，其中枫阳电磁阀扩大再生产项目606.72万元、凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目3,500.00万元，风雷航空悬挂发射产业化项目5,134.00万元、泛华航空产品生产能力提升项目4,400.00万元。
16、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司董事会认为，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更对财务报表不产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
17、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容的议案》。
本次变更募投项目实施内容是公司根据市场环境变化及业务发展需求而作出的审慎决策，与公司战略及现有主业紧密相关，没有改变募集资金投资方向，
是从公司的长远利益出发，有利于提升航空燃油测控系统产品的产能、提高募集资金使用效率，从而使公司股东利益最大化。公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、会议审议了《关于购买公司及董监高责任保险有关事项的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，拟为公司全体董监高及其他责任人购买责任保险，赔偿限额不超过人民币10,000万元，保费不超过人民币25万元，保险期限12个月（后续每年可续保或重新投保），具体以与保险公司协商确定的方案为准。
董事会提请股东大会授权经营管理层办理全体董监高责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及未来续保或重新投保等相关事宜。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议。
2、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2021年3月15日