证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2022-025
中航工业机电系统股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机电”）第七届董事会第十九次会议于2022年6月5日以邮件形式发出会议通知，并于2022年6月10日在公司2521会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人（涉及回避表决的议案，关联董事已回避表决）。
公司董事长王树刚主持本次会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议了《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
为重组形成中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）重要的机载系统上市平台，加快机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）与中航机电拟由中航电子通过向中航机电换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（二）审议了《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》。
鉴于本次换股吸收合并的合并方系中航电子，被合并方系中航机电，中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业，且本次募集配套资金的发行对象为包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）、中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”）、成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞均为航空工业控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（三）逐项审议了《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
1、本次换股吸收合并方案
（1）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（2）换股发行股份的种类及面值
中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为1.00元。本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（3）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的A股股票。吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（4）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
中航电子换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为
19.06元/股，即中航电子的换股价格为19.06元/股。
中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为
12.69元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价=12.69元/股-实际
现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为12.59元/股。每1股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机电与中航电子的换股比例为1:0.6605，即每1股中航机电股票可以换得0.6605股中航电子股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（5）换股发行股份的数量
截至目前，中航机电的总股本为3,884,824,789股，参与本次换股的中航机电股票为3,884,824,789股，其中包含库存股22,570,005股。参照本次换股比例计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,565,926,773股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交
股东大会审议。
（6）换股发行股份的上市地点
中航电子为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（7）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（8）中航电子异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航电子异议股东收购请求权。
1）中航电子异议股东
有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。
在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不
增加。
持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购请求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2）收购请求权价格
中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航电子股票交易均价，即18.44元/股。
若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
3）收购请求权的提供方
中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电子异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本次合并的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中航电子异议股东支付相应的现金对价。
4）收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的全部中航电子股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在中
航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自中航电子审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
5）收购请求权的价格调整机制
①调整对象
调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。
②可调价期间
中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③可触发条件
发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：
ⅰ.可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航电子的交易均价跌幅超过20%；
ⅱ.可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航电子的交易均价跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中航电子异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中航电子股票交易均价。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（9）中航机电异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航机电异议股东现金选择权。
1）中航机电异议股东
有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。
在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中航电子本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2）现金选择权价格
中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价（即10.43元/股）经除权除息调整后确定。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价=10.43元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=10.33元/股，即中航机电异议股东现金选择权价格为10.33元/股。
若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
3）现金选择权的提供方
中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机电异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本次交易的中航机电股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科
工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航机电异议股东所持有的中航机电的股份，并按照现金选择权价格向中航机电异议股东支付相应的现金对价。4）现金选择权的行使在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一股中航机电的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选择权的全部中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中航电子为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自中航机电审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股东
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。
5）现金选择权的价格调整机制
①调整对象
调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。
②可调价期间
中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③可触发条件
发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：
ⅰ.可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案影响）跌幅超过20%；
ⅱ.可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案影响）跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（10）本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（11）过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（12）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
1）交割条件
《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署交割确认文件。
2）资产交割
自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电子对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并变更登记为中航电子的分公司。
3）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。
4）合同承继
在本次合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中航电子。
5）资料交接
中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航机电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
6）股票过户
中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股东发行的A股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中航电子的股东。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（13）员工安置
本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（14）滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
2、本次募集配套资金方案
（1）募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额预计不超过500,000.00万元，不超过中航电子换股吸
收合并中航机电交易金额的100%。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（2）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（3）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为50,000.00万元，航空投资拟认购的募集配套资金为30,000.00万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交
股东大会审议。
（4）定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（5）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（6）上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票将在上交所主板上市流通。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（7）锁定期
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（8）滚存未分配利润安排
中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成
本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（9）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易有关的税费及中介机构费用以及项目建设，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在换股吸收合并报告书中予以披露。本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
3、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（四）审议了《关于<中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工
业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
中航机电就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（五）审议了《关于签订附生效条件的<中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》。
为明确合并双方在合并过程中的权利义务，中航电子拟与中航机电签署附条件生效的《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》。该协议对本次合并的方案、中航电子异议股东的收购请求权、中航机电异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、合并双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（六）审议了《关于本次合并构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
本次合并中，中航电子拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中航机电的成交金额（交易金额=中航机电换股价格×中航机电总股本），为4,890,994.41万元。根据中航电子、中航机电2021年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中航机电的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 被吸收合并方（中航机电） | 3,489,366.32 | 1,499,220.48 | 1,399,153.77 |
| 吸收合并方（中航电子） | 2,626,264.87 | 983,929.89 | 1,123,684.63 |
吸收合并方/被吸收合并方
| 吸收合并方/被吸收合并方 | 75.26% | 65.63% | 80.31% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000万 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成中航机电的重大资产重组。
本次合并完成后，中航机电作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。本次合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业，且最近36个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。本次换股吸收合并后，中航机载系统有限公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，中航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业。因此，本次换股吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（七）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（八）审议了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》。
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、
夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（九）审议了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会认为，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《中航工业机电系统股份有限公司章程》的规定，就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（十）会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》。
在剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期行业板块因素（申万航空装备Ⅱ指数，801742.SI）影响后，中航机电A股股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》等。
（十一）审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《中航工业机电系统股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允许范围内全权办理本次交易的全部事宜。
本议案为关联交易议案，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、
夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足3人，本议案将提交股东大会审议。
（十二）会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
鉴于本次交易的审计、估值等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、估值等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2022年6月11日