股票代码：600372 股票简称：中航电子 上市地：上海证券交易所股票代码：002013 股票简称：中航机电 上市地：深圳证券交易所
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
| 吸并方 | 被吸并方 | ||
| 中航电子 | 中航机电 | ||
| 中航航空电子系统股份有限公司 | 中航工业机电系统股份有限公司 | ||
| 北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼 | 湖北省襄阳市高新区追日路8号 | ||
| 吸并方独立财务顾问 | 被吸并方独立财务顾问 |
| 吸并方财务顾问 | |
二〇二二年六月
声 明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。中航电子、中航机电董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，中航电子和中航机电将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、中国证监会等审批机关的核准或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
目 录
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案简要介绍 ...... 10
二、换股吸收合并支付方式及具体方案 ...... 11
三、募集配套资金安排 ...... 22
四、本次交易构成关联交易 ...... 25
五、本次交易不构成重组上市 ...... 26
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 26
七、本次交易对存续公司的影响 ...... 27
八、债权人的利益保护机制 ...... 31
九、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 31
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 33
十一、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 46
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 49
十三、独立财务顾问是否具有保荐承销资格 ...... 50
十四、待补充披露的信息提示 ...... 50
重大风险提示 ...... 51
一、与本次交易相关的风险 ...... 51
二、与吸收合并后存续公司相关的风险 ...... 54
三、其他风险 ...... 55
第一章 本次交易概览 ...... 57
一、本次交易的背景和目的 ...... 57
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 59
三、本次交易具体方案 ...... 60
四、本次交易对存续公司的影响 ...... 76
五、本次交易构成关联交易 ...... 79
六、本次交易不构成重组上市 ...... 80
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 80
第二章 吸并方基本情况 ...... 82
一、吸并方基本情况简介 ...... 82
二、吸并方设立及历次股本变动情况 ...... 82
三、吸并方的产权控制情况 ...... 87
四、吸并方最近三年重大资产重组情况 ...... 89
五、吸并方主营业务发展情况 ...... 89
六、吸并方的主要财务指标 ...... 89
七、吸并方合法合规性、诚信情况 ...... 90
第三章 被吸并方基本情况 ...... 92
一、被吸并方基本情况简介 ...... 92
二、被吸并方设立及历次股本变动情况 ...... 92
三、被吸并方的产权控制情况 ...... 98
四、被吸并方最近三年重大资产重组情况 ...... 99
五、被吸并方主营业务发展情况 ...... 100
六、被吸并方的主要财务指标 ...... 100
七、被吸并方合法合规性、诚信情况 ...... 101
八、被吸并方下属企业情况 ...... 101
第四章 募集配套资金的交易对方基本情况 ...... 103
一、中航科工 ...... 103
二、航空投资 ...... 105
三、中航沈飞 ...... 106
四、航空工业成飞 ...... 108
第五章 本次交易协议的主要内容 ...... 110
一、《换股吸收合并协议》 ...... 110
二、《股份认购协议》 ...... 122
三、《表决权委托协议》 ...... 134
第六章 风险因素 ...... 137
一、与本次交易相关的风险 ...... 137
二、与吸收合并后存续公司相关的风险 ...... 140
三、其他风险 ...... 141
第七章 其他重要事项 ...... 143
一、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 143
二、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ...... 145
三、合并双方股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说明 ...... 145
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 147
五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 148
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 148
七、债权人的利益保护机制 ...... 149
第八章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见 ...... 150
一、独立董事意见 ...... 150
二、相关证券服务机构意见 ...... 152
第九章 声明与承诺 ...... 155
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 155
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 158
释 义在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本预案、重组预案 | 指 | 《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 吸收合并方、吸并方、中航电子 | 指 | 中航航空电子系统股份有限公司，曾用名“江西昌河汽车股份有限公司”、“中航航空电子设备股份有限公司”、“中航机载电子股份有限公司” |
| 被吸收合并方、被吸并方、中航机电 | 指 | 中航工业机电系统股份有限公司，曾用名“湖北中航救生科技股份有限公司”、“湖北中航精机科技股份有限公司” |
| 吸收合并双方、合并双方 | 指 | 中航电子及中航机电 |
| 本次换股吸收合并、本次合并、本次重组 | 指 | 中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电的交易行为 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 中航电子采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易 | 指 | 中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电，机载公司将其原持有中航电子股份以及原持有中航机电股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，并采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金的交易行为 |
| 存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的中航电子 |
| 航空工业 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 机载公司 | 指 | 中航机载系统有限公司 |
| 救生研究所 | 指 | 中国航空救生研究所 |
| 通飞公司 | 指 | 中航通用飞机有限责任公司 |
| 汉航集团 | 指 | 汉中航空工业（集团）有限公司 |
| 中航国际 | 指 | 中国航空技术国际控股有限公司 |
| 中航供应链 | 指 | 中航国际供应链科技有限公司 |
| 中航供销 | 指 | 中国航空工业供销有限公司 |
| 航空投资 | 指 | 中航航空产业投资有限公司 |
| 中航投资 | 指 | 中航投资控股有限公司 |
| 盖克机电 | 指 | 贵州盖克航空机电有限责任公司 |
| 中航产融 | 指 | 中航工业产融控股股份有限公司 |
| 中航沈飞 | 指 | 中航沈飞股份有限公司 |
| 航空工业成飞 | 指 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 |
| 换股股东、换股对象 | 指 |
于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中航机电的全体股东
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持中航机电股票按换股比例换成中航电子为本次换股吸收合并所发行的股票的行为 |
| 中航电子异议股东 | 指 | 在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航电子的股东 |
| 中航机电异议股东 | 指 | 在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航机电的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予中航电子异议股东的权利。申报行使该权利的中航电子异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航电子股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予中航机电异议股东的权利。申报行使该权利的中航机电异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航机电股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中航电子股票的机构。中航科工担任本次合并的收购请求权提供方 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中航机电股票的机构。中航科工担任本次合并的现金选择权提供方 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方在该日受让中航电子异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分中航电子异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让中航机电异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分中航机电异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 合并实施股权登记日 | 指 | 用于确定有权参加换股的中航机电股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股日、换股实施日 | 指 | 中航电子向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，中航电子取得中航机电的全部资产、债务和业务 |
| 换股吸收合并的定价基准日 | 指 | 中航电子及中航机电审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 募集配套资金的定价基准日 | 指 | 本次非公开发行A股股票募集配套资金的发行期首日 |
| 《换股吸收合并协议》、合并协议 | 指 | 《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》 |
| 《股份认购协议》、认购协议 | 指 | 中航电子与中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞签署的《股份认购协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《中航机载系统有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之表决权委托协议》 |
| 过渡期 | 指 | 换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间 |
| 航电公司 | 指 | 中航航空电子系统有限责任公司 |
| 中航二集团 | 指 | 原中国航空工业第二集团公司 |
| 昌飞集团 | 指 | 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 |
| 昌河航空 | 指 | 江西昌河航空工业有限公司 |
| 航空工业香港 | 指 | 中国航空工业集团（香港）有限公司 |
| 上航电器 | 指 | 上海航空电器有限公司 |
| 兰航机电 | 指 | 兰州万里航空机电有限责任公司 |
| 昌河有限 | 指 | 江西昌河汽车有限责任公司 |
| 千山航电 | 指 | 陕西千山航空电子有限责任公司 |
| 凯天电子 | 指 | 成都凯天电子股份有限公司 |
| 兰州飞控 | 指 | 兰州飞行控制有限责任公司 |
| 宝成仪表 | 指 | 陕西宝成航空仪表有限责任公司 |
| 太航仪表 | 指 | 太原航空仪表有限公司 |
| 华燕仪表 | 指 | 陕西华燕航空仪表有限公司 |
| 贵航集团 | 指 | 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 |
| 机电公司 | 指 | 中航机电系统有限公司，为中航机载系统有限公司曾用名 |
| 华融资产 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 庆安公司 | 指 | 庆安集团有限公司 |
| 陕航电气 | 指 | 陕西航空电气有限责任公司 |
| 郑飞公司 | 指 | 郑州飞机装备有限责任公司 |
| 四川液压 | 指 | 四川凌峰航空液压机械有限公司 |
| 贵航电机 | 指 | 贵阳航空电机有限公司 |
| 四川泛华仪表 | 指 | 四川泛华航空仪表电器有限公司 |
| 川西机器 | 指 | 四川航空工业川西机器有限责任公司 |
| 中信建投证券、吸并方独立财务顾问、吸并方估值机构 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中航证券、吸并方财务顾问 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 广发证券、被吸并方独立财务顾问、被吸并方估值机构 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 嘉源 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020修正）》 |
| 《上交所股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 |
| 《深交所股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保障。本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行A股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。另外，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过50亿元。
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工仍为存续公司的控股股东。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
二、换股吸收合并支付方式及具体方案
（一）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。
（二）换股发行股份的种类及面值
中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的A股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（四）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
中航电子换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为
19.06元/股，即中航电子的换股价格为19.06元/股。
中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为
12.69元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价=12.69元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为12.59元/股。
每1股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机电与中航电子的换股比例为1:0.6605，即每1股中航机电股票可以换得0.6605股中航电子股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（五）换股发行股份的数量
截至本预案签署日，中航机电的总股本为3,884,824,789股，参与本次换股的中航机电股票为3,884,824,789股，其中包含库存股22,570,005股。参照本次换股比例计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,565,926,773股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
（六）换股发行股份的上市地点
中航电子为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
（七）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。
（八）中航电子异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航电子异议股东收购请求权。
1、中航电子异议股东
有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。
在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向
中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购请求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、收购请求权价格
中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航电子股票交易均价，即18.44元/股。若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
3、收购请求权的提供方
中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电子异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本次交易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中航电子异议股东支付相应的现金对价。
4、收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的全部中航电子股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中航电子审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
5、收购请求权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：
1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的
收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航电子的交易均价跌幅超过20%；2）可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航电子的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中航电子异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中航电子股票交易均价。
（九）中航机电异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航机电异议股东现金选择权。
1、中航机电异议股东
有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中航电子本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、现金选择权价格
中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价（即10.43元/股）经除权除息调整后确定。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价=10.43元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=10.33元/股，即中航机电异议股东现金选择权价格为10.33元/股。
若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
3、现金选择权的提供方
中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机电异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本次交易的中航机电股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航机电异议股东所持有的中航机电的股份，并按照现金选择权价格向中航机电异议股东支付相应的现金对价。
4、现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一股中航机电的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选择权的全部中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中航电子为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中航机电审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可
行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。
5、现金选择权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：
1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案影响）跌幅超过20%；
2）可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度
权益分派方案影响）跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价。
（十）本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。
（十一）过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
（十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
1、交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电子对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并变更登记为中航电子的分公司。
3、债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。
4、合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中航电子。
5、资料交接
中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航机电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
6、股票过户
中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股东发行的A股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中航电子的股东。
（十三）员工安置
本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
（十四）滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
三、募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额预计不超过500,000.00万元，不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的100%。
（二）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为1.00元。
（三）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为50,000.00万元，航空投资拟认购的募集配套资金为30,000.00万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元。本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
（四）定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%
（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期
的约定。
（八）滚存未分配利润安排
中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（九）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易有关的税费及中介机构费用以及项目建设，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决。
四、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电，中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名符合条件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞的实际控制人均为航空工业。根据《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深交所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中航电子及中航机电的关联交易。
就上述关联交易事项，关联董事回避表决。张金昌、景旭因同时担任合并双方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，中航机电作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格。
本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业，且最近
个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。
本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，中航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成中航电子的重大资产重组
本次换股吸收合并中，中航电子拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中航机电的成交金额（交易金额=中航机电换股价格×中航机电总股本），为4,890,994.41万元。根据中航电子、中航机电2021年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中航电子的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 被吸收合并方（中航机电） | 3,489,366.32 | 1,499,220.48 | 1,399,153.77 |
| 交易金额 | 4,890,994.41 | ||
| 吸收合并方（中航电子） | 2,626,264.87 | 983,929.89 | 1,123,684.63 |
| 被吸收合并方/吸收合并方 | 132.86% | 152.37% | 124.51% |
| 交易金额/吸收合并方 | 186.23% | - | 435.26% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000万 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成中航电子的重大资产重组。
（二）本次交易构成中航机电的重大资产重组
根据中航电子、中航机电2021年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中航机电的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 被吸收合并方（中航机电） | 3,489,366.32 | 1,499,220.48 | 1,399,153.77 |
| 吸收合并方（中航电子） | 2,626,264.87 | 983,929.89 | 1,123,684.63 |
| 吸收合并方/被吸收合并方 | 75.26% | 65.63% | 80.31% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000万 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成中航机电的重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
本次交易前，中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统级产品，形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。中航电子致力于为客户提供综合化的航空电子系统解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等技术领域。同时，中航电子立足航空主业，积极拓
展非航空防务及高端制造业，面向航天、兵器、船舶、电子信息、智能系统、机电自动化、基础器件等业务领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。本次交易前，中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，承担航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服务、维修保障的全价值链管理，为航空装备提供专业配套系统产品，在国内航空机电领域处于主导地位。中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航空机电产业和基于航空核心技术发展的相关系统，目前产品谱系覆盖航空电力系统、液压系统、燃油系统、环境控制系统、高升力系统、武器与悬挂发射系统等航空机电系统及汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静压机等相关领域。本次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子作为存续公司将整合吸收合并双方资源，优化航空工业机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，打造具有国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓展上实现新跨越，支撑国家航空事业健康发展。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本次交易前，中航电子总股本为192,821.43万股，中航机电的总股本为388,482.48万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息、中航机电库存股注销等影响，按照本次换股比例1:0.6605计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为256,592.68万股，此时在不考虑配套募集资金和考虑配套募集的情况下，本次交易对存续公司股权结构影响如下：
1、若不考虑募集配套资金，本次换股吸收合并完成后，存续公司的总股本将增至449,414.10万股；在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异议股东现金选择权提供方的影响下，本次换股吸收合并完成后，中航科工持有存续公司的股份数量不变，仍为76,032.36万股股份，占存续公司总股本的16.92%，为存续公司的第二大股东；机载公司持有存续公司123,691.62万股股份，占存续公司总股本的27.52%，为存续公司的第一大股东。根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航
电子的股份以及原持有的中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权全部委托给中航科工。此外，中航科工与航空工业、机载公司
、汉航集团于2010年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为224,061.38万股，占存续公司总股本的49.86%。中航科工仍为存续公司的控股股东。
2、若考虑募集配套资金，根据本次交易方案，中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过500,000.00万元，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为50,000.00万元，航空投资拟认购的募集配套资金为30,000.00万元，中航沈飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元，航空工业成飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航电子的股票交易均价18.44元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司的总股本将增至476,529.07万股。在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异议股东现金选择权提供方的影响下，根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，以及中航科工与航空工业、机载公司
、汉航集团于2010年签订的《一致行动协议》，中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为226,772.88万股，占存续公司总股本的47.59%。中航科工仍为存续公司的控股股东。
上述《一致行动协议》的签署主体为中航系统科技有限责任公司，后更名为航电公司。2018年11月，机载公司与航电公司签署《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》，其中约定，机载公司吸收合并航电公司而继续存在，航电公司注销，机载公司承继航电公司所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
上述《一致行动协议》的签署主体为中航系统科技有限责任公司，后更名为航电公司。2018年11月，机载公司与航电公司签署《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》，其中约定，机载公司吸收合并航电公司而继续存在，航电公司注销，机载公司承继航电公司所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
本次交易前后，中航电子股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次换股吸收合并前 | 本次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资金） | 本次换股吸收合并后 （以募集配套资金总额上限测算） | |||
| 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | |
| 中航科工 | 76,032.36 | 39.43% | 76,032.36 | 16.92% | 78,743.86 | 16.52% |
| 机载公司 | 31,650.94 | 16.41% | 123,691.62 | 27.52% | 123,691.62 | 25.96% |
| 航空工业 | 14,229.11 | 7.38% | 18,374.25 | 4.09% | 18,374.25 | 3.86% |
| 汉航集团 | 5,963.15 | 3.09% | 5,963.15 | 1.33% | 5,963.15 | 1.25% |
| 中航供销 | 118.81 | 0.06% | 118.81 | 0.03% | 118.81 | 0.02% |
| 救生研 究所 | - | - | 26,610.89 | 5.92% | 26,610.89 | 5.58% |
| 航空投资 | - | - | 7,697.47 | 1.71% | 9,324.37 | 1.96% |
| 中航投资 | - | - | 2,253.40 | 0.50% | 2,253.40 | 0.47% |
| 盖克机电 | - | - | 610.89 | 0.14% | 610.89 | 0.13% |
| 中航沈飞 | - | - | - | - | 976.14 | 0.20% |
| 航空工业成飞 | - | - | - | - | 976.14 | 0.20% |
| 其他 | 64,827.05 | 33.62% | 188,061.26 | 41.85% | 208,885.56 | 43.83% |
| 总股本 | 192,821.43 | 100.00% | 449,414.10 | 100.00% | 476,529.07 | 100.00% |
注：本次换股吸收合并前的股权结构为中航电子截至本预案签署日情况，上述测算不考虑合并双方后续可能的除权除息、注销库存股、中航科工作为异议股东收购请求权和现金选择权提供方等的影响。
本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业，中航电子的控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司的资产总额、营业收入等将得到扩大，提高经营规模。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和
盈利能力的影响。
（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件本次交易完成后，存续公司的股权结构详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”的测算情况。本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
八、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。
九、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022年6月10日，中航电子召开第七届董事会2022年度第六次会议（临时），审议本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
（2）2022年6月10日，中航电子召开第七届监事会2022年度第六次会议，
审议通过本次交易相关的议案。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022年6月10日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
（2）2022年6月10日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。
3、其他相关程序
中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会审议程序。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易尚需取得国家国防科技工业局批准；
2、本次交易尚需取得国务院国资委批准；
3、本次交易尚需中航电子和中航机电再次召开董事会进行审议；
4、本次交易尚需经中航电子的股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中航机电的股东大会审议通过；
6、本次交易尚需中航科工履行香港联合交易所审核程序，并经中航科工股东大会审议通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
此外，中航沈飞参与认购本次募集配套资金尚需经中航沈飞的股东大会审议通过。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 中航电子 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 中航电子全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于自本次交易公司股票复牌之日起 | 作为中航电子的董事、监事、高级管理人员，现就自本次交易中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航电子股票复牌 |
| 至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺 | 之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航电子股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航电子受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 中航电子及中航电子全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 中航电子及全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明： 1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高级管理人员现作出如下声明： 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 中航机电 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 中航机电全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航机电或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺 | 作为中航机电的董事、监事、高级管理人员，现就自本次交易中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航机电股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航机电受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 中航机电及中航机电全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 中航机电及全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明： 1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 关于不存在不得参 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关 |
| 与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高级管理人员现作出如下声明： 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 中航科工 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在中航电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子董事会，由中航电子董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中航电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 本公司就所持中航电子股份锁定事宜承诺如下： 1、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中航电子送 |
| 股、转增股本等原因而增加的中航电子股份，亦按照前述安排予以锁定。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在中航电子拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 关于向异议股东提供收购请求权和现金选择权的承诺函 | 本公司为保护其他中小股东利益，就本次交易向异议股东提供收购请求权和现金选择权承诺如下： 1、对按照中航电子/中航机电届时公告的收购请求权方案/现金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的中航电子异议股东/中航机电异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存在权利限制的中航电子/中航机电股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中航电子/中航机电承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并按照中航电子异议股东收购请求权价格18.44元/股向中航电子异议股东支付现金对价、按照中航机电异议股东现金选择权价格10.33元/股向中航机电异议股东支付现金对价。若中航电子/中航机电股票在吸收合并定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权/现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且中航电子/中航机电召开董事会审议决定对收购请求权/现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向中航电子异议股东/中航机电异议股东支付现金对价。 2、本公司通过现金选择权而受让的中航机电股票将在本次交易方案实施日全部按换股比例转换为中航电子为本次交易所发行的A股股票。 3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易之日起生效，并于本次交易换股实施完毕之日起自动终止。 4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。 |
| 关于认购配套募集资金发行股份的承诺函 | 本公司作为本次募集配套资金的认购对象，现根据相关法律法规的规定出具以下承诺： 1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。 2、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。 3、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。 4、本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股 |
| 东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺 | 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子的控股股东。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航电子的控股股东不发生变更。本公司作为中航电子的控股股东将促使同为中航电子股东的本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航电子的控股股东不发生变更。本公司作为中航电子的控股股东，就减少和规范与中航电子的关联交易承诺如下： 1、在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）将促使尽量减少与中航电子的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司下属企业将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，保证关联交易价格的公允性，并配合中航电子依法履行程序。 3、保证不通过关联交易非法转移中航电子的资金、利润，不利用关联交易损害中航电子或中航电子其他股东的合法权益。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航电子的控股股东不发生变更。本公司仍作为中航电子的控股股东，就避免同业竞争承诺如下： 一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与中航电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。 二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务 |
| 的商业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中航电子的条件。 三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： 1、中航电子有权一次性或多次向本公司或本公司下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； 2、除收购外，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明： 1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高级管理人员现作出如下声明： 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任 |
| 何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 机载公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在中航电子、中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子、中航机电董事会，由中航电子、中航机电董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子、中航机电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中航电子、中航机电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航电子、中航机电或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺 | 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致行动人、中航机电的控股股东。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子、中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子、中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子、中航机电股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子、中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下简称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明： 1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高级管理人员现作出如下声明： 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 航空工业 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在中航电子、中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子、中航机电董事会，由中航电子、中航机电董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子、中航机电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中航电子、中航机电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航电子、中航机电或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于本次重组的原则性意见以及自本 | 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致行动人、中航机电控股股东的一致行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： |
| 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺 | 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子、中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子、中航机电股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子、中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控制人将促使同为中航电子股东的本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控制人，就减少和规范与中航电子的关联交易承诺如下： 本次交易完成后，在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将促使尽量减少与中航电子的关联交易。对于中航电子与本公司之间存在的日常关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控制人，就避免同业竞争承诺如下： 一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与中航电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。 二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中航电子的条件。 三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： 1、中航电子有权一次性或多次向本公司或本公司下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； |
| 2、除收购外，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司现作出如下声明： 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 汉航集团、中航供销 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在中航电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子董事会，由中航电子董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中航电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 |
| 排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺 | 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 救生研究所、航空投资、中航投资、盖克机电 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司（本单位）就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司（本单位）为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司（本单位）为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司（本单位）保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司（本单位）承诺将暂停转让在中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航机电董事会，由中航机电董事会代本公司（本单位）向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航机电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司（本单位）的身份信息和账户信息并申请锁定；中航机电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司（本单位）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司（本单位）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司（本单位）对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航机电或投资者造成损失的，本公司（本单位）将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 救生研究所 | 关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复 | 截至本声明和承诺出具之日，本单位为中航机电控股股东的一致行动人。本单位现就对本次交易的原则性意见及自中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本单位原则同意本次交易。 |
| 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺 | 2、截至本声明和承诺出具之日，本单位除已于2021年11月18日通知中航机电并公告的减持计划以外（自2021年11月20日起15个交易日之后的6个月内减持股份不超过4,500万股，减持比例合计不超过中航机电公司总股本的1.16%，详见中航机电于2021年11月20日披露的《中航机电关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》，公告编号：2021-038），本单位未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，若因本单位违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本单位将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 航空投资、中航投资、盖克机电 | 关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺 | 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航机电控股股东的一致行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 中航沈飞、航空工业成飞 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 航空投资、中航沈飞、航空工业成飞 | 关于守法及诚信情况的说明 | 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明： 1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 本公司就所持中航电子股份锁定事宜承诺如下： 1、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下 |
| 的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中航电子送股、转增股本等原因而增加的中航电子股份，亦按照前述安排予以锁定。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在中航电子拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
| 关于认购配套募集资金发行股份的承诺函 | 本公司作为本次募集配套资金的认购对象，现根据相关法律法规的规定出具以下承诺： 1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。 2、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。 3、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。 4、本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 中信建投证券、中航证券、广发证券、嘉源、竞天公诚、大华、大信 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司（本所）现作出如下声明： 1、截至本说明签署之日，本公司（本所）及项目经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司（本所）及项目经办人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司（本所）及项目经办人员将依法承担法律责任。 因此，本公司（本所）及项目经办人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
十一、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划中航电子控股股东中航科工，实际控制人航空工业及一致行动人机载公司、汉航集团、中航供销已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“
、本公司原则同意本次交易。
、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。
、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
中航电子董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“
、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航电子股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航电子受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划中航机电控股股东机载公司，实际控制人航空工业及一致行动人航空投资、中航投资、盖克机电已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“
、本公司原则同意本次交易。
、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
中航机电控股股东机载公司的一致行动人救生研究所已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“
、本公司原则同意本次交易。
、截至本声明和承诺出具之日，本公司除已于2021年
月
日通知中航机电并公告的减持计划以外（自2021年
月
日起
个交易日之后的
个月内减持股份不超过4,500万股，减持比例合计不超过中航机电公司总股本的
1.16%
，详见中航机电于2021年
月
日披露的《中航机电关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》公告编号：
2021-038），本公司未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
中航机电董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“
、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航机电股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航机电受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，中航电子、中航机电及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对中航电子、中航机电股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
中航电子和中航机电均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。
针对本次交易，中航电子和中航机电均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。张金昌、景旭因同时担任合并双方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足
人，涉及关联董事回避的相关议案将提交股东大会审议。在中航电子和中航机电的股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中航电子和中航机电就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向中航电子的异议股东提
供收购请求权，并向中航机电的异议股东提供现金选择权。具体安排请参见本预案“第一章
本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“
、中航电子异议股东的利益保护机制”和“
、中航机电异议股东的利益保护机制”。
十三、独立财务顾问是否具有保荐承销资格
中航电子聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中航机电聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券和广发证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十四、待补充披露的信息提示
本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。中航电子、中航机电
董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，中航电子和中航机电将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素（上证指数，000001.SH）影响后中航电子股价累计涨幅为27.04%，超过20%。中航电子和中航机电均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管中航电子和中航机电均已经按照相关规定制定保密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因中航电子或中航机电股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经中航电子第七届董事会2022年度第六次会议（临时）、中航机电第七届董事会第十九次会议审议。截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：1、本次交易尚需取得国家国防科技工业局批准；2、本次交易尚需取得国务院国资委批准；3、本次交易尚需中航电子和中航机电再次召开董事会进行审议；4、本次交易尚需经中航电子和中航机电的股东大会审议通过；5、本次交易尚需中航科工履行香港联合交易所审核程序，并经中航科工股东大会审议通过；6、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护中航电子股东和中航机电股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中航电子异议股东提供收购请求权，并向符合条件的中航机电异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子和中航机电的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，中航电子和中航机电的异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若中航电子异议股东申报行使收购请求权时中航电子股价高于收购请求权价格，中航机电异议股东申报行使现金选择权时中航机电股价高于现金选择权价格，则中航电子和中航机电的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。
（四）强制换股的风险
本次交易尚需中航电子和中航机电的股东大会审议通过。吸收合并双方股东大会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的A股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。中航电子与中航机电需按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
中航电子和中航机电目前均无发行在外的债券，故不涉及召开债券持有人会议相关事项。尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对中航电子及中航机电短期的财务状况可能存在一定影响。
（六）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若中航机电的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易涉及员工或有事项的风险
本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担。吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若中航电子及中航机电与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与
协同效应，从而进一步优化存续公司的财务状况，增强其持续盈利能力，但不排除本次交易完成后存续公司未来的经营成果低于预期的情况，届时中航电子的每股收益将可能出现一定幅度的下滑，从而摊薄中航电子股东的即期回报，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）配套融资不能足额募集的风险
本次交易，中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过500,000.00万元人民币，用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易有关的税费及中介机构费用以及项目建设。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。中航电子、中航机电董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，中航电子和中航机电将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在差异。
二、与吸收合并后存续公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实
现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的经营管理制度、模式并非完全相同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
（二）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020年以来的新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长仍面临一定的不确定性。存续公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但仍将面临一定的经营风险和宏观经济风险。
（三）行业政策变化的风险
当前国家大力推动创新驱动发展战略，转变经济方式、优化产业结构，深化国有企业改革和国防、军队体制改革，航空装备产品的市场需求与国家政策、宏观经济环境紧密相连，如果相关政策出现调整变化，将可能对未来存续公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。
（四）管理运营风险
本次交易完成后，存续公司的市场规模、业务范围等均明显扩大，对企业的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临管理效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。另外，本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间吸收合
并双方的股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
党的十九大报告指出，“要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。党中央、国务院、中央全面深化改革委员会等深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》《关于进一步提高上市公司质量的意见》《提高央企控股上市公司质量工作方案》等一系列重要文件，提出建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率；通过实施国企改革三年行动，做强做优做大国有资本和国有企业，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。本次交易是中航电子和中航机电贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，完善国有上市平台的产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。
2、航空装备是国防建设重点方向，航空机载系统迎来良好的发展时机
“十四五”规划明确指出，要加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展，推动武器装备现代化水平加速迈入世界先进行列。航空装备作为现代化强国的标志和国家综合实力的体现，是现代化国防建设的重点方向，也会带动提升航空装备产业链景气度，其中机载系统作为产业链的核心组成部分，迎来良好的发展时机。
中航电子和中航机电分别为国内航空电子系统、航空机电系统的龙头企业，本次交易能够进一步整合双方的优势资源，充分发挥协同效应，提升航空工业机
载系统的核心竞争力，把握机载系统产业发展的战略机遇。
3、航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展趋势
从全球来看，航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展趋势，国际航空产业巨头大多形成了专业化的机载系统研制生产体系，机载产业的综合竞争力持续提升。
近年来，中航电子与中航机电通过资产注入、托管等方式，已分别陆续开展了各自细分领域的专业化整合。本次交易将在机载系统层面实现航空电子系统和航空机电系统的深度融合，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，有助于进一步提升航空工业机载系统的综合实力。
（二）本次交易的目的
1、顺应产业发展趋势，助力航空工业高质量发展
本次交易顺应全球航空机载产业发展趋势，响应航空工业产业融合发展模式，有助于提升我国机载系统的整体研制水平和综合实力，实现机载系统关键技术领域的重大突破，有利于更好地承担国家机载重大专项任务，进一步加强对航空产业链下游企业的供应保障能力，助力航空工业高质量发展。
2、将存续公司打造成为世界一流的航空机载企业
本次交易是从合并双方发展战略出发，通过核心军工资产及业务的专业化整合，能够更好的协调合并双方的技术、人员、供应链、客户等资源，发挥协同效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，做强做精主责主业，将存续公司打造成为世界一流的航空机载企业。
3、利用资本市场推动存续公司高质量发展
本次交易通过市场化手段推动合并双方深化混合所有制改革，并通过募集配套资金适当引入社会资本，进一步促进存续公司治理结构改善、经营机制转换，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展，更好的实现国有资产的保值增值、维护全体股东的利益。同时，交易完成后存续公司的资产规模和盈利能力大幅提升，有助于充分发挥上市平台融资功能和资源配置
作用，提升融资效率，增强资本运作反哺产业发展的能力，为存续公司的长远发展提供保障。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022年6月10日，中航电子召开第七届董事会2022年度第六次会议（临时），审议本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
（2）2022年6月10日，中航电子召开第七届监事会2022年度第六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022年6月10日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
（2）2022年6月10日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。
3、其他相关程序
中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会审议程序。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易尚需取得国家国防科技工业局批准；
2、本次交易尚需取得国务院国资委批准；
3、本次交易尚需中航电子和中航机电再次召开董事会进行审议；
4、本次交易尚需经中航电子的股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中航机电的股东大会审议通过；
6、本次交易尚需中航科工履行香港联合交易所审核程序，并经中航科工股东大会审议通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
此外，中航沈飞参与认购本次募集配套资金尚需经中航沈飞的股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
本次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保障。
本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行A股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。另外，
中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过50.00亿元。本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工仍为存续公司的控股股东。本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（一）换股吸收合并
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。
2、换股发行股份的种类及面值
中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的A股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
4、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
中航电子换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为
19.06元/股，即中航电子的换股价格为19.06元/股。
中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为
12.69元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价=12.69元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为12.59元/股。
每1股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机电与中航电子的换股比例为1:0.6605，即每1股中航机电股票可以换得0.6605股中航电子股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量
截至本预案签署日，中航机电的总股本为3,884,824,789股，参与本次换股
的中航机电股票为3,884,824,789股，其中包含库存股22,570,005股。参照本次换股比例计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,565,926,773股。自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
中航电子为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
7、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。
8、中航电子异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航电子异议股东收购请求权。
（1）中航电子异议股东
有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购请求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）收购请求权价格
中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航电子股票交易均价，即18.44元/股。
若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（3）收购请求权的提供方
中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电子异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本次交易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中航电子异议股东支付
相应的现金对价。
（4）收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的全部中航电子股份，并相应支付现金对价。登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1）在中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中航电子审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
（5）收购请求权的价格调整机制
1）调整对象调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。2）可调价期间中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航电子的交易均价跌幅超过20%；
②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航电子的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中航电子异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中航电子股票交易均价。
9、中航机电异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航机电异议股东现金选择权。
（1）中航机电异议股东
有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。
在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中航电子本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权价格
中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价（即10.43元/股）经除权除息调整后确定。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价=10.43元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=10.33元/股，即中航机电异议股东现金选择权价格为10.33元/股。
若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（3）现金选择权的提供方
中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机电异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本次交易的中航机电股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航机电异议股东所持有的中航机电的股份，并按照现金选择权价格向中航机电异议股东支付相应的现金对价。
（4）现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一股中航机电的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选择权的全部中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中航电子为本
次换股吸收合并发行的股份。登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中航机电审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。
（5）现金选择权的价格调整机制
1）调整对象调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。2）可调价期间中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案影响）跌幅超过20%；
②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案影响）跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价。
10、本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。
11、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电
子对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并变更登记为中航电子的分公司。
（3）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。
（4）合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中航电子。
（5）资料交接
中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航机电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
（6）股票过户
中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股东发行的A股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中航电子的股东。
13、员工安置
本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
14、滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（二）募集配套资金安排
1、募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额预计不超过500,000.00万元，不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的100%。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为50,000.00万元，航空投资拟认购的募集配套资金为30,000.00万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
4、定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5、发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
8、滚存未分配利润安排
中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
9、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易有关的税费及中介机构费用以及项目建设，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有
或自筹资金自行解决。
四、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
本次交易前，中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统级产品，形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。中航电子致力于为客户提供综合化的航空电子系统解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等技术领域。同时，中航电子立足航空主业，积极拓展非航空防务及高端制造业，面向航天、兵器、船舶、电子信息、智能系统、机电自动化、基础器件等业务领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。
本次交易前，中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，承担航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服务、维修保障的全价值链管理，为航空装备提供专业配套系统产品，在国内航空机电领域处于主导地位。中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航空机电产业和基于航空核心技术发展的相关系统，目前产品谱系覆盖航空电力系统、液压系统、燃油系统、环境控制系统、高升力系统、武器与悬挂发射系统等航空机电系统及汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静压机等相关领域。
本次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子作为存续公司将整合吸收合并双方资源，优化航空工业机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，打造具有国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓展上实现新跨越，支撑航空事业健康发展。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本次交易前，中航电子总股本为192,821.43万股，中航机电的总股本为
388,482.48万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息、中航机电库存股注销等影响，按照本次换股比例1:0.6605计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为256,592.68万股，此时在不考虑配套募集资金和考虑配套募集的情况下，本次交易对存续公司股权结构影响如下：
1、若不考虑募集配套资金，本次换股吸收合并完成后，存续公司的总股本将增至449,414.10万股；在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异议股东现金选择权提供方的影响下，本次换股吸收合并完成后，中航科工持有存续公司的股份数量不变，仍为76,032.36万股股份，占存续公司总股本的16.92%，为存续公司的第二大股东；机载公司持有存续公司123,691.62万股股份，占存续公司总股本的27.52%，为存续公司的第一大股东。根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有的中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权全部委托给中航科工。此外，中航科工与航空工业、机载公司
、汉航集团于2010年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为224,061.38万股，占存续公司总股本的49.86%。中航科工仍为存续公司的控股股东。
2、若考虑募集配套资金，根据本次交易方案，中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过500,000.00万元，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为50,000.00万元，航空投资拟认购的募集配套资金为30,000.00万元，中航沈飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元，航空工业成飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行
上述《一致行动协议》的签署主体为中航系统科技有限责任公司，后更名为航电公司。2018年11月，机载公司与航电公司签署《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》，其中约定，机载公司吸收合并航电公司而继续存在，航电公司注销，机载公司承继航电公司所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
期首日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航电子的股票交易均价18.44元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司的总股本将增至476,529.07万股。在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异议股东现金选择权提供方的影响下，根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，以及中航科工与航空工业、机载公司
、汉航集团于2010年签订的《一致行动协议》，中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为226,772.88万股，占存续公司总股本的47.59%。中航科工仍为存续公司的控股股东。
本次交易前后，中航电子股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次换股吸收合并前 | 本次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资金） | 本次换股吸收合并后 （以募集配套资金总额上限测算） | |||
| 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | |
| 中航科工 | 76,032.36 | 39.43% | 76,032.36 | 16.92% | 78,743.86 | 16.52% |
| 机载公司 | 31,650.94 | 16.41% | 123,691.62 | 27.52% | 123,691.62 | 25.96% |
| 航空工业 | 14,229.11 | 7.38% | 18,374.25 | 4.09% | 18,374.25 | 3.86% |
| 汉航集团 | 5,963.15 | 3.09% | 5,963.15 | 1.33% | 5,963.15 | 1.25% |
| 中航供销 | 118.81 | 0.06% | 118.81 | 0.03% | 118.81 | 0.02% |
| 救生研 究所 | - | - | 26,610.89 | 5.92% | 26,610.89 | 5.58% |
| 航空投资 | - | - | 7,697.47 | 1.71% | 9,324.37 | 1.96% |
| 中航投资 | - | - | 2,253.40 | 0.50% | 2,253.40 | 0.47% |
| 盖克机电 | - | - | 610.89 | 0.14% | 610.89 | 0.13% |
| 中航沈飞 | - | - | - | - | 976.14 | 0.20% |
| 航空工业成飞 | - | - | - | - | 976.14 | 0.20% |
| 其他 | 64,827.05 | 33.62% | 188,061.26 | 41.85% | 208,885.56 | 43.83% |
| 总股本 | 192,821.43 | 100.00% | 449,414.10 | 100.00% | 476,529.07 | 100.00% |
注：本次换股吸收合并前的股权结构为中航电子截至本预案签署日情况，上述测算不考虑合
上述《一致行动协议》的签署主体为中航系统科技有限责任公司，后更名为航电公司。2018年11月，机载公司与航电公司签署《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》，其中约定，机载公司吸收合并航电公司而继续存在，航电公司注销，机载公司承继航电公司所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
并双方后续可能的除权除息、注销库存股、中航科工作为异议股东收购请求权和现金选择权提供方等的影响。
本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业，中航电子的控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司的资产总额、营业收入等将得到扩大，提高经营规模。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，存续公司的股权结构详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”的测算情况。本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电，中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名符合条件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞的实际控制人均为航空工业。根据《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深交所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中航电子及中航机电的关联交易。
就上述关联交易事项，关联董事回避表决。张金昌、景旭因同时担任合并双方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
六、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，中航机电作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格。
本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业，且最近
个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。
本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，中航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成中航电子的重大资产重组
本次换股吸收合并中，中航电子拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中航机电的成交金额（交易金额=中航机电换股价格×中航机电总股本），为4,890,994.41万元。根据中航电子、中航机电2021年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中航电子的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 被吸收合并方（中航机电） | 3,489,366.32 | 1,499,220.48 | 1,399,153.77 |
| 交易金额 | 4,890,994.41 | ||
| 吸收合并方（中航电子） | 2,626,264.87 | 983,929.89 | 1,123,684.63 |
| 被吸收合并方/吸收合并方 | 132.86% | - | 124.51% |
| 交易金额/吸收合并方 | 186.23% | - | 435.26% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000万 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成中航电子的重大资产重组。
（二）本次交易构成中航机电的重大资产重组
根据中航电子、中航机电2021年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中航机电的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 被吸收合并方（中航机电） | 3,489,366.32 | 1,499,220.48 | 1,399,153.77 |
| 吸收合并方（中航电子） | 2,626,264.87 | 983,929.89 | 1,123,684.63 |
| 吸收合并方/被吸收合并方 | 75.26% | 65.63% | 80.31% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000万 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成中航机电的重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二章 吸并方基本情况
一、吸并方基本情况简介
| 中文名称 | 中航航空电子系统股份有限公司 |
| 股票简称 | 中航电子 |
| 股票代码 | 600372.SH |
| 成立时间 | 1999年11月26日 |
| 上市日期 | 2001年7月6日 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 192,821.43万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 91110000705514765U |
| 法定代表人 | 于卓 |
| 注册地址 | 北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区 |
| 经营范围 | 航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、生产和销售（在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开展制造）；经营范围内相关系统产品的进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、吸并方设立及历次股本变动情况
（一）中航电子设立及上市情况
1、中航电子的设立
中航电子原名“江西昌河汽车股份有限公司”，系根据原中国航空工业总公司《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》（航空资字〔1999〕268号）、原中航二集团《关于江西昌河汽车股份有限公司（筹）重组方案的批复》（航空资〔1999〕108号）及原国家经济贸易委员会《关于同意设立江
西昌河汽车股份有限公司的批复》（国经贸企改〔1999〕1095号）批准，以发起设立方式于1999年11月26日注册设立的股份有限公司。中航电子设立时，总股本为30,000万股，控股股东为昌飞集团，持有26,189.34万股，持股比例为
87.29%。
1999年10月25日，岳华（集团）会计师事务所出具了岳总验字〔1999〕011号《验资报告》，验证截至1999年10月25日止，中航电子已收到其发起人股东投入的资本45,780.47万元（其中股本30,000.00万元，资本公积15,780.47万元）。
2、2001年首次公开发行并上市
2001年6月20日，经《关于核准江西昌河汽车股份有限公司公开发行股票的通知》（中国证监会证监发行字〔2001〕35号）核准，中航电子向社会公众公开发行人民币普通股11,000万股，并于2001年7月6日在上交所上市交易。首次公开发行完成后，公司的总股本变更为41,000万股，其中控股股东昌飞集团持有26,189.34万股，持股比例为63.88%。
2001年6月26日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字〔2001〕第B014号《验资报告》，验证截至2001年6月26日止，中航电子已收到社会公众股股东实际出资78,278.20万元，扣除发行费用634.10万元后，其中11,000.00万元计入股本，66,644.10万元计入资本公积。
（二）中航电子上市后股本变动情况
1、2003年股份划转
2003年，根据原中航二集团《关于设立江西昌河航空工业有限公司的决定》（航空组筹〔2002〕642号）及财政部《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司等3家上市公司国有股划转有关问题的批复》（财政部财企〔2003〕88号）批准，昌飞集团将所持中航电子全部26,189.34万股划转给昌河航空。
上述股份划转完成后，中航电子总股本仍为41,000万股，其中昌河航空持有26,189.34万股，持股比例为63.88%。中航电子控股股东变更为昌河航空。
2、2006年股权划转
2006年，经国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2006〕634号）及中国证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字〔2006〕146号）批准，昌河航空将其所持中航电子全部国有法人股29,344.70万股无偿划转至中航科工，并于2006年8月2日完成过户登记手续。上述股权划转完成后，中航电子总股本仍为41,000万股，其中中航科工持有29,344.70万股，持股比例为71.57%。中航电子控股股东变更为中航科工。
3、2006年股权分置改革
经国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权〔2006〕674号）、上交所《关于实施江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字〔2006〕578号）批准，并经中航电子于2006年6月21日召开的股东大会审议通过，中航电子实施股权分置改革方案，即由中航电子的非流通股股东向流通股股东支付对价，以换取其所持有的非流通股份的流通权。方案实施股权登记日（2006年8月7日）登记在册的流通股股东每10股获得3.5股股票对价，非流通股股东执行对价安排的股份数量共计3,850万股。
该次股权分置改革完成后，中航电子总股本仍为41,000万股，其中控股股东中航科工持有25,578.80万股，持股比例为62.39%。
4、2009年资产置换
2009年，中航电子向航空工业非公开发行股份并与航空工业进行资产置换。根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权〔2008〕1324号）、中华人民共和国商务部《商务部关于同意江西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复》（商资批〔2009〕54号），以及中国证监会《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕431号）和《关于
核准豁免中国航空工业集团公司要约收购江西昌河汽车股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2009〕432号），中航电子以2008年5月31日为交易基准日，向航空工业购买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资产，即上航电器100%股权及兰航机电100%股权，同时向航空工业出售中航电子全部资产及负债（由昌河有限作为出售资产的接收方）；中航电子购买资产的价值超过出售资产价值的部分，以向航空工业发行7,462.52万股股份的方式支付。2009年4月30日，中航电子与航空工业、昌河有限进行了资产交割。2009年7月15日，中航电子完成增资变更手续，新增股本7,462.52万股，变更后的总股本为48,462.52万股。其中控股股东中航科工持有24,198.80万股，持股比例为49.93%。
5、2011年重大资产重组
2011年，根据国务院国资委《关于中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权〔2010〕956号）、中国证监会《关于核准中航航空电子设备股份有限公司向中国航空工业集团公司及一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕542号）和《关于核准豁免中国航空工业集团公司及一致行动人要约收购中航航空电子设备股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2011〕543号）批准，中航电子以2010年4月30日为交易基准日，向航空工业、中航科工、航电公司和汉航集团非公开发行33,707.38万股股份购买：（1）航空工业持有的千山航电3.56%股权；（2）中航科工持有的凯天电子86.74%股权、兰州飞控100%股权；（3）航电公司持有的宝成仪表100%股权、太航仪表100%股权以及华燕仪表12.90%股权；（4）汉航集团持有的华燕仪表67.10%股权、千山航电96.44%股权。
2011年5月，千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太航仪表、华燕仪表相应股权过户至中航电子的手续陆续完成。2011年6月17日，中航电子完成增资变更手续，变更后的总股本为82,169.90万股。其中控股股东中航科工持有36,554.02万股，持股比例为44.49%。
6、2012年资本公积金转增股本
2012年3月30日，中航电子召开2011年年度股东大会，审议通过资本公
积金转增股本的议案，以资本公积向全体股东每10股转增6股股票。
该次资本公积金转增股本方案完成后，中航电子总股本变更为131,471.84万股。其中控股股东中航科工持有58,486.43万股，持股比例为44.49%。
7、2012年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕818号）核准，中航电子向新疆融升裕晋股权投资合伙企业（有限合伙）、博弘数君（天津）投资合伙企业（有限合伙）、中国银河投资管理有限公司等3名特定投资者非公开发行股票3,848.39万股。
该次发行完成后，中航电子总股本变更为135,320.23万股。其中控股股东中航科工持有58,486.43万股，持股比例为43.22%。
8、2013年资本公积金转增股本
2013年6月27日，中航电子召开2012年年度股东大会，审议通过年度利润分配及资本公积转增股本预案，以资本公积向全体股东按每10股转增3股股票。
该次资本公积金转增股本方案完成后，中航电子总股本变更为175,916.29万股。其中控股股东中航科工持有76,032.36万股，持股比例为43.22%。
9、2018年至2020年可转债转股
经中国证监会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2274号）核准，中航电子于2017年12月25日公开发行2,400万张可转换公司债券，发行总额24亿元，期限6年。
根据此次发行的《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，此次发行的可转换公司债券自2018年6月29日起可转换为中航电子A股股份。截至赎回登记日（2020年9月7日），此次发行的可转换公司债券累计转股16,905.13万股。
该次可转换公司债券转股完成后，中航电子总股本变更为192,821.43万股。
此后，中航电子股本总额未再发生变动。
截至本预案签署日，中航电子前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中航科工 | 760,323,599 | 39.43 |
| 2 | 机载公司 | 316,509,442 | 16.41 |
| 3 | 航空工业 | 142,291,099 | 7.38 |
| 4 | 汉航集团 | 59,631,472 | 3.09 |
| 5 | 中国证券金融股份有限公司 | 34,756,824 | 1.80 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司—富国军工主题混合型证券投资基金 | 22,880,528 | 1.19 |
| 7 | 中国对外经济贸易信托有限公司—外贸信托—高毅晓峰鸿远集合资金信托计划 | 20,901,959 | 1.08 |
| 8 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）—高毅晓峰2号致信基金 | 17,089,550 | 0.89 |
| 9 | 中国银行股份有限公司—国投瑞银国家安全灵活配置混合型证券投资基金 | 14,176,513 | 0.74 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司—南方军工改革灵活配置混合型证券投资基金 | 13,883,724 | 0.72 |
| 合计 | 1,402,444,710 | 72.73 | |
三、吸并方的产权控制情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业。
最近36个月，中航电子的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空工业，控制权未发生变动。
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，中航科工直接持有中航电子39.43%股权；中航科工与航空工业、机载公司
、汉航集团于2010年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，
上述《一致行动协议》的签署主体为中航系统科技有限责任公司，后更名为航电公司。2018年11月，机载公司与航电公司签署《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》，其中约定，机载公司吸收合并航电公司而继续存在，航电公司注销，机载公司承继航电公司所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计持有中航电子66.32%股权，为中航电子的控股股东。航空工业直接持有中航电子7.38%股权，并通过中航科工（持有39.43%股权）、机载公司（持有16.41%股权）、汉航集团（持有3.09%股权）、中航供销（持有0.06%股权）间接控制中航电子59.00%股权，合计控制中航电子66.38%股权，为中航电子的实际控制人。
中航科工的具体情况请参见本预案“第四章 募集配套资金的交易对方基本情况”。
航空工业的基本情况如下：
| 中文名称 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 成立时间 | 2008年11月6日 |
| 注册资本 | 6,400,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935732K |
| 法定代表人 | 谭瑞松 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三）中航电子与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本预案签署日，中航电子的股权关系如下图所示：
四、吸并方最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，中航电子最近三年未发生重大资产重组。
五、吸并方主营业务发展情况
中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统级产品，形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。中航电子致力于为客户提供综合化的航空电子系统解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等技术领域。同时，中航电子立足航空主业，积极拓展非航空防务及高端制造业，面向航天、兵器、船舶、电子信息、智能系统、机电自动化、基础器件等业务领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。
六、吸并方的主要财务指标
（一）合并资产负债表
航空工业
中航科工
机载公司
通飞公司
58.99%
| 58.99% | 70.00% |
中航电子
| 39.43% | 16.41% |
汉航集团
100%
100%
7.38%
7.38%
中航国际
100%
100%
3.09%
3.09%
91.13%
91.13%
中航供应链
100%
100%
中航供销
0.06%
0.06%
100%
100%航空工业香港
航空工业香港100%
100%
0.24%
| 0.24% | 2.38% |
单位：万元
| 项目 | 2022-03-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
总资产
| 总资产 | 2,583,558.19 | 2,626,264.87 | 2,471,989.67 |
| 总负债 | 1,393,586.84 | 1,461,061.79 | 1,369,158.52 |
| 所有者权益 | 1,189,971.35 | 1,165,203.08 | 1,102,831.14 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,147,936.80 | 1,123,684.63 | 1,062,633.06 |
注：中航电子2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 |
营业收入
| 营业收入 | 234,586.83 | 983,929.89 | 874,661.42 |
| 利润总额 | 23,522.81 | 88,108.89 | 71,948.02 |
| 净利润 | 20,788.62 | 81,772.25 | 65,533.94 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 20,129.30 | 79,869.71 | 63,077.75 |
注：中航电子2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -117,863.45 | 154,983.34 | 80,957.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,873.04 | -83,977.58 | -61,538.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,878.65 | -71,653.48 | 40,905.34 |
| 现金及现金等价物净增减额 | -132,617.47 | -653.53 | 60,257.27 |
注：中航电子2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
| 项目 | 2022-03-31/ 2022年1-3月 | 2021-12-31/ 2021年 | 2020-12-31/ 2020年 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 53.94 | 55.63 | 55.39 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.77 | 7.31 | 7.77 |
注：中航电子2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
七、吸并方合法合规性、诚信情况
截至本预案签署日，中航电子及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
第三章 被吸并方基本情况
一、被吸并方基本情况简介
| 中文名称 | 中航工业机电系统股份有限公司 |
| 股票简称 | 中航机电 |
| 股票代码 | 002013.SZ |
| 成立时间 | 2000年12月5日 |
| 上市日期 | 2004年7月5日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 360,863.33万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 914200007220889644 |
| 法定代表人 | 王树刚 |
| 注册地址 | 湖北省襄阳市高新区追日路8号 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号凤凰置地广场A座25层 |
| 经营范围 | 主营：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等防务领域提供相应配套产品及服务。兼营：车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 |
二、被吸并方设立及历次股本变动情况
（一）中航机电设立及上市情况
1、中航机电的设立
中航机电原名“湖北中航救生科技股份有限公司”，是经原国家经济贸易委员会国经贸企改〔2000〕1110号文批准，以救生研究所为主发起人，联合东风汽车股份有限公司、宏伟机械厂、汉江机械厂和湖北华光新材料有限公司4家法人单位及刘跃珍等16位自然人，以发起设立方式于2000年12月5日注册设立的股份有限公司。中航机电设立时，总股本为3,000万股，控股股东为救生研究所，
持有2,530万股，持股比例为84.33%。
2000年11月21日，湖北万信有限责任会计师事务所出具了〔鄂万信验字（2000）第040号〕《验资报告》，验证截至2000年11月21日止，中航机电已收到其发起人股东投入的资本4,561.47万元（其中股本3,000.00万元，资本公积1,561.47万元）。
2、2004年首次公开发行并上市
2004年6月18日，经中国证监会证监发行字〔2004〕84号文核准，中航机电向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并于2004年7月5日在深交所上市。首次公开发行完成后，中航机电总股本为5,000万股，其中控股股东救生研究所持有2,530万股，持股比例为50.60%。
2004年6月25日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信验字〔2004〕006号《验资报告》，验证截至2004年6月25日止，中航机电已收到社会公众股股东实际出资12,240.00万元，扣除发行费用879.34万元后，其中2,000.00万元计入股本，9,360.66万元计入资本公积。
（二）中航机电上市后股本变动情况
1、2005年实施股权分置改革
2005年10月21日，中航机电股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜经国务院国资委《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权〔2005〕1322号）批准；2005年10月25日，中航机电召开股权分置改革相关股东大会会议审议通过了《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，截至2005年10月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中航机电全体流通股股东，每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份，非流通股股东应支付的中航机电股票由非流通股股东按各自持股比例支付，由于向流通股股东支付余股而超过600万股的部分由救生研究所支付。
该次股权分置改革后，中航机电总股本仍为5,000万股，其中控股股东救生研究所持有2,024万股，持股比例为40.48%。
2、2006年派发红股
2006年2月22日，中航机电召开2005年年度股东大会，审议通过2005年度利润分配预案，向全体股东每10股送2股红股、派0.50元现金。
该次分红派息实施后，中航机电总股本增至6,000万股，其中控股股东救生研究所持有2,428.80万股，持股比例为40.48%。
3、2007年非公开发行股票
2007年6月22日，经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字〔2007〕148号）核准，中航机电向特定对象非公开发行股票1,140万股。
该次发行完成后，中航机电总股本变更为7,140万股，其中控股股东救生研究所持有2,698.09万股，持股比例为37.79%。
4、2008年资本公积金转增股本
2008年4月2日，中航机电召开2007年年度股东大会，审议通过2007年度利润分配预案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股股票。
该次资本公积金转增股本完成后，中航机电总股本变为10,710万股，其中控股股东救生研究所持有4,047.13万股，持股比例为37.79%。
5、2009年派发红股
2009年3月31日，中航机电召开2008年年度股东大会，审议通过2008年度利润分配预案，向全体股东每10股送2股红股并派发现金红利0.50元。
该次分红派息完成后，中航机电总股本增至12,852万股，其中控股股东救生研究所持有4,856.56万股，持股比例为37.79%。
6、2010年资本公积金转增股本
2010年3月30日，中航机电召开2009年年度股东大会，审议通过2009年度利润分配预案，向全体股东每10股派0.3元现金，以资本公积金向全体股东每10股转增3股股票。
该次资本公积金转增股本完成后，中航机电总股本增至16,707.6万股，其中控股股东救生研究所持有6,313.53万股，持股比例为37.79%。
7、2011年资本公积金转增股本
2011年3月18日，中航机电召开2010年年度股东大会，审议通过2010年度利润分配预案，向全体股东每10股派0.3元现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增3股股票。
该次资本公积金转增股本完成后，中航机电总股本增至21,719.88万股，其中控股股东救生研究所持有8,207.58万股，持股比例为37.79%。
8、2012年资本公积金转增股本
2012年3月20日，中航机电召开2011年年度股东大会，审议通过2011年度利润分配预案，向全体股东每10股派0.2元现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增3股股票。
该次资本公积金转增股本完成后，中航机电总股本增至28,235.84万股，其中控股股东救生研究所持有10,669.86万股，持股比例为37.79%。
9、2012年重大资产重组
根据2011年6月3日国防科工局下发的《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有关军工事项审查意见的函》（局财审函〔2011〕110号）、2011年6月14日国务院国资委下发的《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权〔2011〕509号）、2012年10月24日中国证监会出具的《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1393号），中航机电以2010年8月31日为交易基准日，向航空工业发行14,303,741股股份，向机电公司发行308,555,919股股份，向盖克机电发行27,952,053股股份，向华融资产发行83,116,161股股份购买相关资产，包括：庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表100%股权、川西机器100%股权。
该次重大资产重组实施完成后，中航机电总股本增至71,628.63万股，其中
机电公司持有30,855.59万股，持股比例为43.08%。中航机电控股股东变更为机电公司。10、2015年资本公积金转增股本2015年5月19日，中航机电召开2014年年度股东大会，审议通过2014年度利润分配预案，向全体股东每10股派0.6元现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增3股股票。
该次资本公积金转增股本完成后，中航机电总股本增至93,117.22万股，其中控股股东机电公司持有40,112.27万股，持股比例为43.08%。
11、2016年非公开发行股票
2016年1月7日，中国证监会出具《关于核准中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕56号），正式核准中航机电非公开发行不超过158,770,716股新股。中航机电最终共向6名发行对象合计发行138,052,484股，未超过中国证监会核准的上限。
该次发行完成后，中航机电总股本变更为106,922.47万股，其中控股股东机电公司持有40,196.41万股，持股比例为37.59%。
12、2016年资本公积金转增股本
2016年5月19日，中航机电召开2015年年度股东大会，审议通过2015年度利润分配预案，向全体股东每10股转派0.5元现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增5股股票。
该次资本公积金转增股本完成后，中航机电总股本增至160,383.70万股，其中控股股东机电公司持有60,294.62万股，持股比例为37.59%。
13、2017年资本公积金转增股本
2017年4月26日，中航机电召开2016年年度股东大会，审议通过2016年度利润分配预案，向全体股东每10股转派0.35元现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增5股股票。
该次资本公积金转增股本完成后，中航机电总股本增至240,575.56万股，其
中控股股东机电公司持有90,441.93万股，持股比例为37.59%。
14、2018年资本公积金转增股本
2018年4月12日，中航机电召开2017年年度股东大会，审议通过2017年度利润分配预案，向全体股东每10股派0.25元现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增5股股票。
该次资本公积金转增股本完成后，中航机电总股本增至360,863.33万股，其中控股股东机电公司持有135,662.90万股，持股比例为37.59%。
15、2018年至2020年可转债转股
经中国证监会《关于核准中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1232号）核准，中航机电于2018年8月27日公开发行2,100万张可转换公司债券，发行总额21亿元，期限6年。
根据此次发行的《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，此次发行的可转换公司债券自2019年2月28日起可转换为中航机电A股股份。截至赎回登记日（2020年9月10日），此次发行的可转换公司债券累计转股27,619.15万股。
该次可转换公司债券转股完成后，中航机电总股本变更为388,482.48万股。
此后，中航机电股本总额未再发生变动。
截至本预案签署日，中航机电前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 机载公司 | 1,393,500,014 | 35.87 |
| 2 | 救生研究所 | 402,890,053 | 10.37 |
| 3 | 航空投资 | 116,540,054 | 3.00 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 88,989,123 | 2.29 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金 | 76,092,715 | 1.96 |
| 6 | 航空工业 | 62,757,663 | 1.62 |
| 7 | 中航投资 | 34,116,516 | 0.88 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－华夏兴和混合型证券投资基金 | 30,926,013 | 0.80 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－南方军工改革灵活配置混合型证券投资基金 | 24,095,496 | 0.62 |
| 10 | 中航工业机电系统股份有限公司回购专用证券账户 | 22,570,005 | 0.58 |
| 合计 | 2,252,477,652 | 57.98 | |
三、被吸并方的产权控制情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，中航机电的控股股东为机载公司，实际控制人为航空工业。最近36个月，中航机电的控股股东均为机载公司，实际控制人均为航空工业，控制权未发生变更。
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，机载公司持有中航机电35.87%股权，为中航机电的控股股东。
截至本预案签署日，航空工业直接持有中航机电1.62%股权，并通过机载公司（持有35.87%股权）、救生研究所（持有10.37%股权）、航空投资（持有3%股权）、中航投资（持有0.88%股权）、盖克机电（持有0.24%股权）间接控制中航机电50.36%股权，合计控制中航机电51.97%股权，为中航机电的实际控制人。
机载公司的基本情况如下：
| 中文名称 | 中航机载系统有限公司 |
| 成立时间 | 2010年7月23日 |
| 注册资本 | 873,118.32万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000717827582W |
| 法定代表人 | 张继超 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室 |
| 经营范围 | 各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
航空工业的基本情况请参见本预案“第二章 吸并方基本情况”之“三、吸并方的产权控制情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
（三）中航机电与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本预案签署日，中航机电的股权关系如下图所示：
注：截至本预案签署日，航空工业直接持有中航产融39.45%股权，并通过下属成员单位间接持有中航产融11.00%股权，合计持有中航产融50.45%股权。
四、被吸并方最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，中航机电最近三年未发生重大资产重组。
航空工业
通飞公司
中航产融
救生研究所
中航机电
机载公司
航空投资
中航投资
盖克机电
贵航集团
35.87%
| 100% | 35.87% | 73.56% | 10.37% |
1.62%
1.62%
0.24%
0.24%
70%
| 70% | 100% | 50.45% | 举办 |
100%
100%100%
| 100% | 3% | 0.88% |
五、被吸并方主营业务发展情况
中航机电是航空工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平台，是我国军用和民用航空机电产品的系统级供应商，在我国航空机电产业中具有绝对领导地位。
中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航空机电产业相关系统，目前产品谱系覆盖液压系统、燃油系统、环境控制系统、航空电力系统、高升力系统、武器与悬挂发射系统及基于航空机电核心技术发展的汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静压机等相关领域。
六、被吸并方的主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022-3-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 总资产 | 3,415,237.79 | 3,489,366.32 | 3,024,721.65 |
| 总负债 | 1,677,872.41 | 1,765,814.25 | 1,424,225.13 |
| 所有者权益 | 1,737,365.37 | 1,723,552.07 | 1,600,496.52 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,412,159.95 | 1,399,153.77 | 1,291,436.01 |
注：中航机电2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 394,901.38 | 1,499,220.48 | 1,222,409.88 |
| 利润总额 | 32,037.87 | 152,778.37 | 134,802.35 |
| 净利润 | 27,373.29 | 135,026.86 | 114,524.89 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 26,558.41 | 127,100.82 | 107,468.85 |
注：中航机电2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -156,126.71 | 637,530.05 | 129,278.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,736.82 | -200,573.70 | -122,399.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 202.38 | -203,777.13 | -53,511.58 |
| 现金及现金等价物净增减额 | -186,791.31 | 231,945.29 | -47,662.03 |
注：中航机电2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
| 项目 | 2022-03-31/ 2022年1-3月 | 2021-12-31/ 2021年 | 2020-12-31/ 2020年 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 49.13 | 50.61 | 47.09 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.89 | 9.45 | 9.76 |
注：中航机电2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
七、被吸并方合法合规性、诚信情况
截至本预案签署日，中航机电及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
八、被吸并方下属企业情况
截至本预案签署日，中航机电的控股子公司如下表所示：
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 业务性质 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 庆安集团有限公司 | 199,230.42 | 100.00% | - | 生产制造 |
| 2 | 陕西航空电气有限责任公司 | 61,957.62 | 100.00% | - | 生产制造 |
| 3 | 郑州飞机装备有限责任公司 | 64,477.14 | 100.00% | - | 生产制造 |
| 4 | 四川凌峰航空液压机械有限公司 | 3,500.00 | 100.00% | - | 生产制造 |
| 5 | 四川泛华航空仪表电器有限公司 | 20,015.53 | 100.00% | - | 生产制造 |
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 业务性质 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 6 | 四川航空工业川西机器有限责任公司 | 20,747.53 | 100.00% | - | 生产制造 |
| 7 | 湖北中航精机科技有限公司 | 18,000.00 | 100.00% | - | 生产制造 |
| 8 | 贵州风雷航空军械有限责任公司 | 30,453.72 | 100.00% | - | 生产制造 |
| 9 | 贵州枫阳液压有限责任公司 | 21,604.46 | 100.00% | - | 生产制造 |
| 10 | 新乡航空工业（集团）有限公司 | 42,800,00 | 100.00% | - | 生产制造 |
| 11 | 宜宾三江机械制造有限公司 | 20,669.80 | 100.00% | - | 生产制造 |
| 12 | 南京航健航空装备技术服务有限公司 | 3,400.00 | 70.00% | - | 生产制造 |
| 13 | 湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司 | 49,700.00 | - | 50.10% | 生产制造 |
| 14 | 西安庆安制冷设备股份有限公司 | 22,778.49 | - | 65.62% | 生产制造 |
| 15 | 西安庆安进出口有限公司 | 100.00 | - | 100.00% | 生产制造 |
| 16 | 西安庆安航空机械制造有限公司 | 10,000.00 | - | 100.00% | 生产制造 |
| 17 | 西安庆安航空电子有限公司 | 1,347.00 | - | 51.00% | 生产制造 |
| 18 | 西安秦岭民用航空电力有限公司 | 7,300.00 | - | 100.00% | 生产制造 |
| 19 | 厦门中航秦岭宇航有限公司 | 7,966.22 | - | 100.00% | 飞机维修 |
| 20 | 郑州郑飞特种装备有限公司 | 29,500.00 | - | 100.00% | 生产制造 |
| 21 | 贵州哈雷空天环境工程有限公司 | 500.00 | - | 45.00% | 生产制造 |
| 22 | 贵州安顺天成航空设备有限公司 | 300.00 | - | 100.00% | 生产制造 |
| 23 | 新乡市平原航空机电有限公司 | 4,100.00 | - | 100.00% | 生产制造 |
| 24 | 航空工业（新乡）计测科技有限公司 | 6,400.00 | - | 100.00% | 生产制造 |
| 25 | Hapm Magna Seating System （Thailand） Co., Ltd. | 11,311万泰铢 | - | 100.00% | 生产制造 |
第四章 募集配套资金的交易对方基本情况本次交易中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过500,000.00万元，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为50,000.00万元，航空投资拟认购的募集配套资金为30,000.00万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞的基本情况如下：
一、中航科工
（一）中航科工的基本情况
| 中文名称 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 股票简称 | 中航科工 |
| 股票代码 | 2357.HK |
| 成立时间 | 2003年4月30日 |
| 上市日期 | 2003年10月30日 |
| 上市地 | 香港联合交易所 |
| 注册资本 | 771,133.22万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 91110000710931141J |
| 法定代表人 | 张民生 |
| 注册地址 | 北京市经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座6层 |
| 经营范围 | 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）中航科工的产权控制情况
截至本预案签署日，航空工业直接持有中航科工58.99%股权，并通过机载公司（持有2.38%股权）和航空工业香港（持有0.24%股权）间接持有中航科工
2.62%股权，合计持有中航科工61.60%股权，为中航科工的控股股东及实际控制人。
截至本预案签署日，中航科工的股权控制关系如下图所示：
（三）中航科工主营业务发展情况
中航科工主要通过其子公司进行运营，主营业务为防务产品及民用航空产品的开发、制造、销售和改进。中航科工为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机、航空配套系统等产品及航空工程领域的规划、设计和咨询等服务，并与国外航空产品制造商开展合作研发和生产。
（四）中航科工认购资金来源情况
航空工业
中航科工 机载公司
| 58.99% | 100% |
航空工业香港
100%
100%
0.24%
| 0.24% | 2.38% |
中航科工已做出承诺，其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
二、航空投资
（一）航空投资的基本情况
| 中文名称 | 中航航空产业投资有限公司 |
| 成立时间 | 2013年4月25日 |
| 注册资本 | 190,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 9111000006728196XK |
| 法定代表人 | 陶国飞 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4220室 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦39层 |
| 经营范围 | 项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）航空投资的产权控制情况
截至本预案签署日，中航产融直接持有航空投资100%股权，为航空投资的控股股东。
航空工业通过中航产融（持有100%股权）间接持有航空投资100%股权，为航空投资的实际控制人。
截至本预案签署日，航空投资的股权控制关系如下图所示：
（三）航空投资主营业务发展情况
航空投资自设立以来深耕航空及航空相关产业领域，以航空工业的产业需求为出发点，综合运用产业直投、产业基金投资等多种投资方式，在战略性新兴产业布局、科技创新、科技成果转化、战略投资与并购等方面多领域、全方位、高质量支撑我国航空产业的发展。
（四）航空投资认购资金来源情况
航空投资已做出承诺，其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
三、中航沈飞
（一）中航沈飞的基本情况
| 中文名称 | 中航沈飞股份有限公司 |
| 股票简称 | 中航沈飞 |
| 股票代码 | 600760.SH |
| 成立时间 | 1996年6月4日 |
| 上市日期 | 1996年10月11日 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 196,054.50万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 9137000016309489X2 |
| 法定代表人 | 钱雪松 |
航空工业
航空投资
50.45%
50.45%
中航产融
100%
| 注册地址 | 山东省威海市文登经济开发区珠海东路28-1号 |
| 办公地址 | 辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产品开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）中航沈飞的产权控制情况
截至本预案签署日，航空工业直接持有中航沈飞66.10%股权，并通过金城集团（持有1.79%股权）、中航机电（持有0.85%股权）、机载公司（持有0.43%股权）间接持有中航沈飞3.07%股权，合计持有中航沈飞69.17%股权，为中航沈飞的控股股东及实际控制人。
截至本预案签署日，中航沈飞的股权控制关系如下图所示：
（三）中航沈飞主营业务发展情况
中航沈飞是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，主营业务为航空产品制造，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。中航沈飞是我国航空防务装备的主要研制基地，在航空防务装备领域具有较强的核心竞争力和领先的行业地位。
（四）中航沈飞认购资金来源情况
航空工业
中航机电
100%
100%
机载公司
35.87%
35.87%
中航沈飞
金城集团
100%
100%
0.85%
| 1.79% | 0.43% | 0.85% | 66.10% | ||||
中航沈飞已做出承诺，其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
四、航空工业成飞
（一）航空工业成飞的基本情况
| 中文名称 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 |
| 成立时间 | 1998年9月25日 |
| 注册资本 | 172,915.40万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91510100201906028Q |
| 法定代表人 | 宋承志 |
| 注册地址 | 四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号 |
| 办公地址 | 四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号 |
| 经营范围 | （一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装置、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品等的设计、制造加工（含加改装）、检验检测、销售；（二）航空产品的维护及修理；（三）通用航空机场服务；（四）进出口业务；（五）商品销售（除国家禁止流通物品外）；（六）物资储运；（七）经济、科技、信息、技术、管理等的咨询、服务；（八）二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修））；（九）职业技能鉴定；（十）设备租赁、工装租赁、场地租赁、房屋租赁；（十一）建筑设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）航空工业成飞的产权控制情况
截至本预案签署日，航空工业直接持有航空工业成飞100%股权，为航空工业成飞的控股股东及实际控制人。
截至本预案签署日，航空工业成飞的股权控制关系如下图所示：
（三）航空工业成飞主营业务发展情况
航空工业成飞是我国航空武器装备研制生产和出口主要基地、民机零部件重要制造商，经过多年发展，确立了以歼击机生产为主、民机零部件制造等产品研发生产相结合的业务格局。
（四）航空工业成飞认购资金来源情况
航空工业成飞已做出承诺，其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
航空工业
100%
100%
航空工业成飞
第五章 本次交易协议的主要内容
一、《换股吸收合并协议》
2022年6月10日，中航电子与中航机电签订了《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》，协议内容概要如下：
（一）合同主体、签订时间
吸并方：中航电子
被吸并方：中航机电
签订时间：2022年6月10日
（二）换股吸收合并
1、本次合并的方式
双方同意，根据本协议约定的条款和条件，中航电子拟以发行股份方式换股吸收合并中航机电，即中航电子向中航机电的换股股东发行股份，交换该等股东所持有的中航机电股份。
本次合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次合并所发行的股份将申请在上交所主板上市流通。
2、本次合并的安排
（1）换股发行股份的种类及面值
中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股份，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股份，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次合并发行的股份。合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行协商确定并公告合并实施股权登记日。
（3）换股价格和换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
中航电子定价基准日前120个交易日的股票交易均价为19.06元/股，即中航电子的换股价格为19.06元/股。
中航机电定价基准日前120个交易日的股票交易均价为12.69元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价=12.69元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为12.59元/股。
每1股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机电与中航电子的换股比例为1:0.6605，即每1股中航机电股票可以换得0.6605股中航电子股票。
自本次合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项、或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情
形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（4）换股发行股份的数量
截至本协议签署日，中航机电的总股本为3,884,824,789股，参与本次换股的中航机电股票为3,884,824,789股，其中包含库存股22,570,005股。参照本次换股比例1:0.6605计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,565,926,773股。自本次合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（5）换股发行股份的上市地点
中航电子为本次合并发行的股份将在上交所主板上市流通。
（6）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。
（三）中航电子异议股东的收购请求权
1、中航电子异议股东
中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中航电子的股东。在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购请求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2.、收购请求权提供方
中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向中航电子异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本次合并的中航电子股东主张收购请求权。
3.、收购请求权价格
中航电子异议股东收购请求权价格为定价基准日前20个交易日中航电子股票收盘价格，即18.44元/股。若中航电子自本次合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
4、收购请求权价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：
可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航电子的交易均价跌幅超过20%；
可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航电子的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中航电子异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中航电子股票交易均价。
5、收购请求权的行使
（1）在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的全部中航电子股份，并相应支付现金对价。
（2）登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
（1）在中航电子关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中航电子审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
（3）已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
（4）因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（5）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）将由中航电子与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（四）中航机电异议股东的现金选择权
1、中航机电异议股东
有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中航电子本次发行的股票。若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、现金选择权提供方
中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向中航机电异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本次合并的中航机电股东主张现金选择权。
3、现金选择权价格
中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价（即10.43元/股）经除权除息调整后确定。中航机电于定价基准日前实施2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本
（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价=10.43元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=10.33元/股，即中航机电异议股东现金选择权价格为10.33元/股。
若中航机电自本次合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
4、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：
可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案影响）跌幅超过20%；
可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续
20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案影响）跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价。
5、现金选择权的行使
（1）在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一股中航机电的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选择权的全部中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中航电子为本次换股吸收合并发行的股份。
（2）登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
①在中航机电关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自中航机电审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为
有效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
（3）已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（4）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（5）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）将由中航机电与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（五）本次合并的债务处理
1、本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
2、中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。
（六）员工安置
1、本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协议或劳动合同，继续在中航电子工作；中航机电的全体在册员工将由中航电
子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担。
2、中航电子及中航机电同意，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（七）过渡期安排
1、在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
2、在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
（八）滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（九）交割
1、交割条件
本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理
中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电子对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，中航机电分公司归属于中航电子，并变更登记为中航电子的分公司；中航机电所持子公司股权归属于中航电子，并变更登记为中航电子的子公司。
3、债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。
4、合同承继
自本次合并交割日起，中航机电签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中航电子。
5、资料交接
中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航机电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
6、股票过户
中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股东发行的A股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中航电子的股东。
（十）本协议的成立、生效及终止
1、本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
2、本协议成立后，在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）本次交易按照中航电子公司章程规定获得中航电子股东大会的有效批
准；
（2）本次交易按照中航机电公司章程规定获得中航机电股东大会的有效批准；
（3）本次交易按照中航科工公司章程规定获得中航科工股东大会的有效批准；
（4）本次交易完成香港联合交易所的审核程序；
（5）本次交易获得国家国防科技工业局的批准；
（6）本次交易获得国务院国资委的批准；
（7）本次交易获得中国证监会的核准。
3、发生以下情形之一时，本协议终止/解除：
（1）本协议履行完毕后自动终止；
（2）双方协商一致终止/解除本协议；
（3）本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
（十一）违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
二、《股份认购协议》
（一）中航电子与中航科工之股份认购协议
2022年6月10日，中航电子与中航科工签订了《股份认购协议》，认购协议内容概要如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：中航电子
乙方：中航科工签订时间：2022年6月10日
2、本次认购方案
（1）认购股份的种类及面值
甲方本次非公开发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）拟认购金额及认购股份数量
乙方同意拟认购的资金总额为50,000万元，拟认购的股份数量按照认购金额除以本次非公开发行的认购价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。最终认购股份数量按照甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知书》所载为准。
（3）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，乙方按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如甲方在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定进行相应调整。
（4）认购方式
乙方将全部以现金认购甲方依据本协议约定向其发行的股份。
（5）股份锁定期安排
乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次非公开发行结束后，乙方本次认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
3、缴款、验资及股份登记
（1）乙方同意于本协议生效且收到甲方发出的书面缴款通知后，按照缴款通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入甲方本次非公开发行主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
（2）甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，甲方应在募集资金验资报告出具后，尽快为乙方所认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（3）如本次非公开发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
4、本协议的成立、生效及终止
（1）本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成
立。
（2）本协议成立后，在以下条件全部获得满足之日起生效：
1）本次交易按照中航电子公司章程规定获得中航电子股东大会的有效批准；2）本次认购股份事宜按照中航科工公司章程规定获得中航科工股东大会的有效批准；3）本次交易完成香港联合交易所的审核程序；4）本次交易获得国家国防科技工业局的批准；5）本次交易获得国务院国资委的批准；6）本次交易获得中国证监会的核准；7）中航电子与中航机电就本次吸收合并签署的《换股吸收合并协议》生效。
（3）发生以下情形之一时，本协议终止/解除：
1）本协议履行完毕后自动终止；2）双方协商一致终止/解除本协议；3）本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
5、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（二）中航电子与航空投资之股份认购协议
2022年6月10日，中航电子与航空投资签订了《股份认购协议》，认购协议内容概要如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：中航电子
乙方：航空投资签订时间：2022年6月10日
2、本次认购方案
（1）认购股份的种类及面值
甲方本次非公开发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）拟认购金额及认购股份数量
乙方同意拟认购的资金总额为30,000万元，拟认购的股份数量按照认购金额除以本次非公开发行的认购价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。最终认购股份数量按照甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知书》所载为准。
（3）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，乙方按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如甲方在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定进行相应调整。
（4）认购方式
乙方将全部以现金认购甲方依据本协议约定向其发行的股份。
（5）股份锁定期安排
乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次非公开发行结束后，乙方本次认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
3、缴款、验资及股份登记
（1）乙方同意于本协议生效且收到甲方发出的书面缴款通知后，按照缴款通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入甲方本次非公开发行主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
（2）甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，甲方应在募集资金验资报告出具后，尽快为乙方所认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（3）如本次非公开发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
4、本协议的成立、生效及终止
（1）本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成
立。
（2）本协议成立后，在以下条件全部获得满足之日起生效：
1）本次交易按照中航电子公司章程规定获得中航电子股东大会的有效批准；2）本次认购股份事宜获得航空投资内部决策机构批准；3）本次交易完成香港联合交易所的审核程序；4）本次交易获得国家国防科技工业局的批准；5）本次交易获得国务院国资委的批准；6）本次交易获得中国证监会的核准；7）中航电子与中航机电就本次吸收合并签署的《换股吸收合并协议》生效。
（3）发生以下情形之一时，本协议终止/解除：
1）本协议履行完毕后自动终止；2）双方协商一致终止/解除本协议；3）本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
5、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（三）中航电子与中航沈飞之股份认购协议
2022年6月10日，中航电子与中航沈飞签订了《股份认购协议》，认购协议内容概要如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：中航电子
乙方：中航沈飞
签订时间：2022年6月10日
2、本次认购方案
（1）认购股份的种类及面值
甲方本次非公开发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）拟认购金额及认购股份数量
乙方同意拟认购的资金总额为18,000万元，拟认购的股份数量按照认购金额除以本次非公开发行的认购价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。最终认购股份数量按照甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知书》所载为准。
（3）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，乙方按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如甲方在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
（4）认购方式
乙方将全部以现金认购甲方依据本协议约定向其发行的股份。
（5）股份锁定期安排
乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次非公开发行结束后，乙方本次认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
3、缴款、验资及股份登记
（1）乙方同意于本协议生效且收到甲方发出的书面缴款通知后，按照缴款通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入甲方本次非公开发行主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
（2）甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，甲方应在募集资金验资报告出具后，尽快为乙方所认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（3）如本次非公开发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
4、本协议的成立、生效及终止
（1）本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成立。
（2）本协议成立后，在以下条件全部获得满足之日起生效：
1）本次交易按照中航电子公司章程规定获得中航电子股东大会的有效批准；2）本次认购股份事宜按照中航沈飞公司章程规定获得中航沈飞股东大会的有效批准；3）本次交易完成香港联合交易所的审核程序；4）本次交易获得国家国防科技工业局的批准；5）本次交易获得国务院国资委的批准；6）本次交易获得中国证监会的核准；7）中航电子与中航机电就本次吸收合并签署的《换股吸收合并协议》生效。
（3）发生以下情形之一时，本协议终止/解除：
1）本协议履行完毕后自动终止；2）双方协商一致终止/解除本协议；3）本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
5、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（四）中航电子与航空工业成飞之股份认购协议
2022年6月10日，中航电子与航空工业成飞飞签订了《股份认购协议》，认购协议内容概要如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：中航电子
乙方：航空工业成飞
签订时间：2022年6月10日
2、本次认购方案
（1）认购股份的种类及面值
甲方本次非公开发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）拟认购金额及认购股份数量
乙方同意拟认购的资金总额为18,000万元，拟认购的股份数量按照认购金额除以本次非公开发行的认购价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。最终认购股份数量按照甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知书》所载为准。
（3）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，乙方按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如甲方在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
（4）认购方式
乙方将全部以现金认购甲方依据本协议约定向其发行的股份。
（5）股份锁定期安排
乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次非公开发行结束后，乙方本次认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
3、缴款、验资及股份登记
（1）乙方同意于本协议生效且收到甲方发出的书面缴款通知后，按照缴款通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入甲方本次非公开发行主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
（2）甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，甲方应在募集资金验资报告出具后，尽快为乙方所认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（3）如本次非公开发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
4、本协议的成立、生效及终止
（1）本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成立。
（2）本协议成立后，在以下条件全部获得满足之日起生效：
1）本次交易按照中航电子公司章程规定获得中航电子股东大会的有效批准；2）本次认购股份事宜获得航空工业成飞内部决策机构批准；3）本次交易完成香港联合交易所的审核程序；4）本次交易获得国家国防科技工业局的批准；5）本次交易获得国务院国资委的批准；6）本次交易获得中国证监会的核准；7）中航电子与中航机电就本次吸收合并签署的《换股吸收合并协议》生效。
（3）发生以下情形之一时，本协议终止/解除：
1）本协议履行完毕后自动终止；2）双方协商一致终止/解除本协议；3）本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
5、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
三、《表决权委托协议》
2022年6月10日，机载公司与中航科工签订了《中航机载系统有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之表决权委托协议》，协议内容概要如下：
本次吸收合并完成后，机载公司拟将其持有的中航电子全部股份（包括机载公司原持有中航电子的股份以及原持有的中航机电的股份换股而来的中航电子股份，以本次吸收合并完成后实际登记在机载公司名下的中航电子股份数量为准，以下简称“标的股份”）对应的表决权委托给中航科工。
（一）合同主体、签订时间
委托方：机载公司受托方：中航科工签订时间：2022年6月10日
（二）本次表决权委托
1、委托方同意将标的股份所代表的表决权无偿委托给受托方行使，受托方亦同意接受该委托。
2、标的股份因中航电子发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦自动纳入标的股份。
（三）表决权委托的具体内容
1、标的公司在本协议项下被委托的“表决权”系指如下内容：
（1）请求、召集、召开、参加或委托代理人参加股东大会，以及处理与股东大会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
（3）对根据法律法规及中航电子公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署会议签到表、表决票等相关文件；
（4）法律法规或者中航电子公司章程规定的其他与行使股东表决权有关的权利。
2、表决权委托期间，受托方作为标的股份表决权唯一的、排他的被委托人，可按照自己的意志行使上述表决权，而无需事先通知委托方或者征求委托方同意，且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的单项授权，委托方对受托方（包括受托方代理人）就标的股份行使表决权的投票结果均予以认可并同意。
3、委托方作为中航电子股东，除将标的股份的表决权委托给受托方按照本条第1项的约定行使外，其根据法律法规及《中航航空电子系统股份有限公司章程》所享有的标的股份的所有股东权利（包括但不限于知情权、分红权、收益权、处分权等）不发生任何变化。
（四）本协议的成立、生效及终止
1、本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成立。
2、本协议成立后，在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）机载公司就本次表决权委托事项履行完毕内部决策程序；
（2）中航科工就本次表决权委托事项按照其公司章程的规定获得其股东大会的有效批准；
（3）本次表决权委托完成香港联合交易所的审核程序；
（4）中航电子向机载公司发行用作支付本次吸收合并对价的股份由证券登记结算机构登记于机载公司名下。
3、在本协议有效期内，未经受托方同意，委托方不得单方解除/撤销该委托。
4、发生以下情形之一时，本协议终止/解除：
（1）双方协商一致终止/解除本协议；
（2）除本协议约定的标的股份表决权外，中航科工通过其直接及间接合计持有的中航电子股份或通过任何方式控制的中航电子表决权能够实现对中航电子的控制。
（五）违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
第六章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素（上证指数，000001.SH）影响后中航电子股价累计涨幅为27.04%，超过20%。中航电子和中航机电均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管中航电子和中航机电均已经按照相关规定制定保密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因中航电子或中航机电股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经中航电子第七届董事会2022年度第六次会议（临时）、中航机电第七届董事会第十九次会议审议。截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：1、本次交易尚需取得国家国防科技工业局批准；2、本次交易尚需取得国务院国资委批准；3、本次交易尚需中航电子和中航机电再次召开董事会进行审议；4、本次交易尚需经中航电子和中航机电的股东大会审议通过；5、本次交易尚需中航科工履行香港联合交易所审核程序，并经中航科工股东大会审议通过；6、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护中航电子股东和中航机电股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中航电子异议股东提供收购请求权，并向符合条件的中航机电异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子和中航机电的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，中航电子和中航机电的异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。若中航电子异议股东申报行使收购请求权时中航电子股价高于收购请求权价格，中航机电异议股东申报行使现金选择权时中航机电股价高于现金选择权价格，则中航电子和中航机电的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。
（四）强制换股的风险
本次交易尚需中航电子和中航机电的股东大会审议通过。吸收合并双方股东大会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的A股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。中航电子与中航机电需按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
中航电子和中航机电目前均无发行在外的债券，故不涉及召开债券持有人会议相关事项。尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对中航电子及中航机电短期的财务状况可能存在一定影响。
（六）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若中航机电的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易涉及员工或有事项的风险
本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担。吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若中航电子及中航机电与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与
协同效应，从而进一步优化存续公司的财务状况，增强其持续盈利能力，但不排除本次交易完成后存续公司未来的经营成果低于预期的情况，届时中航电子的每股收益将可能出现一定幅度的下滑，从而摊薄中航电子股东的即期回报，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）配套融资不能足额募集的风险
本次交易，中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过500,000.00万元人民币，用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易有关的税费及中介机构费用以及项目建设。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。中航电子、中航机电董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，中航电子和中航机电将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在差异。
二、与吸收合并后存续公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实
现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的经营管理制度、模式并非完全相同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
（二）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020年以来的新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长仍面临一定的不确定性。存续公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但仍将面临一定的经营风险和宏观经济风险。
（三）行业政策变化的风险
当前国家大力推动创新驱动发展战略，转变经济方式、优化产业结构，深化国有企业改革和国防、军队体制改革，航空装备产品的市场需求与国家政策、宏观经济环境紧密相连，如果相关政策出现调整变化，将可能对未来存续公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。
（四）管理运营风险
本次交易完成后，存续公司的市场规模、业务范围等均明显扩大，对企业的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临管理效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。另外，本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间吸收合
并双方的股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第七章 其他重要事项
一、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划中航电子控股股东中航科工，实际控制人航空工业及一致行动人机载公司、汉航集团、中航供销已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“
、本公司原则同意本次交易。
、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。
、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
中航电子董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“
、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航电子股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航电子受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中航机电控股股东机载公司，实际控制人航空工业及一致行动人航空投资、中航投资、盖克机电已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“
、本公司原则同意本次交易。
、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
中航机电控股股东机载公司的一致行动人救生研究所已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“
、本公司原则同意本次交易。
、截至本声明和承诺出具之日，本公司除已于2021年
月
日通知中航机电并公告的减持计划以外（自2021年
月
日起
个交易日之后的
个月内减持股份不超过4,500万股，减持比例合计不超过中航机电公司总股本的
1.16%
，详见中航机电于2021年
月
日披露的《中航机电关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》公告编号：
2021-038），本公司未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
中航机电董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“
、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航机电股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航机电受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
二、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
（一）吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
本次交易前12个月内，中航电子购买、出售资产的情况如下：
2021年12月10日，中航电子召开第七届董事会2021年度第七次会议（临时）审议通过了《关于审议子公司增资扩股暨关联交易的议案》；2022年6月10日，因方案调整、评估基准日变化等事项，中航电子召开第七届董事会2022年度第六次会议（临时），重新审议通过了该项议案，同意中航电子控股子公司凯天电子采取核心员工持股、引进战略投资者和国有独享资本公积转增相结合的方式进行混合所有制改革（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，中航电子仍为凯天电子的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述交易外，截至本预案签署日，中航电子在本次交易前12个月内，不存在其他日常生产经营活动之外的购买、出售资产情况。
（二）被吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本预案签署日，中航机电在本次交易前12个月内，不存在除日常生产经营活动之外的购买、出售资产的情况。
三、合并双方股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
（一）吸并方股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说明按照相关法律法规的要求，中航电子对A股股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，中航电子A股股票自2022年5月27日开市起停牌。中航电子A股股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日 （2022年4月25日） | 停牌前第1个交易日 （2022年5月26日） | 涨跌幅 |
| 中航电子股票收盘价（元/股） | 15.41 | 20.60 | 33.68% |
| 上证指数（000001.SH） | 2,928.51 | 3,123.11 | 6.65% |
| 申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI） | 7,459.28 | 9,004.47 | 20.72% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 27.03% | ||
| 剔除同行业板块影响后涨跌幅 | 12.96% | ||
根据上表可见，本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素（上证指数，000001.SH）影响后中航电子股价累计涨幅为27.03%，超过20%；剔除行业板块因素（申万航空装备Ⅱ指数，801742.SI）影响后公司股价累计涨幅为12.96%，未超过20%，公司股价波动受行业板块波动影响相对较大。
中航电子制定了严格的内幕信息管理制度，中航电子在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》等。
鉴于本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素影响后中航电子股价累计涨幅超过20%，中航电子特此风险提示如下：
“中航电子和中航机电均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管中航电子和中航机电均已经按照相关规定制定保密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因中航电子或中航机电股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。”
（二）被吸并方股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
按照相关法律法规的要求，中航机电对A股股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，中航机电A股股票自2022年5月27日开市起停牌。中航机电A股股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日 （2022年4月25日） | 停牌前第1个交易日 （2022年5月26日） | 涨跌幅 |
| 中航机电股票收盘价 | 8.91 | 11.32 | 27.05% |
| 深证成指（399001.SZ） | 10,379.28 | 11,206.82 | 7.97% |
| 申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI） | 7,459.28 | 9,004.47 | 20.72% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 19.08% | ||
| 剔除同行业板块影响后涨跌幅 | 6.33% | ||
根据上表可见，在分别剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期行业板块因素（申万航空装备Ⅱ指数，801742.SI）影响后，中航机电A股股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
中航机电制定了严格的内幕信息管理制度，中航机电在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》等。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管
理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据相关法律法规的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：本次换股吸收合并的合并双方及其董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。本次交易的自查期间为吸收合并双方就本次交易停牌前6个月至本预案签署日。吸收合并双方将于本预案经董事会审议后向中国证券登记结算有限责任公司提交上述内幕信息知情人买卖吸收合并双方股票记录的查询申请，并将在查询完毕后在换股吸收合并报告书中披露查询结果及自查情况。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，中航电子、中航机电及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对中航电子、中航机电股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
中航电子和中航机电均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。
针对本次交易，中航电子和中航机电均严格按照相关规定履行法定表决程序、
披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。张金昌、景旭因同时担任合并双方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足
人，涉及关联董事回避的相关议案将提交股东大会审议。在中航电子和中航机电的股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中航电子和中航机电将就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向中航电子的异议股东提供收购请求权，并向中航机电的异议股东提供现金选择权。具体安排请参见本预案“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“8、中航电子异议股东的利益保护机制”和“9、中航机电异议股东的利益保护机制”。
七、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。
第八章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的
意见
一、独立董事意见
（一）吸并方独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上交所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《中航航空电子系统股份有限公司章程》等有关规定，中航电子独立董事杨有红、魏法杰本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
“一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第七届董事会2022年第六次会议（临时）审议，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权，因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
四、《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与中航机电签署的《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》、公司分别与中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞签署的《股份认购协议》符合相关法律法规规定。
五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易将为公司异议股东提供收购请求权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
七、本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。”
（二）被吸并方独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《深交所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《中航工业机电系统股份有限公司章程》等有关规定，中航机电独立董事王秀芬本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
“一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
四、《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与中航电子签署的《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》
符合相关法律法规规定。
五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易将为公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
七、本次交易将有利于存续公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。”
二、相关证券服务机构意见
（一）中信建投证券意见
中信建投证券作为本次交易的吸并方独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26号准则》和《财务顾问办法》等法律、法规和相关规定，对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害中航电子及非关联股东合法权益的情形。
3、本次交易不会导致存续公司实际控制权发生变化，不构成重组上市。
4、截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的审计和估值工作尚未完成。在本次交易相关各项工作完成后，中航电子和中航机电将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
（二）中航证券意见
中航证券作为本次交易的吸并方财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26号准则》和《财务顾问办法》等法律、法规和相关规定，对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害中航电子及非关联股东合法权益的情形。
3、本次交易不会导致存续公司实际控制权发生变化，不构成重组上市。
4、截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的审计和估值工作尚未完成。在本次交易相关各项工作完成后，中航电子和中航机电将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，届时本财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具财务顾问报告。”
（三）广发证券意见
广发证券作为本次交易的被吸并方独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26号准则》和《财务顾问办法》等法律、法规和相关规定，对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害中航机电及非关联股东合法权益的情形。
3、本次交易不会导致存续公司实际控制权发生变化，不构成重组上市。
4、截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的审计和估值工作尚未完成。在本次交易相关各项工作完成后，中航电子和中航机电将另行召开董事会审议与
本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
第九章 声明与承诺
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与此次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之中航电子全体董事、高级管理人员声明之签章页）
全体董事、高级管理人员签字：
______________ ______________ ______________于 卓 张灵斌 张 红
______________ ______________ ______________蒋耘生 杨鲜叶 张彭斌
______________ ______________ ______________
徐 滨 杨有红 张金昌
______________ ______________魏法杰 景 旭
中航航空电子系统股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之中航电子全体监事声明之签章页）
全体监事签字：
______________ ______________ ______________汪晓明 王学柏 袁 豁
______________ ______________
田 沛 韩业林
中航航空电子系统股份有限公司
年 月 日
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与此次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之中航机电全体董事、高级管理人员声明之签章页）
全体董事、高级管理人员签字：
王树刚 蒋耘生 杨鲜叶
周 勇 李云亮 夏保琪
张金昌 王秀芬 景 旭
中航工业机电系统股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之中航机电全体监事声明之签章页）
全体监事签字：
王 伟 王学柏 张彭斌
庞学礼 张茂松
中航工业机电系统股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
中航航空电子系统股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
中航工业机电系统股份有限公司
年 月 日