根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规和《中航工业机电系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第七届董事会第二十次会议审议的议案后，对公司《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司重组方案调整暨关联交易的议案》和《关于新增关联担保的议案》发表如下独立意见：
一、公司控股子公司庆安集团有限公司拟以其所持有的西安庆安制冷设备股份有限公司（以下简称“庆安制冷”）51%股权对北京航华制冷设备有限公司增资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，庆安制冷不再纳入公司合并范围，本次交易有利于公司进一步聚焦主业，提升上市公司资产质量及持续盈利能力，有利于公司长期发展。
二、本次交易方案合理，切实可行，已就委托贷款、关联担保等事项做出明确可行的安排，没有损害公司和中小股东的利益，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次交易完成后，庆安制冷不再纳入公司合并范围，而成为公司控股股东中航机载系统有限公司间接控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，在本次交易完成后，庆安制冷将成为公司的关联方，庆安集团有限公司为庆安制冷提供的担保将成为关联担保。
四、庆安制冷原为本公司控股子公司，本次新增关联担保是由于本次交易事项所致，各方已对本次新增关联担保事项作出妥善安排，庆安制冷将相应提供反担保，能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
五、《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司重组方案调整暨关联交易的议案》和《关于新增关联担保的议案》均为关联交易议案，董事会审议上
述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，董事会关于该等议案的相关决议合法有效。《关于新增关联担保的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。综上，我们同意上述议案。
独立董事：张金昌、王秀芬、景旭
2022年6月28日