广发证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
所涉相关提示性公告之专项核查意见
深圳证券交易所：
中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”或“公司”）并募集配套资金暨关联交易相关事宜已收到中国证监会核准。取得该核准后，中航机电拟公告《中航工业机电系统股份有限公司关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司事宜的提示性公告》以及《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权派发及实施的提示性公告》等相关提示性公告。广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）现就中航机电进行上述相关提示性公告是否存在法律障碍，发表专项核查意见如下：
本核查意见中涉及简称如无特殊说明，与《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中简称一致。
一、本次交易已取得的批准和授权
1、本次交易相关议案已经中航电子第七届董事会2022年度第六次会议（临时）和第七届董事会2022年度第八次会议（临时）审议；
2、本次交易相关议案已经中航电子2022年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次交易相关议案已经中航机电第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议审议；
4、本次交易相关议案已经中航机电2022年第三次临时股东大会审议通过；
5、本次交易方案已经航空工业总经理办公会决议通过；
6、本次交易相关议案已经中航科工董事会审议通过；
7、本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东大会审议通过；
8、航空投资、航空工业成飞、中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序；
9、本次交易已取得国防科工局批准；
10、本次交易已取得国务院国资委批准；
11、本次交易已取得中国证监会的核准。
二、相关提示性公告安排
在取得前述批准及授权的前提下，中航机电拟公告《中航工业机电系统股份有限公司关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司事宜的提示性公告》以及《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权派发及实施的提示性公告》等相关提示性公告，以保障公司全体股东的知情权益。
此外，公司本次现金选择权的提供方为中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”），2020年、2021年和2022年1-6月，中航科工主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
货币资金
| 货币资金 | 1,602,110.22 | 2,536,149.95 | 2,516,584.13 |
| 流动资产 | 10,632,614.75 | 10,511,227.16 | 9,058,500.19 |
| 总资产 | 13,449,819.98 | 13,388,913.51 | 11,564,858.85 |
| 总负债 | 7,828,631.50 | 7,912,263.19 | 6,949,858.49 |
| 所有者权益 | 5,621,188.49 | 5,476,650.33 | 4,615,000.36 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 2,714,124.23 | 2,690,730.92 | 2,297,658.96 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
营业总收入
| 营业总收入 | 2,581,263.01 | 6,029,628.47 | 5,092,990.22 |
| 利润总额 | 287,136.89 | 531,489.96 | 426,848.84 |
| 净利润 | 257,053.04 | 483,489.50 | 379,826.21 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 115,350.68 | 236,927.63 | 193,299.40 |
注：中航科工2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-6月财务数据未经审计。
截至2022年6月30日，中航科工货币资金为1,602,110.22万元，流动资产为10,632,614.75万元。2020年度、2021年度及2022年1-6月，中航科工营业总收入分别为5,092,990.22万元、6,029,628.47万元、2,581,263.01万元，归属于母公司股东的净利润分别为193,299.40万元、236,927.63万元、115,350.68万元。综上，中航科工经营状况稳定，资产规模较大，盈利能力较强，资金储备充裕，流动性情况良好。中航科工将以自有资金收购行使现金选择权股东持有的股份，具有充足的履约能力。据此，本独立财务顾问认为，在取得上述现阶段本次交易所必需的批准和授权的情况下，公司进行上述相关提示性公告不违反现行法律法规的禁止性规定。（以下无正文）