证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2023-010
中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司
现金选择权派发及实施的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机电”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经公司于2022年10月26日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，并已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）。
2、为充分保护公司股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中航机电异议股东提供现金选择权，并由中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。有权行使现金选择权的中航机电异议股东可按本公告的规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分中航机电股票申报行使现金选择权。若有权行使现金选择权的中航机电异议股东在现金选择权申报期间未申报或未有效申报行使现金选择权，则其所持中航机电股票将强制转换为中航电子本次发行的A股股票。
3、公司股票（证券简称：中航机电，证券代码：002013）将自2023年2月8日开市时起开始连续停牌，此后进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。现金选择权实施完毕后，公司将向深交所申请终止上市。公司股东所持股份将在实施换股后，转换成中航电子本次发行的A股股份在上海证券交易所上市及挂牌交易。2023年2月7日为公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
4、有权行使现金选择权的中航机电异议股东为在公司于2022年10月26日召开的2022年第三次临时股东大会上对于《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签订附生效条件的<中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份（以下简称“异议股份”）直至公司异议股东现金选择权实施日收市时登记在册，同时在异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序的公司股东。在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中航电子本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
5、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报期间（申报期为五个交易日，具体日期另行公告）交易日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00内以其持有的中航机电股票按照现金选择权的行权价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的公司股票过户给现金选择权提供方中航科工。其中：
（1）通过融资融券信用证券账户持有中航机电股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投
资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。
（2）已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。
（3）参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
6、截至2023年2月1日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，中航机电收盘价为10.97元/股，现金选择权行权价格为10.33元/股，有效申报行使现金选择权的股东将以10.33元/股的行权价格获得现金对价。标的股票（即中航机电股票）参考股价与现金选择权约定价格溢价比未超过50%，同时，本次现金选择权所含权利的Delta值的绝对值未低于5%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，公司将采用交易系统方式提供现金选择权（系统申报时显示为“现金选择权”业务），具体操作方式详见后文“三、申报行使现金选择权的方式”之“（一）行权确认”。
7、现金选择权派发完成后，中航机电将进入终止上市程序，中航机电股票将按照换股比例转换为中航电子本次发行的A股股票。根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的相关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有中航电子本次发行A股股票的原中航机电股票投资者，其持有中航电子A股股票的持股时间自中航电子A股股票登记到沪市A股账户中时开始计算，其未来获得中航电子派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
8、本提示性公告仅对现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议，提请广大投资者注意投资风险。待现金选择权派发完毕后，公司将另行公告现金选择权申报行权的具体时间安排。
投资者欲了解本次交易方案详情，应阅读公司于2022年12月31日披露的《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。
除本提示性公告另有定义，本提示性公告中有关简称或名词释义与公司于2022年12月31日披露的《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词释义具有相同的含义。
一、有权申报行使现金选择权的股东
有权行使现金选择权的中航机电异议股东为在公司于2022年10月26日召开的2022年第三次临时股东大会上对于《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签订附生效条件的<中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反对票，并且一直持续持有异议股份直至公司异议股东现金选择权实施日收市时登记在册，同时在异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序的公司股东。
在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中航电子本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选
择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。通过融资融券信用证券账户持有中航机电股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
获得现金选择权的股东可在申报日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00（申报期为五个交易日，具体日期另行公告）内以其所持有的中航机电股票按照现金选择权的行权价格全部或部分行使现金选择权，相应将其持有的公司股票过户给现金选择权提供方中航科工。
二、现金选择权的基本条款
（一）现金选择权的代码及简称
代码：038040
简称：机电JDP1
（二）现金选择权的标的证券
标的证券代码：002013
标的证券简称：中航机电
（三）现金选择权的派发方式
现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日（2023年2月7日）收市后登记在册的有权行使现金选择权的股东的证券账户在各个交易单元持有的可行使现金选择权的股票数量派发。
1、现金选择权将以有权行使现金选择权的股东投票时使用的证券账户为单位派发。
2、如果有权行使现金选择权的股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有中航机电股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该股东的证券账户在各个交易
单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股东应享有的现金选择权数量。
（四）现金选择权的派发比例及数量
中航机电股东所持每1股有权行使现金选择权的股票将获派1份现金选择权权利。根据中航机电为表决本次交易而召开的2022年第三次临时股东大会的投票结果，本次现金选择权最高派发数量不超过2,757,332份，最终派发数量待现金选择权股权登记日后经核定的数量为准。
（五）现金选择权的上市安排
不上市交易。
（六）现金选择权的行权比例
行权比例为1：1，即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向现金选择权提供方出售1股公司股份。
（七）现金选择权的行权价格
现金选择权的行权价格为10.33元/股。
（八）现金选择权的申报方式
采用交易系统申报的方式。
（九）现金选择权的申报期间
申报日（申报期为五个交易日，具体日期另行公告）上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。
（十）到期后未行权权利的处置
现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。
三、申报行使现金选择权的方式
（一）行权确认
在交易系统申报期间，有权行使现金选择权的股东应当通过其股份托管的会员单位提交行权申报指令。
行权申报指令应当包括证券账户号码、现金选择权代码、交易单元代码、营业部识别码、行使现金选择权份数等内容，并按照深交所规定的格式传送。
行权申报指令在当日竞价交易时间内可以撤销。
根据深交所交易系统S日（S日指交易系统申报期间的任一交易日，下同）接收的现金选择权行权申报，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中登公司深圳分公司”）在S日日终进行清算，并在S+1日交收时点按照逐笔全额非担保的原则进行交收。
（二）行权前的确认事项
1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
2、在申报现金选择权行权前，有权行使现金选择权的股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的中航机电股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结或其他权利限制。如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权行使现金选择权的股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。
3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。
4、通过融资融券信用证券账户持有中航机电股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。
5、已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。
6、参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
7、如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权，
因此特别建议有权行使现金选择权的股东在上述期间避免转托管等可能导致有权行使现金选择权的股东证券账户所在交易单元变更的行为。
（三）行权期间股票交易
现金选择权申报期间公司股票停牌。
（四）行权结算的具体流程
中登公司深圳分公司在交易系统申报期间的任一交易日S日，根据深交所S日收市后发送的现金选择权行权申报记录，对当日行权申报进行有效性检查和逐笔清算，并将清算结果通知公司和各股东所在的结算参与人。中登公司深圳分公司在S+1日最终交收时点16:00点，根据S日的清算结果，对S日的行权申报进行逐笔全额非担保交收。具体过程为，中登公司深圳分公司按申报顺序检查对应投资者账户内可用现金选择权和可用行权股份是否足额，以及上市公司行权专用资金交收账户内可用资金是否足额。上述证券和资金均足额的，中登公司深圳分公司办理现金选择权行权交收。
（五）申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销
（六）费用
有权行使现金选择权的股东通过交易系统方式申报行使现金选择权所产生任何费用自行承担。
四、现金选择权提供方
现金选择权的提供方为中航科工。中航科工经营状况稳定，资产规模较大，盈利能力较强，资金储备充裕，流动性情况良好，具有充足的履约能力。
五、现金选择权派发及实施的预计时间表
| 日期 | 事项 |
| 2023年1月31日 | 公司刊登现金选择权派发及实施的提示性公告 |
| 2023年2月7日 | 现金选择权股权登记日、公司股票最后交易日 |
| 2023年2月8日 | 公司股票自本日起开始停牌，直至终止上市 |
| T至T+4交易日 | 现金选择权申报期间，T日为现金选择权申报首日（具体日期另行公告），公司于申报首日至截止日刊登提示性公告，申报截止时间为T+4交易日下午3点整 |
| T+5交易日（预计） | 公告现金选择权申报结果 |
以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。
六、关于有权行使现金选择权的股东相关权利的说明
虽然本次吸收合并为有权行使现金选择权的股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有权行使现金选择权的股东必须接受本提示性公告中的行权价格并相应申报股份，有权行使现金选择权的股东可以选择按本提示性公告中的价格将相应股份转让给现金选择权提供方，或者选择转换为中航电子A股股票在上海证券交易所上市交易。
七、关于换股所涉个人所得税的说明
现金选择权派发完成后，中航机电将进入终止上市程序，中航机电股票将按照换股比例转换为中航电子本次发行的A股股票。根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的相关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有中航电子本次发行A股股票的原中航机电股票投资者，其持有中航电子A股股票的持股时间自中航电子A股股票登记到沪市A股账户中时开始计算，其未来获得中航电子派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
八、联系人及联系方式
公司：中航工业机电系统股份有限公司
联系人：吴荣霖
电话：010-58354876
传真：010-58354855
电子邮箱：avicem@avic.com
联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲五号院A座25层
邮编：100028
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2023年2月2日