证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2020-027
黄山永新股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、限制性股票首次授予日：2020年8月5日；
2、限制性股票授予数量：1,040万股，占公司当前股本总额50,361.6724 万股的2.064%。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2020年限制性股票授予条件已经成就，根据2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年8月5日召开的第七届董事会第六次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年8月5日为限制性股票授予日，以4.44元/股的授予价格向12名激励对象授予1,040万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2020年6月19日，分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2、2020年6月20日至2020年6月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年7月2日，公司监事会披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年7月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年7月11日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年8月5日，公司分别召开第七届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表核查意见。
二、董事会关于本次授予条件满足情况的说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次授予的具体情况
1、授予日：2020年8月5日
2、授予对象及数量
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
- 3 -序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予的限制性股票数量 （万股） | 占本计划授出限制性股票总数的比例（%） | 占授予日股本总额的比例（%） |
| 1 | 孙毅 | 董事长 | 200 | 19.231% | 0.397% |
| 2 | 鲍祖本 | 董事、总经理 | 200 | 19.231% | 0.397% |
| 3 | 潘健 | 董事、副总经理 | 100 | 9.615% | 0.199% |
| 4 | 方洲 | 董事、副总经理 | 80 | 7.692% | 0.159% |
| 5 | 吴旭峰 | 副总经理、财务负责人 | 80 | 7.692% | 0.159% |
| 6 | 唐永亮 | 董事会秘书 | 60 | 5.769% | 0.119% |
| 小计 | 720 | 69.231% | 1.430% | ||
| 7 | 王辰 | 总经理助理 | 320 | 30.769% | 0.634% |
| 8 | 郑朝晖 | 总经理助理、行政总监 | |||
| 9 | 汪云峰 | 生产总监 | |||
| 10 | 王长春 | 营销总监、河北永新总经理 | |||
| 11 | 潘吉红 | 新力油墨总经理 |
- 4 -
| 12 | 汪来胜 | 广州永新总经理 | |||
| 合计 | 1040 | 100.000% | 2.064% |
注：①、上表中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计均未超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。
②、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、授予价格：4.44元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（3）本激励计划授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后，应在未来36个月内分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票予以注销。
6、授予的限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若某激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）业绩考核指标条件
本激励计划的解除限售考核年度为2020—2022年三个会计年度。在上述三个会计年度中，分别对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象获授限制性股票当年度的解除限售条件。
①公司业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
- 6 -
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于13.00% |
| 第二个解除限售期 | 以2019年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于27.69% |
| 第三个解除限售期 | 以2019年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于44.29%或2020-2022年三个会计年度实现的净利润总额不低于10.36亿元 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划、员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②个人绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：
| 个人年度考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 0 | |
若当年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
若当年度公司业绩考核达标，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
五、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年8月5日，根
据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
- 7 -
限制性股票摊销成本
| 限制性股票摊销成本 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 4592.35 | 1116.20 | 2104.83 | 1014.15 | 357.18 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以目前信息估计，本激励计划成本费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性和工作热情，创新经营管理，提高经营效益，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
经查，在授予日前6个月内，参与激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形。
七、相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对本次限制性股票授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年8月5日， 该授予日符合《管理办法》等法律、法规及《公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司确定本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励
对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司核心管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于实现可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次激励计划的授予日确定为2020年8月5日，同意以4.44元/股的授予价格向12名激励对象授予共计1,040万股限制性股票。
（二）监事会核查意见
1、公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了审核，认为：
（1）本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）本次激励计划授予激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）公司本次激励计划授予激励对象人员名单，与公司2020年第一次临时股东大会审议批准的《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
本次激励计划授予的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。综上，监事会同意公司本次激励计划的授予激励对象名单，同意本次激励计划授予日确定为2020年8月5日，并以4.44元/股的授予价格向12名激励对象授予1,040万股限制性股票。
2、公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划授予条件是否成就进行了核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》和《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年8月5日为授予日，以4.44元/股的价格向12名激励对象授予1,040万股限制性股票。
（三）法律意见书的结论意见
本所律师认为，永新股份本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第9号》等法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。
（四）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，永新股份和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合2020年限制性股票激励计划规定的所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、2020年限制性股票激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及2020年限制性股票激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第六次（临时）会议决议
2、公司第七届监事会第六次（临时）会议决议
3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
4、安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书
5、上海念桐企业咨询有限公司关于黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月六日