协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案股票代码：002015 股票简称：协鑫能科
协鑫能源科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票
预案
二〇一九年八月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得本公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为1,352,461,312股，按此计算，本次非公
开发行股票数量不超过270,492,262股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行期间，公司如有发生送红股、资本公积转增股本、增发新股、配股、回购等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关要求执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象就其认购取得的本次非公开发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等事项所增衍生股票，亦应遵守上述规定。
法律、法规及规范性文件对发行对象认购的本次非公开股票锁定期及未来减持安排另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 安徽凤台港河风电项目（50MW） | 42,631.25 | 42,000.00 |
| 2 | 江苏泗洪风电项目（75MW） | 60,925.14 | 60,000.00 |
| 3 | 江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW） | 35,968.57 | 35,000.00 |
| 4 | 内蒙镶黄旗风电项目（125MW） | 84,408.71 | 77,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 86,000.00 | 86,000.00 |
| 合计 | 309,933.67 | 300,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、为进一步增强公司现金分工的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司于2019年8月6日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《协鑫能源科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》，并将提交股东大会审议。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”之“五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关主体出具的承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 15
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 ...... 15
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24
四、可行性分析结论 ...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 28
第四节 发行人的股利分配情况 ...... 32
一、公司的利润分配政策 ...... 32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 35
三、公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年） ...... 36
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 41
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示 ...... 43
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施 ...... 45
六、相关主体出具的承诺 ...... 47
释 义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/本公司/上市公司/协鑫能科 | 指 | 协鑫能源科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002015，其前身为“江苏霞客环保色纺股份有限公司” |
| 前次重大资产重组/前次重组 | 指 | 江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 |
| 协鑫智慧能源 | 指 | 协鑫智慧能源股份有限公司，上市公司控股子公司，上市公司前次重大资产重组的标的公司 |
| 上海其辰 | 指 | 上海其辰投资管理有限公司 |
| 创展控股 | 指 | 协鑫创展控股有限公司 |
| 秉颐清洁能源 | 指 | 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙） |
| 业绩补偿义务人 | 指 | 上海其辰、秉颐清洁能源 |
| 本次发行 | 指 | 协鑫能科本次非公开发行A股股票，募集资金总额不超过300,000万元人民币的行为 |
| 预案/本预案 | 指 | 协鑫能源科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日协鑫能科股票交易均价的90% |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家能源局 | 指 | 2013年3月，国务院将现国家能源局、国家电力监管委员会的职责整合，重新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理 |
| 证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 最近三年 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 协鑫能源科技股份有限公司 |
| 英文名称 | GCL Energy Technology Co.,Ltd. |
| 证券简称 | 协鑫能科 |
| 证券代码 | 002015.SZ |
| 上市时间 | 2004年7月8日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 朱钰峰 |
| 董事会秘书 | 沈强 |
| 注册资本 | 1,352,461,312元 |
| 注册地址 | 江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号 |
| 统一社会信用代码 | 91320200142294446F |
| 经营范围 | 电力项目相关的技术开发、技术转让及技术咨询；利用自有资金对清洁能源、电力行业进行投资；电力工程的设计、施工、运营、维护；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；合同能源管理；能源大数据服务；能源行业运营管理；企业管理咨询（不含投资咨询）；电力设备与配件的销售、咨询、技术服务；煤炭的销售。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国大力发展清洁能源，推进能源结构转型
长期以来，以石油、煤炭为代表的不可再生能源在推动全球经济发展的同时，也带来了严重的环境负担，过于依赖不可再生能源将会使人类陷入能源危机。为了实现能源结构逐步转型，从21世纪初开始，全球范围内可再生能源和天然气等清洁能源使用以飞快的速度增长。根据BP公司2018年发布的报告数据显示，全球能源消耗
量中，清洁能源占比已达到38.2%。
近年来，我国已成为世界经济增长的主要动力之一，但同时也面临着城市空气质量恶化等显著环境问题，治霾形势严峻。为了维持社会经济的可持续发展，我国政府积极采取各项措施调整能源结构。2014年6月，国务院办公厅正式发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中明确：到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。2016年12月，国家发改委、能源局发布《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》提出：到2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%，将大力发展风能、太阳能，不断提高发电效率，降低发电成本，实现与常规电力同等竞争。
2、风力发电行业前景广阔
开发风电项目是提高清洁能源发电比重的主要途径之一，目前国内风力发电研发、制造、设计、建设、运维的产业链完备，技术路线成熟，风力发电平准化发电成本持续下降，风力发电行业具备广阔的发展前景。
2018年，全国风电行业保持良好增长态势。根据国家能源局数据统计，截至2018年底我国风电累计并网装机容量达到1.84亿千瓦，占全部发电装机容量的9.7%；风电发电量3,660亿千瓦时，占全部发电量的5.2%。2018年，全国风电平均利用小时数2,095小时，同比增加147小时。根据《电力发展“十三五”规划》，目标到2020年底，全国风电装机容量确保达到2.1亿千瓦以上，风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应国家产业政策，提升公司持续盈利能力
大力开发风电项目、提高可再生能源装机占比是公司核心的业务发展计划之一。本次募集资金投资项目主要围绕风力发电业务展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向。本次募投项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够有效提升公司盈利水平；募投项目全部建成达产后，将增加公司权益装机容量295MW，进一步扩大公司经营规模，增强公司核心竞争力。
2、增强资本实力，优化财务结构
公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，近年来公司进入项目建设高峰期，随着业务规模持续扩张，资本性支出扩大，负债水平相对较高，截至2019年6月30日，公司的资产负债率为67.59%。通过本次非公开发行，将有助于公司增强资本实力，缓解资金需求压力，同时进一步降低公司负债比例，改善财务状况，提高抗风险能力。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
截至本预案公告日，公司总股本为1,352,461,312股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过270,492,262股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 安徽凤台港河风电项目（50MW） | 42,631.25 | 42,000.00 |
| 2 | 江苏泗洪风电项目（75MW） | 60,925.14 | 60,000.00 |
| 3 | 江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW） | 35,968.57 | 35,000.00 |
| 4 | 内蒙镶黄旗风电项目（125MW） | 84,408.71 | 77,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 86,000.00 | 86,000.00 |
| 合计 | 309,933.67 | 300,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为1,352,461,312股，其中，上海其辰持有公司
57.93%的股份，为公司控股股东；创展控股持有公司6.37%的股份；朱共山先生通过上海其辰和创展控股间接控制公司合计64.30%的股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过270,492,262股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的1,352,461,312股增加到1,622,953,574股。据此计算，本次发行完成后，上海其辰持股比例约为48.27%，仍为公司控股股东；创展控股持股比例约为5.31%；朱共山先生通过上海其辰和创展控股间接控制公司合计53.58%的股份，仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行A股股票相关事项已经2019年8月6日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 安徽凤台港河风电项目（50MW） | 42,631.25 | 42,000.00 |
| 2 | 江苏泗洪风电项目（75MW） | 60,925.14 | 60,000.00 |
| 3 | 江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW） | 35,968.57 | 35,000.00 |
| 4 | 内蒙镶黄旗风电项目（125MW） | 84,408.71 | 77,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 86,000.00 | 86,000.00 |
| 合计 | 309,933.67 | 300,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析
（一）安徽凤台港河风电项目
1、项目基本情况
安徽凤台港河风电项目位于安徽省淮南市凤台县境内，项目规划装机总容量为50MW，拟安装单机容量为2,500kW的风电机组20台，同期配套建设一座110kV升压站。项目工程总投资额为42,631.25万元，拟使用募集资金42,000.00万元，项目实施主体为凤台协鑫智慧风力发电有限公司。
2、项目可行性分析
（1）地理位置及自然条件
凤台地处安徽省中部偏北，境内地势自西北向东南倾斜，地势平坦，多为平原地区，地质状况良好，大部分地区在海拔25m以下。本工程风电场位于凤台县城西北侧25km港河沿岸，场区地貌主要为沿河平原。
（2）风能资源评价
本项目所处区域代表年120米高度年平均风速为5.20m/s，年平均风功率密度为137W/m
，轮毂高度140米高度年平均风速为5.46m/s，年平均风功率密度为169W/m
，等级属于1级，风向稳定，风能资源较丰富，具备较高的开发价值，适宜建设风电场。
（3）工程地质评价
综合场址区的区域断裂构造、地震地质条件分析，风电场和升压站所在区域现处在地壳相对稳定阶段，断裂构造对工程稳定性影响小，附近无深大断裂经过，适宜进行工程建设。
（4）发电量估算
经过现场踏勘选址，查看地形地貌、运输及安装条件等，考虑尾流折减等影响因素，经计算复核后，风电场上网电量为115,850MWh，年等效满负荷利用小时为2,317h。
3、项目投资概算
本项目投资概算情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 施工辅助工程 | 454.99 | 1.07% |
| 2 | 设备及安装工程 | 28,596.60 | 67.08% |
| 3 | 建筑工程 | 6,232.00 | 14.62% |
| 4 | 其他费用 | 4,550.96 | 10.68% |
| 5 | 基本预备费 | 796.69 | 1.87% |
| 6 | 送出工程 | 2,000.00 | 4.69% |
| 工程总投资 | 42,631.25 | 100.00% | |
4、项目经济效益分析
根据项目初步设计说明书和可行性研究报告，安徽凤台港河风电项目投资财务内部收益率（税后）为9.38%，项目投资回收期（税后）为9.15年，经济效益良好。
5、项目审批核准情况
（1）已于2017年11月2日取得了安徽省国土资源厅出具的《关于协鑫凤台县港河风电场项目建设用地预审备案的函》（皖国土资函[2017]1792号）；
（2）已于2017年12月29日取得了安徽省发展和改革委员会出具的《关于协鑫凤台县港河风电场项目核准的批复》（皖发改能源函[2017]771号）；
（3）已于2018年4月28日取得了淮南市环境保护局出具的《关于协鑫凤台县港河风电项目环境影响报告书的批复》（淮环复[2018]31号）。
（二）江苏泗洪风电项目
1、项目基本情况
江苏泗洪风电项目位于江苏省泗洪县魏营镇、双沟镇，项目本期规划装机容量为75MW，拟安装单机容量为2,500kW的风电机组30台，同期配套建设一座220kV升压站。项目工程总投资额为60,925.14万元，拟使用募集资金60,000.00万元，项目实施主体为泗洪协鑫智慧风力发电有限公司。
2、项目可行性分析
（1）地理位置及自然条件
本项目风电场位于泗洪县西南直线距离约20km处，场区高程在15.0~51.4m之间，地形形貌主要为农田、林带、河道和村庄，场区以平原、岗地为主，地势整体呈北高南低的岗地斜坡。升压站位于风电场场区东侧，高程在37.9~38.3m。
（2）风能资源评价
根据测风塔数据，140m高度年平均风速为5.96m/s，年平均风功率密度为
204.2W/m
；120m高度年平均风速为5.688 m/s，年平均风功率密度为177.57W/m
，属于D-2级。风速频率及风能频率的有效风速段较为集中，有利于增加风机的发电
小时数。
（3）工程地质评价
根据区域性地质构造和地震资料，风电场和升压站所在场地无活动断裂构造通过，距深大断裂较远，地震活动水平不高，场址的区域稳定性属基本稳定，适宜进行工程建设。
（4）发电量估算
根据微观选址确定的30台风机的发电量计算结果，统计各风机的发电量，泗洪风电场年上网电量为188,250MWh，等效年上网小时数为2,510h。
3、项目投资概算
本项目投资概算情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 施工辅助工程 | 298.91 | 0.49% |
| 2 | 设备及安装工程 | 43,092.89 | 70.73% |
| 3 | 建筑工程 | 10,519.38 | 17.27% |
| 4 | 其他费用 | 5,819.34 | 9.55% |
| 5 | 基本预备费 | 1,194.61 | 1.96% |
| 工程总投资 | 60,925.14 | 100.00% | |
4、项目经济效益分析
根据项目初步设计说明书和可行性研究报告，江苏泗洪风电项目投资财务内部收益率（税后）为9.13%，项目投资回收期（税后）为9.25年，经济效益良好。
5、项目审批核准情况
（1）已于2017年12月7日取得了泗洪县环境保护局出具的《关于泗洪协鑫风电场项目环境影响报告表的批复》（洪环表复[2017]135号）；
（2）已于2017年12月29日取得了宿迁市发展和改革委员会出具的《关于同意建设泗洪协鑫风电场项目的意见》（宿发改投资发[2017]335号）；
（3）已于2018年12月28日取得了宿迁市国土资源局出具的《关于泗洪协鑫风
电场项目用地预审意见》（宿国土资预函[2018]61号）。
（三）江苏阜宁风电项目
1、项目基本情况
江苏阜宁风电项目位于江苏省盐城市阜宁县郭墅镇，项目规划装机总容量为45MW（一期30MW+二期15MW），拟安装单机容量为2,500kW的风电机组18台（一期12台+二期6台），同期配套建设一座110kV升压站和无功补偿装置。项目工程总投资额为35,968.57万元，拟使用募集资金35,000.00万元，项目实施主体为阜宁协鑫郭墅风力发电有限公司。
2、项目可行性分析
（1）地理位置及自然条件
阜宁县地处江淮平原中部，境内地势平坦。本项目风电场址位于阜宁县郭墅镇，二期在一期的西侧，两者中心区域相距约4.4km。风电场地面高程一般为1.50~2.80m，地形整体较平坦，地貌主要为农田、沟渠和机耕道。
（2）风能资源评价
测风塔140m高度测风年平均风速为5.86m/s，年平均风功率密度为199.20W/m
；120m高度测风年平均风速为5.63m/s，年平均风功率密度为176.63W/m
，风功率密度等级为1级，属于低风速风电开发区域，主风向稳定，风能分布较为集中，具有一定的经济开发价值。
（3）工程地质评价
根据区域地震地质资料及附近大型电力工程地震安全性研究成果，场址区在区域稳定性上属基本稳定，抗震设防烈度为6度；地形整体平坦、局部破碎，地基岩土条件良好，适宜建设风电工程。
（4）发电量估算
根据估算结果，本项目（一期、二期合计）年上网电量为103,736MWh，年等效满负荷利用小时数为2,305h。
3、项目投资概算
本项目投资概算情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 施工辅助工程 | 310.83 | 0.86% |
| 2 | 设备及安装工程 | 26,005.56 | 72.30% |
| 3 | 建筑工程 | 5,140.79 | 14.29% |
| 4 | 其他费用 | 4,044.20 | 11.24% |
| 5 | 基本预备费 | 467.20 | 1.30% |
| 工程总投资 | 35,968.57 | 100.00% | |
4、项目经济效益分析
根据项目初步设计说明书和可行性研究报告，江苏阜宁风电项目投资财务内部收益率（税后）为10.03%，项目投资回收期（税后）为8.74年，经济效益良好。
5、项目审批核准情况
（1）已于2017年9月21日取得了盐城市国土资源局出具的《关于阜宁协鑫30MW风电项目用地的预审意见》（盐国土资预[2017]12号）和《关于阜宁协鑫风电二期15MW风电项目用地的预审意见》（盐国土资预[2017]13号）；
（2）已于2017年12月31日取得了盐城市发展和改革委员会出具的《关于阜宁协鑫30MW风电项目核准的批复》（盐发改审[2017]126号）和《关于阜宁协鑫风电二期15MW风电项目核准的批复》（盐发改审[2017]127号）；
（3）已于2018年12月27日和2018年12月29日分别取得了阜宁县环境保护局出具的《审批意见》（阜环表复[2018]0195号）和《审批意见》（阜环表复[2018]0196号）。
（四）内蒙镶黄旗风电项目
1、项目基本情况
内蒙镶黄旗风电项目位于内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗文贡乌拉苏木境内，项目规划装机总容量为125MW，拟安装单机容量为3,450kW的风电机组36台，与相邻风场共用一座220kV升压站。本项目属于特高压配套风电项目，通过锡盟-山东特
高压通道外送至山东消纳。项目工程总投资额为84,408.71万元，拟使用募集资金77,000.00万元，项目实施主体为锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司。
2、项目可行性分析
（1）地理位置及自然条件
内蒙古自治区地域辽阔，风能资源丰富。镶黄旗位于内蒙古自治区中部、锡林郭勒盟西南部，北部地处浑善达克沙地西南边缘，地势南高北低，由东南向西北递减，地形以低山丘陵为主。本项目所在海拔高程约为1,156m～1,290m，场区内植被稀疏，地势开阔且有一定起伏，为荒漠草原。
（2）风能资源评价
测风塔A代表年90m高度处年平均风速为8.48m/s，相应的风功率密度为
567.1W/m
；测风塔B代表年90m高度处年平均风速为8.66m/s，相应的风功率密度为642.3W/m
。大多数情况下，风速处于可利用范围内，风能分布集中。
（3）工程地质评价
拟建场地位于抗震设防烈度为6度区，设计基本地震加速度值为0.05g，所属的设计地震分组为第一组，建筑场地类别为Ⅱ类，场地特征周期为0.35s。场地地质情况较为良好，地基土不存在冻胀性，适宜建设。
（4）发电量估算
根据风资源分析结果、中标机型风电机组资料、现场微观选址实测坐标机位方案，计算年上网电量为374,090MWh，年等效满负荷运行小时数为3,012h。
3、项目投资概算
本项目投资概算情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 施工辅助工程 | 591.33 | 0.70% |
| 2 | 设备及安装工程 | 59,022.08 | 69.92% |
| 3 | 建筑工程 | 6,183.29 | 7.33% |
| 4 | 其他费用 | 6,309.36 | 7.47% |
| 5 | 民生建设资金 | 6,800.00 | 8.06% |
| 6 | 汇集站及送出工程分摊 | 3,000.00 | 3.55% |
| 7 | 生活区共建分摊费 | 700.00 | 0.83% |
| 8 | 基本预备费 | 1,802.65 | 2.14% |
| 工程总投资 | 84,408.71 | 100.00% | |
4、项目经济效益分析
根据项目初步设计说明书和可行性研究报告，内蒙镶黄旗风电项目投资财务内部收益率（税后）为9.29%，项目投资回收期（税后）为10.50年，经济效益良好。
5、项目审批核准情况
（1）已于2017年8月17日取得了锡林郭勒盟发展和改革委员会出具的《关于锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司镶黄旗125兆瓦风电项目核准的批复》（锡发改发字[2017]101号）；
（2）已于2017年12月27日取得了锡林郭勒盟环境保护局出具的《关于锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司镶黄旗125MW特高压风电项目环境影响报告书的批复》（锡署环审书[2017]21号）；
（3）已于2019年5月21日取得了内蒙古自治区人民政府出具的《关于锡林郭勒盟镶黄旗125MW特高压风电建设项目用地的批复》（内政土发[2019]310号）。
（五）投资开发风电项目的必要性
1、响应国家能源政策号召
能源是经济社会发展的动力，过去对煤炭、石油等化石能源的依赖，严重制约了经济转型和环境保护。为了推动能源生产和消费方式变革，我国近年来大力发展清洁能源发电，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中指出“推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系，提高非化石能源比重，推动煤炭等化石能源清洁高效利用”和“加快发展风能”。目前，开发风电项目是提高清洁能源发电比重的重要措施，可以保障能源安全并缓解大气污染等问题。
根据《国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》（国能新能[2016]54号），依据全国可再生能源开发利用中长期总量目标，国家能源局制定各省（区、市）能源消费总量中的可再生能源比重目标和全社会用电量中的非水电可再生能源电量比重指标，并予公布；《指导意见》明确要求2020年除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上。
2、风电行业发展前景良好
2018年，全国风电行业保持良好发展势头。根据国家能源局统计，截至2018年底我国风电累计并网装机容量达到1.84亿千瓦，占全部发电装机容量的9.7%；风电发电量3,660亿千瓦时，占全部发电量的5.2%。2018年，全国风电平均利用小时数2,095小时，同比增加147小时，全年弃风电量277亿千瓦时。根据《电力发展“十三五”规划》，目标到2020年底，全国风电装机达到2.1亿千瓦以上，风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。
目前，虽然部分地区存在弃风限电的情况，但是随着国家政策支持保障新能源发电上网，以及调配与输送等电力改革推进，风电行业整体将持续健康发展。目前国内风力发电研发、制造、设计、建设、运维的产业链完备，技术路线成熟，风力发电平准化发电成本持续下降，在当前清洁能源发电技术中，风电的技术进步和成本预期比较明确，未来与常规能源电力相比将具有经济竞争力。
“十三五”规划提出到2020年，国家电网将建成“五纵五横”特高压交流骨干网架和27条特高压直流输电工程，形成4.5亿千瓦的跨区跨省输送能力，建成以“三华”电网为核心，通过直流和东北、西北、南方电网互联，联接各大煤电基地、大水电基地、大核电基地、大可再生能源基地和主要负荷中心的统一坚强智能电网。未来随着海上风电、分散式风电的增长以及特高压输电线路的建设，弃风限电问题将得到逐步解决。
2018年10月，国家发改委、国家能源局联合下发《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》，要求到2020年基本解决清洁能源消纳问题，明确提出到2020年，确保全国平均风电利用率达到国际先进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在合理水平（力争控制在5%左右）。
3、符合公司发展战略规划
公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一。大力开发风电项目、提升可再生能源装机占比是公司核心的业务发展规划之一，未来公司将重点建设平价上网风电项目、风电大基地项目、风储一体化项目。作为技术发展最成熟的清洁能源之一，公司高度重视发展风电业务，积极进行投资布局，持续主动前瞻性地进行能源结构调整。
（六）补充流动资金
公司拟以本次非公开发行募集资金不超过86,000万元用于补充流动资金，优化财务结构，满足经营规模扩张带来的资金需求。
1、满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求
公司2016年至2018年的营业收入（备考）分别为721,488.86万元、764,032.17万元和835,330.51万元，保持了高速增长的态势。公司所处清洁能源行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续扩张，对流动资金的需求也相应增加。同时，公司目前储备了较多优质在建/拟建项目，本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司业务持续发展所产生的资金压力，填补营运资金缺口。
2、优化公司资本结构，降低财务风险
近年来，公司进入项目建设高峰期，资本性支出较大，伴随着业务的快速发展，公司负债水平相对较高，截至2019年6月30日，公司的资产负债率为67.59%。通过使用本次募集资金补充流动资金，将进一步降低公司负债水平，提高短期偿债能力，优化公司资本结构，降低财务风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务之一风力发电展开，符合国家产业政策及公司未来战略规划方向。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，以及可观的装机规模；待募投项目全部建成达产后，将增加公司的
权益装机容量295MW，以公司截至2019年6月30日的权益装机容量2,318.13MW为基础计算，增幅达到12.73%。本次非公开发行将有效扩大公司经营规模，提升公司盈利水平，从而进一步增强公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，公司资本结构得以进一步优化，降低财务成本和财务风险，增强资金实力。由于募投项目需要一定的投资建设期，本次发行后短期内公司的净资产收益率可能会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，进一步改善公司财务状况。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，本次非公开发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中的有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，上海其辰投资管理有限公司为公司的控股股东，朱共山先生为公司的实际控制人。本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过10名的特定投资者。本次发行后，上海其辰和朱共山作为公司的控股股东和实际控制人的地位不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务；本次发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体情况分析如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，整体资产负债率和财务风险将降低。公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，均有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定程度的影响。但从长远来看随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东为上海其辰投资管理有限公司，实际控制人为朱共山先生；本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年6月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为67.59%。本次发行完成后，公司的资金实力和资产的流动性大幅提升，资产负债率进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将得到进一步加强。同时，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策和市场风险
1、宏观经济波动风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业的发展及盈利状况与宏观经济发展情况紧密相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计，2018年我国全社会用电量达68,449亿千瓦时，同比增长8.5%，反映出我国宏观经济持续稳中向好的趋势。但如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求出现下滑趋势，从而影响公司的电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。
2、电力体制改革风险
2015年3月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。随着电价改革的逐步实施，电网“独买独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用户双边合同确定，公司未来的上网电价也将存在一定的不确定性。随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。如果公司不能密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，将对公司生产经营的稳定和持续发展产生不利影响。
3、政府审批风险
清洁能源发电及热电联产项目的设计、建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。公司新项目开发需要获得地方政府投资主管部门的核准或备案，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来清洁能源发电及热电联产项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响。
（二）经营和管理风险
1、燃料价格大幅波动风险
天然气和煤炭是公司的主要燃料，燃料采购价格是公司主要营业成本和经营业绩的重要影响因素。但由于国际宏观环境以及政策变化等多方面因素的影响，天然气和煤炭价格波动较为明显。如果未来燃料供应紧张，价格持续上涨，或者燃料价格出现大幅波动，而国家相关部门没有及时调整电力、蒸汽价格，或者所调整的价格不能弥补燃料价格上涨引起的成本增加，或者因燃料价格上涨而增加了存货对流动资金的占用，将对公司的经营和盈利带来一定不利影响。
2、弃风限电风险
公司已投产的风电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。由于风能资源不能储存，因此“限电”会使得风力发电企业的部分资源没有得到充分利用。根据国家能源局统计，2018年全国弃风电量277亿千瓦时，平均弃风率7%，同比下降5个百分点，弃风现象得到明显好转。但能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。未来如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致相关电网公司对公司风电项目限电，会对公司的收入产生不利影响。
3、管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，内部管理体系不能正常运作，下属企业自身管理水平不能相应提高，可能会对公司的业务开展和经营业绩的提升产生不利影响。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募投项目不达预期的风险
本次募集资金将用于安徽凤台港河风电项目（50MW）、江苏泗洪风电项目（75MW）、江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW）、内蒙镶黄旗风电项目（125MW）以及补充流动资金。虽然上市公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于目前的国家能源战略、公司的发展战略等条件所做出的，公司也对其实施可行性也进行了缜密的研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短
期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
（四）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准；能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行仅向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
3、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
第四节 发行人的股利分配情况
一、公司的利润分配政策
《公司章程》中规定的现行利润分配政策为：
“公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（一）公司利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司利润分配形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计资产总额的30%，且超过5,000万元人民币。
2、现金分红比例的规定
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配;
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润。
（六）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
（八）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（九）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（十）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十二）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2016年度利润分配情况
2017年5月3日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》：截至2016年12月31日，母公司可供分配利润为-1,106,660,966.60元，鉴于公司2016年度经营业绩亏损，2016年度公司不向股东分配股利，也不进行资本公积转增股本。
2、2017年度利润分配情况
2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》：截至2017年12月31日，母公司可供分配利润为-1,112,679,712.56元，鉴于公司2017年度盈利，但母公司可供分配利润为负，2017年度公司不向股东分配股利，也不进行资本公积转增股本。
3、2018年度利润分配情况
2019年5月9日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》：截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为-1,109,511,582.32元，鉴于公司2018年度盈利，但母公司可供分配利润为负，公司2018年度不向股东分配股利，也不进行资本公积转增股本。
（二）最近三年公司现金分红情况
公司最近三年普通股现金分红情况汇总如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2016年 | 0.00 | -4,124.19 | 0.00% |
| 2017年 | 0.00 | 747.97 | 0.00% |
| 2018年 | 0.00 | 537.87 | 0.00% |
2016年至2018年，公司累计现金分红金额为0元，由于公司最近三年可供分配利润为负数，因此最近三年没有进行现金分红，符合《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
2016年至2018年，公司未分配利润均为负数，因此公司最近三年未进行利润分配。
三、公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）
公司于2019年8月6日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《协鑫能源科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）未来三年（2019-2021年）具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①当年每股收益不低于0.1元；
②当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
③审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计资产总额的30%，且超过5,000万元人民币。
（2）现金分红比例的规定
①公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
②当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、股利分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润。
5、差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
7、董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
8、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。10、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
11、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划制定周期及调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第1条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，重新制订股东回报规划，并根据《公司章程》履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》进行审核并提出审核意见。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及前提
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行于2019年11月底实施完毕（该完成时间仅为用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）；
3、本次非公开发行股票数量为发行上限，即270,492,262股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行募集资金总额按上限人民币300,000万元计算（不考虑发行费用的影响）；
4、公司2019年度不进行现金分红；
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
6、2019年6月，公司前次重大资产重组交易实施完成，公司主要经营性资产置出，主营业务由废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售转变为清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务；公司总股本由400,703,825股增加至1,352,461,312股。鉴于公司前次重大资产重组交易完成时间
尚不足一个完整会计年度，因此在预测公司总股本时，假设该次重组于2018年1月1日即完成，同时仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如送股、回购、资本公积转增股本等）导致公司总股本发生的变化。
7、前次重组过程中，公司与协鑫智慧能源原股东上海其辰、秉颐清洁能源签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。根据上述协议，业绩补偿义务人承诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币19,500万元、37,093万元、58,122万元、59,840万元。2018年，协鑫智慧能源实现扣非归母净利润20,111.29万元，实现率为103.13%。考虑到业绩补偿义务人对于业绩承诺所承担的补偿义务，且协鑫智慧能源为公司目前主要的生产经营主体和盈利来源，公司2019年度的利润实现情况具有一定的保障。因此根据情景分析的需要，假设公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在前述协鑫智慧能源2019年度承诺业绩的基础上分别按照以下三种情形进行测算：1）持平；2）增长10%；3）增长20%。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2018年度/2018.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 135,246.13 | 135,246.13 | 162,295.36 |
| 加权平均普通股股数（万股） | 135,246.13 | 135,246.13 | 137,500.23 |
| 假设情形一：公司2019年扣非归母净利润与协鑫智慧能源2019年业绩承诺值持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）（万元） | 18,100.09 | 37,093.00 | 37,093.00 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.13 | 0.27 | 0.27 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.13 | 0.27 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 4.88% | 8.77% | 8.28% |
| 项目 | 2018年度/2018.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形二：公司2019年扣非归母净利润较协鑫智慧能源2019年业绩承诺值增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）（万元） | 18,100.09 | 40,802.30 | 40,802.30 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.13 | 0.30 | 0.30 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.13 | 0.30 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 4.88% | 9.60% | 9.07% |
| 假设情形三：公司2019年扣非归母净利润较协鑫智慧能源2019年业绩承诺值增长20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）（万元） | 18,100.09 | 44,511.60 | 44,511.60 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.13 | 0.33 | 0.32 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.13 | 0.33 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 4.88% | 10.43% | 9.85% |
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服
务，大力开发风电项目、提升可再生能源装机占比是公司核心战略规划之一。公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，是公司现有业务的持续拓展，可进一步扩大公司清洁能源装机规模，增强核心竞争力。本次发行完成，募集资金将用于4个风电项目的开发建设和补充流动资金。待募投项目全部建成达产后，公司风电装机容量将由目前的205MW（截至2019年6月30日）增加至500MW（不考虑其他在建/拟建项目），增幅达到143.90%，持续盈利能力大幅提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来重视高素质人才的培养和储备，公司核心管理团队拥有清洁能源发电领域多年的工作经验和管理经验，对于风力发电行业的发展情况、技术特征以及未来走势有着深刻的理解；公司还拥有一支具备丰富理论知识和实操经验的优秀技术团队，具有多个风电项目的成功运营经验。本次募投项目的实施可以充分利用公司目前的人员储备，同时公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大带来的管理需求和人才需求。针对风电项目，根据项目进展，在投资期、建设期和运营期分别由公司相关部门进行管控，并提供开发指导及技术指导；项目公司在建设期和运营期也拥有不同的内部组织架构，管理模式规范高效。
2、技术储备
风力发电是公司主营业务之一，截至2019年6月30日，公司旗下拥有3家运营风电厂、5个在建风电项目，装机容量合计498MW。经过多年经营发展，公司在风电项目的开发、建设、运营、维护等各方面已积累了丰富经验和专业技术储备。
公司对本次募投项目的可行性进行了充分的论证分析，技术方案成熟，具体包括项目的风资源评估、设备选型、微观选址、经济效益评价等，并组织项目预评审和投资评审，聘请合格资质的电力勘测设计院出具可研报告和设计电网接入方案。
3、市场储备
根据国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定，电网企业应根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等可再生能源）的上网电量。本次募投项目符合国家风力发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述项目建成投产后，除内蒙镶黄旗项目外，均由项目所在地电网公司对项目上网电量承担保障性收购责任；内蒙镶黄旗项目属于特高压配套风电项目，通过锡盟-山东特高压通道外送至山东消纳。2018年10月，国家发改委、国家能源局联合下发《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》，要求到2020年基本解决清洁能源消纳问题，明确提出到2020年，确保全国平均风电利用率达到国际先进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在合理水平（力争控制在5%左右）。综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务
公司将继续聚焦清洁能源，以“低碳化、智能化、平台化、多元化”为宗旨，构建“源-网-售-用-云”体系，不断扩大主营业务规模，在能源生产、输配、销售、服务各个环节通过持续技术创新和商业模式变革，为用户提供智慧能源服务及一体化综合能源解决方案。公司在积极参与能源转型、改善生态环境的同时，为投资者提供持续、稳定的投资回报。
（二）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（四）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（五）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东上海其辰、实际控制人朱共山先生作出如下承诺：
“本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本公司/本人愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
（本页无正文，为《协鑫能源科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2019年8月6日