证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2019-083
协鑫能源科技股份有限公司关于共同设立清洁能源投资并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为更好地强化协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）在清洁能源领域的影响力，做大做强主营业务，并提高在发电产业的发展和布局能力，公司控股子公司协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）拟与华能投资管理有限公司（以下简称“华能投资”）旗下天津源融投资管理有限公司（以下简称“天津源融”）以及三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“三峡建信”）共同设立以发电产业投资并购及整合等为主要投资方向的清洁能源投资并购基金（以下简称“清洁能源基金”），基金规模不超过10亿元人民币，其中优先级份额不超过5亿元人民币，劣后级份额不超过5亿元人民币，优先级与劣后级比例为1:1。协鑫智慧能源作为劣后级有限合伙人之一，拟以自有资金认缴出资不超过2.5亿元人民币。
（二）审议程序
公司第七届董事会第三次会议以同意票9票、弃权票0票、反对票0票审议通过了《关于设立清洁能源投资并购基金的议案》，并授权公司经营层具体办理全部相关事宜。根据公司《章程》及相关法律法规，本次投资事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资事项不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人一
名称：天津源融投资管理有限公司类型：有限责任公司住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1108-2法定代表人：王志群注册资本：1,000万元成立日期：2017年01月06日经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记备案情况：已在基金业协会完成管理人登记，登记编号：P1061652。股东构成：华能投资管理有限公司，持股比例100%。实际控制人为：国务院国资委
（二）普通合伙人二
名称：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司类型：其他有限责任公司住所：北京市海淀区彩和坊路6号9层901室法定代表人：程志明注册资本：5,000万元成立日期：2016年01月15日经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）登记备案情况：已在基金业协会完成管理人登记，登记编号：P1034441。股东构成：
（1） 三峡资本控股公司，持股比例 50%。
（2） 建信（北京）投资基金管理公司，持股比例 50%。
实际控制人：无
（三）关联关系及其他利益关系说明
天津源融、三峡建信未直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、清洁能源基金主要内容
协鑫智慧能源拟与天津源融、三峡建信等机构共同出资成立清洁能源产业投资并购基金，并对外募集资金及进行相关的投资并购和投资管理。
基金协议主要条款如下：
（一）清洁能源基金基本情况：
1、基金名称：华能三峡清洁能源基金（有限合伙）（以工商登记机关最终核准登记的名称为准）
2、基金规模：不超过人民币10亿元。
3、基金募集及基金存续期限
基金成立时的出资方式采取认缴制。其中华能投资等机构作为优先级有限合伙人共计出资不超过5亿元人民币（大写：伍亿元），如有剩余优先级份额由基金对外募集。协鑫智慧能源作为劣后级有限合伙人出资不超过2.5亿元人民币（大写：贰亿伍仟万元），剩余劣后级份额由基金对外募集。基金劣后级有限合伙人共计出资不低于基金规模的50%。上述出资额由各方根据清洁能源基金所投资项目进度分期缴纳，具体缴纳时间和各期缴纳金额由各方根据投资项目的实际情况确定。
基金期限为5年，自其取得其营业执照之日起算，第1，2年为投资期，第3，4年为运营期，第5年为退出期。（前述事项均以工商登记机关最终核准登记为准）。经合伙人大会同意，基金可以延期。
4、基金合伙人
基金由天津源融担任普通合伙人及执行事务合伙人，代表基金负责项目承揽，安排相关技术、财务、法律尽职调查，以及项目的投资和退出。三峡建信作为联合普通合伙人，负责基金的资金募集，并协助项目进行技术经济评价和退出。基
金的其他出资人为有限合伙人，以其出资额为限对清洁能源基金承担有限责任。除合伙协议约定须由全体合伙人一致决定的事项以及按照合伙协议约定的程序作出投资和退出决定外，有限合伙人不参与合伙事务的管理和执行，不得对外代表清洁能源基金，但有限合伙人有权向普通合伙人查询清洁能源基金的经营情况及财务报告。
5、投资方向
基金将仅投资由协鑫智慧能源所推荐的清洁能源项目，其中基金持股比例不超过99%，协鑫智慧能源或其指定关联方持股比例不低于1%。
6、投资决策
基金设立投资决策委员会，是基金决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会拟设委员不超过5名，普通合伙人两方各委派不超过1名，优先级有限合伙人委派不超过3名；投资决策委员会主任由天津源融委派的委员担任。每1名委员有一票表决权，对于上报投资决策委员会会议决策的事项，需半数以上委员同意通过，且普通合伙人方委派委员需一致同意。
7、投资管理
基金由普通合伙人方负责日常管理。基金所投资项目或资产由协鑫智慧能源负责日常运营和管理。
8、投资退出
（1）基金存续期内，协鑫智慧能源享有对基金所持有项目公司股权的优先收购权。
（2）基金投资者的具体退出方式包括：
a.基金所投资的项目优先由协鑫智慧能源收购。对于达到约定条件的目标公司/项目，协鑫智慧能源承诺依照法律、法规规定及公司章程约定的程序，经其有权决策机构审议通过及相关监管部门批准后，按照届时市场公允价格或事先协商一致的作价原则所确定的价格对目标公司股权/项目权益进行收购。收购方式包括但不限于发行股份购买资产、现金收购。
b.如基金所投资的项目未达到被上市公司收购的约定条件的，即协鑫智慧能源放弃或未行使优先收购权，可通过以下方式实现退出：在境内主板、中小板、创业板首次公开发行股票并上市（IPO）；在境外首次公开发行股票并上市（IPO）；
被其他上市公司或各方同意的第三方收购；各方协商同意的其它方式。
9、协鑫智慧能源拟与普通合伙人方签订《关于华能三峡清洁能源基金项目的合作协议》，按照公司章程规定履行相关的审批程序后生效。上述事项经公司董事会审议通过后，授权公司经营层在本次相关会议审议通过的方案范围内，全权签署《关于华能三峡清洁能源基金项目的合作协议》项下的具体协议，授权有限期为董事会决议做出之日起至基金彻底清算解散之日为止。
（二）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职
公司控股股东上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙），实际控制人朱共山先生，持股5%以上股东协鑫创展控股有限公司，以及公司董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，前述人员也不存在在基金任职的情形。
（三）本次公司投资认购基金份额不会导致同业竞争或关联交易。
四、对上市公司的影响和存在的风险
（一）本次投资对于公司的影响
1、对外投资的目的
清洁能源基金将作为充分发挥上市公司的行业背景优势及专业化运作能力的并购整合及融资平台，以清洁能源发电为主要投资方向，包括对外投资及对公司子公司增资。
2、对公司的影响
本次投资将有助于推动公司进一步拓展战略发展布局，从而提升公司的综合竞争力。公司预计本次投资对公司2019年的业绩不产生重大影响。
（二）存在风险
本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，与共同投资方严格风险管控，以切实降低投资风险，更好的保护股东利益。
五、其他相关事项说明
经公司自查，公司未发生以下情形：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
同时，公司承诺在参与投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2019年8月8日