证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2019-082
协鑫能源科技股份有限公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公告中关于本次非公开发行股票对协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“协鑫能科”）主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。
2、公司本次制定的填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及前提
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行于2019年11月底实施完毕（该完成时间仅为用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）；
3、本次非公开发行股票数量为发行上限，即270,492,262股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行募集资金总额按上限人民币300,000万元计算（不考虑发行费用的影响）；
4、公司2019年度不进行现金分红；
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
6、2019年6月，公司前次重大资产重组交易实施完成，公司主要经营性资产置出，主营业务由废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售转变为清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务；公司总股本由400,703,825股增加至1,352,461,312股。鉴于公司前次重大资产重组交易完成时间尚不足一个完整会计年度，因此在预测公司总股本时，假设该次重组于2018年1月1日即完成，同时仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如送股、回购、资本公积转增股本等）导致公司总股本发生的变化。
7、前次重组过程中，公司与协鑫智慧能源原股东上海其辰、秉颐清洁能源签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。根据上述协议，业绩补偿义务人承诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币19,500万元、37,093万元、58,122万元、59,840万元。2018年，协鑫智慧能源实现扣非归母净利润20,111.29万元，实现率为103.13%。
考虑到业绩补偿义务人对于业绩承诺所承担的补偿义务，且协鑫智慧能源为公司目前主要的生产经营主体和盈利来源，公司2019年度的利润实现情况具有一定的保障。因此根据情景分析的需要，假设公司2019年扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润在前述协鑫智慧能源2019年度承诺业绩的基础上分别按照以下三种情形进行测算：1）持平；2）增长10%；3）增长20%。以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2018年度/2018.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 135,246.13 | 135,246.13 | 162,295.36 |
| 加权平均普通股股数（万股） | 135,246.13 | 135,246.13 | 137,500.23 |
| 假设情形一：公司2019年扣非归母净利润与协鑫智慧能源2019年业绩承诺值持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）（万元） | 18,100.09 | 37,093.00 | 37,093.00 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.13 | 0.27 | 0.27 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.13 | 0.27 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 4.88% | 8.77% | 8.28% |
| 假设情形二：公司2019年扣非归母净利润较协鑫智慧能源2019年业绩承诺值增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）（万元） | 18,100.09 | 40,802.30 | 40,802.30 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.13 | 0.30 | 0.30 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.13 | 0.30 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 4.88% | 9.60% | 9.07% |
| 假设情形三：公司2019年扣非归母净利润较协鑫智慧能源2019年业绩承诺值增长20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）（万元） | 18,100.09 | 44,511.60 | 44,511.60 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.13 | 0.33 | 0.32 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.13 | 0.33 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 4.88% | 10.43% | 9.85% |
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金用于投资建设风电项目和补充流动资金，募投项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司综合竞争力的进一步提升。
（一）投资开发风电项目
1、响应国家能源政策号召
能源是经济社会发展的动力，过去对煤炭、石油等化石能源的依赖，严重制约了经济转型和环境保护。为了推动能源生产和消费方式变革，我国近年来大力发展清洁能源发电，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中指出“推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系，提高非化石能源比重，推动煤炭等化石能源清洁高效利用”和“加快发展风能”。目前，开发风电项目是提高清洁能源发电比重的重要措施，可以保障能源安全并缓解大气污染等问题。
根据《国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》（国能新能[2016]54号），依据全国可再生能源开发利用中长期总量目标，国家能源局制定各省（区、市）能源消费总量中的可再生能源比重目标和全社会用电量中的非水电可再生能源电量比重指标，并予公布；《指导意见》明确要求2020年除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上。
2、风电行业发展前景良好
2018年，全国风电行业保持良好发展势头。根据国家能源局统计，截至2018年底我国风电累计并网装机容量达到1.84亿千瓦，占全部发电装机容量的9.7%；风电发电量3,660亿千瓦时，占全部发电量的5.2%。2018年，全国风电平均利用小时数2,095小时，同比增加147小时，全年弃风电量277亿千瓦时。根据《电力发展“十三五”规划》，目标到2020年底，全国风电装机达到2.1亿千瓦以上，风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。
目前，虽然部分地区存在弃风限电的情况，但是随着国家政策支持保障新能源发电上网，以及调配与输送等电力改革推进，风电行业整体将持续健康发展。目前国内风力发电研发、制造、设计、建设、运维的产业链完备，技术路线成熟，风力发电平准化发电成本持续下降，在当前清洁能源发电技术中，风电的技术进步和成本预期比较明确，未来与常规能源电力相比将具有经济竞争力。
“十三五”规划提出到2020年，国家电网将建成“五纵五横”特高压交流骨干网架和27条特高压直流输电工程，形成4.5亿千瓦的跨区跨省输送能力，建成以“三华”电网为核心，通过直流和东北、西北、南方电网互联，联接各大煤电基地、大水电基地、大核电基地、大可再生能源基地和主要负荷中心的统一坚强智能电网。未来随着海上风电、分散式风电的增长以及特高压输电线路的建设，弃风限电问题将得到逐步解决。
2018年10月，国家发改委、国家能源局联合下发《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》，要求到2020年基本解决清洁能源消纳问题，明确提出到2020年，确保全国平均风电利用率达到国际先进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在合理水平（力争控制在5%左右）。
3、符合公司发展战略规划
公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一。大力开发风电项目、提升可再生能源装机占比是公司核心的业务发展规划之一，未来公司将重点建设平价上网风电项目、风电大基地项目、风储一体化项
目。作为技术发展最成熟的清洁能源之一，公司高度重视发展风电业务，积极进行投资布局，持续主动前瞻性地进行能源结构调整。
（二）补充流动资金
公司拟以本次非公开发行募集资金不超过86,000万元用于补充流动资金，优化财务结构，满足经营规模扩张带来的资金需求。
1、满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求
公司2016年至2018年的营业收入（备考）分别为721,488.86万元、764,032.17万元和835,330.51万元，保持了高速增长的态势。公司所处清洁能源行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续扩张，对流动资金的需求也相应增加。同时，公司目前储备了较多优质在建/拟建项目，本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司业务持续发展所产生的资金压力，填补营运资金缺口。
2、优化公司资本结构，降低财务风险
近年来，公司进入项目建设高峰期，资本性支出较大，伴随着业务的快速发展，公司负债水平相对较高，截至2019年6月30日，公司的资产负债率为67.59%。通过使用本次募集资金补充流动资金，将进一步降低公司负债水平，提高短期偿债能力，优化公司资本结构，降低财务风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，大力开发风电项目、提升可再生能源装机占比是公司核心战略规划之一。公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，是公司现有业务的持续拓展，可进一步扩大公司清洁能源装机规模，增强核心竞争力。
本次发行完成，募集资金将用于4个风电项目的开发建设和补充流动资金。待募投项目全部建成达产后，公司风电装机容量将由目前的205MW（截至2019
年6月30日）增加至500MW（不考虑其他在建/拟建项目），增幅达到143.90%，持续盈利能力大幅提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来重视高素质人才的培养和储备，公司核心管理团队拥有清洁能源发电领域多年的工作经验和管理经验，对于风力发电行业的发展情况、技术特征以及未来走势有着深刻的理解；公司还拥有一支具备丰富理论知识和实操经验的优秀技术团队，具有多个风电项目的成功运营经验。本次募投项目的实施可以充分利用公司目前的人员储备，同时公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大带来的管理需求和人才需求。针对风电项目，根据项目进展，在投资期、建设期和运营期分别由公司相关部门进行管控，并提供开发指导及技术指导；项目公司在建设期和运营期也拥有不同的内部组织架构，管理模式规范高效。
2、技术储备
风力发电是公司主营业务之一，截至2019年6月30日，公司旗下拥有3家运营风电厂、5个在建风电项目，装机容量合计498MW。经过多年经营发展，公司在风电项目的开发、建设、运营、维护等各方面已积累了丰富经验和专业技术储备。
公司对本次募投项目的可行性进行了充分的论证分析，技术方案成熟，具体包括项目的风资源评估、设备选型、微观选址、经济效益评价等，并组织项目预评审和投资评审，聘请合格资质的电力勘测设计院出具可研报告和设计电网接入方案。
3、市场储备
根据国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定，电网企业应根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目（包括风力
发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等可再生能源）的上网电量。
本次募投项目符合国家风力发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述项目建成投产后，除内蒙镶黄旗项目外，均由项目所在地电网公司对项目上网电量承担保障性收购责任；内蒙镶黄旗项目属于特高压配套风电项目，通过锡盟-山东特高压通道外送至山东消纳。2018年10月，国家发改委、国家能源局联合下发《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》，要求到2020年基本解决清洁能源消纳问题，明确提出到2020年，确保全国平均风电利用率达到国际先进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在合理水平（力争控制在5%左右）。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务
公司将继续聚焦清洁能源，以“低碳化、智能化、平台化、多元化”为宗旨，构建“源-网-售-用-云”体系，不断扩大主营业务规模，在能源生产、输配、销售、服务各个环节通过持续技术创新和商业模式变革，为用户提供智慧能源服务及一体化综合能源解决方案。公司在积极参与能源转型、改善生态环境的同时，为投资者提供持续、稳定的投资回报。
（二）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募
集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（四）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（五）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东上海其辰、实际控制人朱共山先生作出如下承诺：
“本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本公司/本人愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、 本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2019年8月8日