广东世荣兆业股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）以及深圳证券交易所的有关规定，作为广东世荣兆业股份有限公司的独立董事，我们对公司截至2019年12月31日的控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了了解和查验，现发表专项说明和独立意见如下：
（1）公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方资金占用情况。
（2）截至2019年12月31日，公司累计实际对外担保总额为57,950万元，占公司最近一期经审计净资产的18.28%。每笔担保的主要情况如下：
①公司为全资子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司向银行借款126,950万元提供连带责任担保，担保期限是借款履行完毕两年内，审议批准的担保额度是257,000万元，未超出审议批准额度，也未出现担保债务逾期情况。截至2019年12月31日，已还款69,000万元，实际对外担保余额为57,950万元。
②公司为全资子公司珠海粤盛投资管理有限公司向银行借款6,500万元提供连带责任担保，担保期限是债务履行期届满之日起另加两年，审议批准的担保额度是6,500万元，未超出审议批准额度，也未出现担保债务逾期情况。截至2019年12月31日，已还款6,500万元，实际对外担保余额为0万元。
（3）公司对外担保事项严格按照法律法规及《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
公司遵照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规章制度的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2019年度内部控制评价报告》反应了报告期公司内部控制的真实情况。
三、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和目前的实际经营情况，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的规定，同意将《2019年度利润分配预案》提交公司2019年度股东大会审议。
四、关于公司2020年度日常关联交易的独立意见
公司全资子公司（二级）珠海市年顺建筑有限公司和珠海市绿怡居园艺工程有限公司2020年度拟向公司第二大股东所控制的珠海市兆丰混凝土有限公司采购总金额不超过13,500万元的商品混凝土、管桩、预拌砂浆，该事项交易构成关联交易。
在董事会审议该事项前，公司将相关材料送独立董事审阅，我们就该项交易涉及的有关事项向公司管理层进行了详细的询问和了解，对有关情况进行了认真的核查，认为该项交易属于公司的日常经营事项，且定价、结算方法公允合理，有效保障了公司的利益。公司在该项交易中拥有充分的主动权，亦不存在任何重大风险。在董事会审议该交易事项时，审议程序合法合规。同意本次关联交易。
五、关于续聘公司2020年度审计机构的独立意见
经核查，大华会计师事务所在担任公司2019年度审计机构过程中，遵循了独立、客观、公正的审计原则，按计划完成了《业务约定书》所规定的审计业务，履行了相关的责任与义务。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》等相关规定。作为独立董事，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并同意将该事项提交公司2019年度股东大会审议。
六、关于2020年度担保额度的独立意见
为提高融资效率，2020年度公司拟对子公司提供累计总额不超过45.6亿元的融资担保，公司的全资子公司（一级）珠海市斗门区世荣实业有限公司拟对其他子公司提供累计总额不超过27.6亿元的融资担保，公司的全资子公司（二级）珠海市斗门区中荣贸易有限公司拟对珠海市斗门区世荣实业有限公司提供累计总额不超过41亿元的融资担保，该担保是为了满足控股子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意公司2020年度担保事项并同意将该事项提交公司2019年度股东大会审议。
七、关于使用暂时闲置资金进行低风险短期投资理财的独立意见
目前公司经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司及公司控股子公司使用累计不超过人民币25亿元的自有闲置资金投资保本型理财产品并将该事项提交股东大会审议。该投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
八、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则及相关通知进行的相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
九、关于聘任副总裁的独立意见
作为独立董事，我们对聘任冯荣超先生为公司副总裁的相关事项进行了认真核查，现发表如下意见：
1、本次对冯荣超先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、我们认真核查了冯荣超先生的个人履历，认为其符合相关任职资格，未发现有以下不宜担任上市公司高级管理人员的情形：（1）《公司法》、《公司章程》
中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员；（4）最近三年内受到证券交易所公开谴责。 3、经了解，冯荣超先生具备担任副总裁的工作经验和专业能力，其聘任有利于公司的经营管理和持续发展。综上所述，我们同意董事会聘任冯荣超先生为公司副总裁。
广东世荣兆业股份有限公司独立董事（签字）：
刘阿苹 薛自强 王晓华
二〇二〇年四月二十七日