广东世荣兆业股份有限公司2022年度独立董事述职报告
——薛自强本人作为广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在2022年的工作中，认真履行独立董事职责，积极关注公司的经营业务及发展情况，对重大事项审慎、客观的发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。本人现将2022年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、会议出席情况
本年度公司共计召开5次董事会，其中2次以现场结合通讯表决的方式召开，3次以通讯方式召开，本人均全部亲自出席；本年度公司共计召开3次股东大会，本人均全部亲自出席。在审议议案的过程中，本人秉持客观、独立、公正的立场，依据自己的专业知识对相关决策做出独立判断，审慎行使表决权，对重大事项发表独立意见，且在会议表决前对议案的相关情况有足够的了解。2022年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，符合公司及股东利益。本人对提交董事会的全部议案进行了审议，均投出赞成票，无反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2022年度本人作为公司独立董事，发表独立董事意见共计7次，大致情况如下：
（一）2022年4月6日，对第七届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于董事会换届选举非独立董事的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会任期已于近
期届满，需进行董事会换届选举。公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，董事会决定提名周泽鑫先生、李绪鹏先生、冯荣超先生、龙隆先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。作为公司的独立董事，我们认真查阅了上述被提名人的个人简历、提名程序等，认为被提名人具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的不适合担任公司董事的情形；提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法有效。我们同意董事会提名周泽鑫先生、李绪鹏先生、冯荣超先生、龙隆先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并同意将相关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
2、关于董事会换届选举独立董事的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会任期已于近期届满，需进行董事会换届选举。公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，董事会决定提名刘阿苹女士、薛自强先生、王晓华先生为第八届董事会独立董事候选人。
作为公司的独立董事，我们认真查阅了上述被提名人的个人简历、提名程序等，认为被提名人具备担任公司独立董事的资格和能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的不适合担任公司董事的情形，符合《上市公司独立董事规则》所规定的任职条件；提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法有效。我们同意董事会提名刘阿苹女士、薛自强先生、王晓华先生为第八届董事会独立董事候选人，并同意将相关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
3、关于董事薪酬的独立意见
公司本次董事薪酬方案，在参照市场、行业薪酬水平的基础上，结合目前公司生产经营实际情况，由薪酬与考核委员会讨论提出的。该议案的审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司董事薪酬方案，并同意将相关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）2022年4月25日，对第八届董事会第一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
（1）本次对李绪鹏先生、冯荣超先生、严文俊先生、汪礼宏先生、刘佳女士的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（2）我们认真核查了上述人员的个人履历，认为其符合相关任职资格，未发现有以下不宜担任上市公司高级管理人员的情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）经了解，上述人员具备担任相应职务的工作经验和专业能力，其聘任有利于公司的经营管理和持续发展。
综上所述，我们同意董事会聘任李绪鹏先生为公司总裁；聘任冯荣超先生为公司副总裁；聘任严文俊先生为公司副总裁兼董事会秘书；聘任汪礼宏先生为公司副总裁兼财务总监，聘任刘佳女士为公司副总裁。
2、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司本次高级管理人员薪酬方案，是在参照市场、行业薪酬水平的基础上，结合目前公司生产经营实际情况，由薪酬与考核委员会讨论提出的。该议案的审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司高级管理人员薪酬方案。
（三）2022年4月15日，对公司第八届董事会第二次会议相关事项发表事前认可意见，同意将相关事项提交公司董事会予以审议。
（四）2022年4月26日，对第八届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会等发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定，作为广东世荣兆业股份有限公司的独立董事，我们对公司截至2021年12月31日的控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了了解和查验，现发表专项说明和独立意
见如下：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方资金占用情况。
（2）截至2021年12月31日，公司累计实际对外担保余额为0万元（不含子公司之间的担保），占公司最近一期经审计净资产的0%。担保的具体情况如下：
公司为全资子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司向银行借款20,000万元提供连带责任担保，担保期限是借款履行完毕两年内，审议批准的担保额度是220,000万元，未超出审议批准额度，也未出现担保债务逾期情况。截至2021年12月31日，已还款20,000万元，实际对外担保余额为0万元。
（3）公司对外担保事项严格按照法律法规及《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
公司遵照《企业内部控制基本规范》等规章制度的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2021年度内部控制评价报告》反映了报告期公司内部控制的真实情况。
3、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
公司拟以2021年12月31日总股本809,095,632股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.0元（含税），共计派发现金股利242,728,689.60元。
公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和目前的实际经营情况，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的规定，同意将《2021年度利润分配预案》提交公司2021年年度股东大会审议。
4、关于2022年度担保额度的独立意见
为提高融资效率，2022年度公司拟对子公司提供累计总额不超过27.6亿元的融资担保，公司的全资子公司（一级）珠海市斗门区世荣实业有限公司拟对其
他子公司提供累计总额不超过12.6亿元的融资担保，公司的全资子公司（二级）珠海市斗门区中荣贸易有限公司拟对珠海市斗门区世荣实业有限公司提供累计总额不超过41亿元的融资担保，该担保是为了满足控股子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意公司2022年度担保事项并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
5、关于使用暂时闲置资金进行低风险短期投资理财的独立意见
在保证流动性和资金安全的前提下，同意公司及公司控股子公司使用累计不超过人民币15亿元的自有闲置资金投资无风险或低风险理财产品并将该事项提交股东大会审议。该事项的审批程序合规，内控程序健全，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
6、关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见
（1）公司全资子公司（一级）珠海市斗门区世荣实业有限公司、全资子公司（二级）珠海市年顺建筑有限公司和珠海市绿怡居园艺工程有限公司2022年度拟向公司第二大股东所控制的珠海市兆丰混凝土有限公司采购总金额不超过12,700万元的商品混凝土、管桩、预拌砂浆，该事项交易构成关联交易。
在董事会审议该事项前，公司将相关材料送独立董事审阅，我们就该项交易涉及的有关事项向公司管理层进行了详细的询问和了解，对有关情况进行了认真的核查，认为该项交易属于公司的日常经营事项，且定价、结算方法公允合理，有效保障了公司的利益。公司在该项交易中拥有充分的主动权，亦不存在任何重大风险。在董事会审议该交易事项时，审议程序合法合规。同意本次关联交易。
（2）公司2021年度日常关联交易存在实际发生总金额不足预计总金额80%的情况，经核查，上述差异主要是受市场变化及预计方法等因素影响，董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同时，我们提醒公司董事会，应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。
7、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的相关规定进行的相应变更，符
合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（五）2022年6月8日，根据深圳证券交易所于2022年5月18日下发的《关于对广东世荣兆业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第336号）（以下简称“年报问询函”）的要求，对年报问询函中的相关事项进行了认真的核查，发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司与兆丰混凝土的关联交易属于公司的日常经营事项，关联交易的主要内容、关联交易金额变动的原因与公司回复的情况一致；公司持续与兆丰混凝土进行关联交易存在必要性、具备合理性，关联交易价格定价均低于珠海市造价站信息价下浮2%后的价格，符合经董事会审议通过的关联交易定价原则，公允合理。
（六）2022年8月15日，对公司第八届董事会第三次会议相关事项发表事前认可意见，同意将相关事项提交公司董事会予以审议。
（七）2022年8月26日，对第八届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会等发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定，作为广东世荣兆业股份有限公司的独立董事，我们对公司截至2022年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了了解和查验，现发表专项说明和独立意见如下：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年6月30日的违规关联方资金占用情况。
（2）截至2022年6月30日，公司累计对外担保余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%。
（3）公司对外担保事项严格按照法律法规及《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于会计估计变更的独立意见
公司本次会计估计变更符合企业会计准则的相关规定，符合公司的实际情况，能够更加准确、全面、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的合法权益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次会计估计变更。
3、关于2022年第一季度报告会计差错更正的独立意见
本次会计差错更正事项符合企业会计准则、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，更正后的财务信息更加客观公允地反映了公司的财务状况，本次更正未损害公司和全体股东的合法权益。我们同意本次会计差错更正事项。
4、关于拟变更会计师事务所的独立意见
经核查，公司本次拟聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于增强公司审计工作的独立性、客观性、公允性，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，不会损害公司及全体股东的合法权益。作为独立董事，我们同意公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本人上述独立意见的详细内容，请参照公司的相关公告。
三、对公司现场调查情况
2022年度，本人利用到公司参加董事会的机会以及其他时间，对公司进行了现场考察。通过查看公司文件以及对相关负责人员问询的方式，积极了解公司的生产经营状况、财务情况、资金往来、信息披露、内控制度建设及执行、董事会决议执行等情况，同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的相关报道，从这一方面及时获悉公司的动态并与公司管理层进行
及时的沟通。在对公司现场检查过程中，未发现公司在以上方面存在重大异常。
四、董事会专门委员会工作情况
作为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本人遵照公司《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》的详细规定，认真履行委员职责，充分发挥委员会的专业职能和监督作用：
1、本年度提名委员会共召开2次会议，对第八届董事会董事候选人及新一届高级管理人员候选人的相关情况进行资格审查，并提交公司董事会审议。
2、本人积极开展2021年年报审议工作，对年审注册会计师初审后公司编制的财务报告进行了审阅并发表书面意见，并对会计师事务所的年度报告审计工作的独立性以及专业胜任能力进行总结评价。
3、本年度审计委员会共召开4次会议，大致情况如下：
（1）2022年4月15日，董事会审计委员会2022年第一次会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了如下6项议案：《在年审注册会计师出具初审意见后对公司财务报告进行书面审阅》、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年度内部控制规则落实自查表》、《2021年第四季度内部审计工作报告》、《2022年第一季度内部审计工作报告》。
（2）2022年4月26日，董事会审计委员会2022年第二次会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了如下3项议案：《2021年年度审计报告》、《关于会计师事务所从事2021年度公司审计工作的总结报告》、《2022年第一季度财务报表》。
（3）2022年8月17日，董事会审计委员会2022年第三次会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了如下5项议案：《关于会计估计变更的议案》、《关于2022年第一季度报告会计差错更正的议案》、《2022年半年度财务报告》、《关于拟变更会计师事务所的议案》、《2022年第二季度内部审计工作报告》。
（4）2022年10月21日，董事会审计委员会2022年第四次会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了如下2项议案：《2022年第三季度财务报表》、《2022年第三季度内部审计工作报告》。
4、本年度薪酬与考核委员会对公司薪酬计划与实施情况进行了解与分析，
认为2022年度公司薪酬计划与实施情况合理。本年度薪酬与考核委员会共计召开2次会议，提议调整高级管理人员及董事的薪酬，并提交公司董事会审议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
作为上市公司独立董事，维护广大中小股东的合法权益是本人应尽的义务。2022年度，除参加董事会会议审议决定公司重大事项等日常工作外，本人还通过与公司管理层积极沟通，对公司关乎投资者合法权益方面进行了重点关注。
1、公司信息披露情况。本人持续关注公司信息披露工作，信息披露是公司股东特别是中小股东获取公司重要信息的主要途径。2022年度，本人积极督促公司严格按照《证券法》、《深交所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》及公司相关管理制度的规定履行信息披露义务，并对信息披露进行了必要的核查，切实维护了广大投资者的合法权益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2022年度本人有效地履行了独立董事的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
3、本人积极学习相关法律法规及规章制度，深化对各项制度尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关规定的认识和理解，提高自身的履职能力，加强保护中小股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他工作情况
1、未提议召开董事会和股东大会；
2、未提议聘用或解聘会计师事务所；
3、未聘请外部审计机构和咨询机构。
七、联系方式
邮箱：xzq3241@163.com
独立董事：薛自强2023年4月26日