中捷缝纫机股份有限公司 2012 年度报告全文
中捷缝纫机股份有限公司
2012 年年度报告
2013 年 4 月 13 日
中捷缝纫机股份有限公司 2012 年度报告全文
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
董事张志友因个人原因无法亲自出席会议，书面委托董事徐仁舜代为表决，董事安中山
因工作原因无法亲自出席会议，书面委托董事姚米娜代为表决，独立董事谢忠荣因工作
原因无法亲自出席会议，书面委托独立董事陈寿云代为表决。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存
在异议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人李瑞元、主管会计工作负责人李满义及会计机构负责人李建峰声明：保证本
年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
公司 2012 年度利润分配预案为：以 2012 年末总股本 567,815,040 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税），共计 11,356,300.80 元。公司剩余未分配利润
78,338,202.99 元滚存至下一年度。不转增，不送红股。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注
意投资风险。
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目 录
一、公司简介...................................................................................................................................... 4
二、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 6
三、股份变动及股东情况 ................................................................................................................. 7
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 10
五、公司治理结构............................................................................................................................ 10
六、内部控制.................................................................................................................................... 20
七、董事会报告................................................................................................................................ 21
八、重要提供.................................................................................................................................... 43
九、财务报告.................................................................................................................................... 51
十、备查文件目录.......................................................................................................................... 161
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第一节 公司简介
一、公司信息
股票简称 中捷股份 股票代码
变更后的股票简称（如有） 无
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 中捷缝纫机股份有限公司
公司的中文简称 中捷股份
公司的外文名称（如有） ZOJE SEWINGMACHINE CO.,LTD
公司的外文名称缩写（如有）
公司的法定代表人 李瑞元
注册地址 浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路 198 号
注册地址的邮政编码
办公地址 浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路 198 号
办公地址的邮政编码
公司网址 htttp://www.zoje.com
电子信箱
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 姚米娜 郑学国
浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路 198 浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路 198
联系地址
号 号
电话 0576-87378885 0576-87338207
传真 0576-87335536 0576-87335536
电子信箱 yaomina@zoje.com zhxg@zoje.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券投资中心
四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
浙江省工商行政管
首次注册 1994 年 08 月 31 日 330000000001024 331021148358471 14835847-1
理局
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浙江省工商行政管
报告期末注册 2012 年 08 月 16 日 330000000001024 331021148358471 14835847-1
理局
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变化
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
签字会计师姓名 孙冰、张涛
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
上海市浦东新区银城中路 488 2012.12.26 至本公司募集专户
民生证券有限责任公司 王刚、王学春
号太平金融大厦 3901A 资金使用完结
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第二节 会计数据和财务指标摘要
一、截止报告期末公司前三年度主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据 单位：元
2012 年度 2011 年度 本年比上年增减（％） 2010 年度
营业收入 976,456,174.65 1,156,517,242.64 -15.57 903,700,429.91
利润总额 31,007,821.92 85,186,398.81 -63.60 68,482,608.43
归属于上市公司股东的净利润 20,126,207.47 70,684,550.93 -71.53 50,037,169.79
归属于上市公司股东的扣除非经
11,377,967.58 66,052,396.64 -82.77 41,699,177.78
常性损益的净利润
2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减（％） 2010 年末
总资产 2,922,664,230.46 2,638,601,737.08 10.77 2,341,320,427.71
归属于母公司所有者权益合计 957,758,500.51 948,754,955.75 0.95 884,080,478.16
股本 567,815,040.00 436,780,800.00 30.00 436,780,800
（二）主要财务指标 单位：元
2012 年度 2011 年度 本年比上年增减（％） 2010 年度
基本每股收益 0.04 0.12 -66.67 0.09
稀释每股收益 0.04 0.12 -66.67 0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.02 0.12 -83.33 0.07
全面摊薄净资产收益率% 2.10 7.45 下降 5.35 个百分点 5.66
加权平均净资产收益率% 2.10 7.69 下降 5.59 个百分点 5.79
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率% 1.19 6.96 下降 5.77 个百分点 4.72
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率% 1.28 7.20 下降 5.92 个百分点 4.85
经营活动产生的现金流量净额 263,968,790.69
16,709,740.91 -76,584,761.18 121.82
每股经营活动产生的现金流量净额 0.03 -0.13 - 0.46
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
（％）
归属于上市公司股东的每股净资产 1.69 1.67 1.20 1.57
上述计算上年同期、本报告期初的会计数据和主要财务指标的股本为 43,678.08 万股，计算本报告期末的上述数据和指标的
股本为 56,781.50 万股。公司上年同期每股收益指标已按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
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和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、《企业会计准则第 34 号——每股收益》的有关规定重新计算。
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -613,437.46 -220,606.99 169,441.55
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
9,413,820.00 4,564,114.60 4,924,711.19
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
4,208,843.20
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 139,425.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,402,662.28 1,880,674.60 241,637.02
所得税影响额 -1,718,877.74 -1,067,705.07 -941,065.95
少数股东权益影响额（税后） -1,735,927.19 -524,322.85 -405,000.00
合计 8,748,239.89 4,632,154.29 8,337,992.01
第三节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
其
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 小计 数量 比例(%)
他
无限售条件股份 436,780,800 100 131,034,240 131,034,240 567,815,040
有限售条件股份
合计 436,780,800 100 131,034,240 131,034,240 567,815,040
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
到本报告期末为止的前 3 年，公司未发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公
司债券、公司债券及其他衍生证券。
公司无内部职工股。
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2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
2012 年 6 月 8 日，公司实施《2011 年度利润分配及公积金转增股本方案》：以公司 2011
年末总股本 436,780,800 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股。
方案实施后，公司总股本由 436,780,800 股增加至 567,815,040 股。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期股东总数 55,532 户 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 42,724 户
持股 5%以上的股东持股情况
报告期 持有有 质押或冻结情况
持有无限售
持股比例 报告期末持 内增减 限售条
股东名称 股东性质 条件的股份
（%） 股数量 变动情 件的股 股份状态 数量
数量
况 份数量
中捷控股集团有
境内非国有法人 19.89 112,953,997 0 0 112,953,997 质押 112,320,000
限公司
蔡开坚 境内自然人 10.71 60,840,000 0 0 60,840,000 质押 59,800,000
齐广胜 境内自然人 0.35 2,011,750 未知 0 2,011,750 无
华泰证券股份有
限公司客户信用
境内非国有法人 0.29 1,625,554 未知 0 1,625,554 无
交易担保证券账
户
徐咏梅 境内自然人 0.23 1,315,414 未知 0 1,315,414 无
郑国清 境内自然人 0.23 1,279,900 未知 0 1,279,900 无
马嘉宏 境内自然人 0.22 1,276,839 未知 0 1,276,839 无
齐鲁证券有限公
司客户信用交易 境内非国有法人 0.21 1,181,202 未知 0 1,181,202 无
担保证券账户
贾欣婷 境内自然人 0.21 1,170,000 未知 0 1,170,000 无
黄翠芬 境内自然人 0.2 1,123,314 未知 0 1,123,314 无
战略投资者或一般法人因配售新
无
股成为前 10 名股东的情况（如有）
公司前十大股东中，第二大股东蔡开坚同时担任第一大股东中捷控股集团有限公司
法定代表人，蔡开坚持有中捷控股集团有限公司 30.25%的股权，其女蔡冰持有中捷控
股集团有限公司 69.75%的股权。蔡开坚和中捷控股集团有限公司合计持有中捷股份
上述股东关联关系或一致行动的
173,793,997 股股份，占中捷股份股本总额的 30.61%，存在一致行动的可能。
说明
除上述外，未知公司前十大股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公
司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的
情况。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 年末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中捷控股集团有限公司 112,953,997 人民币普通股 112,953,997
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蔡开坚 60,840,000 人民币普通股 60,840,000
齐广胜 2,011,750 人民币普通股 2,011,750
华泰证券股份有限公司客户信用
1,625,554 人民币普通股 1,625,554
交易担保证券账户
徐咏梅 1,315,414 人民币普通股 1,315,414
郑国清 1,279,900 人民币普通股 1,279,900
马嘉宏 1,276,839 人民币普通股 1,276,839
齐鲁证券有限公司客户信用交易
1,181,202 人民币普通股 1,181,202
担保证券账户
贾欣婷 1,170,000 人民币普通股 1,170,000
黄翠芬 1,123,314 人民币普通股 1,123,314
公司前十大股东中，第二大股东蔡开坚同时担任第一大股东中捷控股集团有限公司
法定代表人，蔡开坚持有中捷控股集团有限公司 30.25%的股权，其女蔡冰持有中
前 10 名无限售流通股股东之间，
捷控股集团有限公司 69.75%的股权。蔡开坚和中捷控股集团有限公司合计持有中
以及前 10 名无限售流通股股东和
捷股份 173,793,997 股股份，占中捷股份股本总额的 30.61%，存在一致行动的可能。
前 10 名股东之间关联关系或一致
未知公司前十名无限售流通股其他股东之间以及与前十大股东之间是否存在关联
行动的说明
关系，也未知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司收
购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
参与融资融券业务股东情况说明
无
（如有）
2、公司控股股东情况
(1)截止报告期末，中捷控股集团有限公司（以下简称“中捷集团”）持有公司 19.89%
的股份，为公司第一大股东。
中捷集团前身为浙江桑耐丽铜业有限公司，成立于 2000 年 1 月 20 日，主营水暖管件、
卫生洁具制造。公司目前注册资本 21,160 万元，法定代表人蔡开坚。
(2)截止报告期末，蔡开坚持有公司 10.71%的股份，为公司第二大股东。
蔡开坚：男，中国国籍，无其他国家或地区居留权。自 1994 年创建浙江中捷缝纫机有限
公司以来一直担任公司总经理兼董事长，2001 年浙江中捷整体改制设立中捷缝纫机股份有限
公司，蔡开坚担任中捷股份董事长。2008 年 5 月辞去中捷股份董事长职务。
(3)公司实际控制人为蔡开坚先生。
蔡开坚先生现担任第一大股东中捷控股集团有限公司法定代表人，持有中捷集团 30.25%
的股权，其女蔡冰持有中捷集团 69.75%的股权。截止报告期末，蔡开坚合计控制公司 30.61%
的股份，为公司实际控制人。
截止本报告出具日，中捷控股集团有限公司所持本公司股份中的 97,318,000 股存在质押
情况，蔡开坚所持本公司股份中的 22,334,000 股存在质押情况。
(4)公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：
中捷缝纫机股份有限公司 2012 年度报告全文
蔡冰 蔡开坚
69.75% 30.25%
蔡开坚 中捷集团 其他股东
10.71% 19.89%
30.61%
69.39%
中捷股份
3、公司无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
2012 年 12 月 5 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《公司非公开发行股票
预案》等相关议案，拟向中捷集团控股子公司浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司定向发
行 1.2 亿股中捷股份股票，募集资金约 4.75 亿元，计划定增股份占增发后股份总数的 17.45%。
目前公司已向中国证监会申报了该定向增发申请。
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、 董事、监事和高级管理人员情况
（一）基本情况
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
李瑞元 董事长 现任 男 44 2011 年 06 月 24 日 2014 年 06 月 23 日
徐仁舜 副董事长、总经理 现任 男 40 2011 年 06 月 24 日 2014 年 06 月 23 日
崔岩峰 副董事长、副总经理 现任 男 40 2011 年 06 月 24 日 2014 年 06 月 23 日
张志友 董事、副总经理 现任 男 43 2011 年 06 月 24 日 2014 年 06 月 23 日
高峰 董事、副总经理 现任 男 42 2011 年 06 月 24 日 2014 年 06 月 23 日
李满义 董事、财务总监 现任 男 42 2011 年 06 月 24 日 2014 年 06 月 23 日
安中山 董事 现任 男 43 2011 年 06 月 24 日 2014 年 06 月 23 日
姚米娜 董事、董事会秘书 现任 女 36 2011 年 06 月 24 日 2014 年 06 月 23 日
中捷缝纫机股份有限公司 2012 年度报告全文
冯德虎 独立董事 现任 男 51 2011 年 06 月 24 日 2014 年 06 月 23 日
谢忠荣 独立董事 现任 男 37 2011 年 06 月 24 日 2014 年 06 月 23 日
吴剑敏 独立董事 现任 男 53 2011 年 06 月 24 日 2014 年 06 月 23 日
陈寿云 独立董事 现任 男 48 2011 年 06 月 24 日 2014 年 06 月 23 日
金启祝 监事会主席 现任 男 64 2011 年 06 月 24 日 2014 年 06 月 23 日
张春木 监事 现任 男 43 2011 年 06 月 24 日 2014 年 06 月 23 日
陈敦昆 监事 现任 男 45 2011 年 06 月 24 日 2014 年 06 月 23 日
汪明健 副总经理 现任 男 36 2011 年 06 月 24 日 2014 年 06 月 23 日
潘建华 副总经理 现任 男 36 2011 年 06 月 24 日 2014 年 06 月 23 日
合计 -- -- -- -- -- --
注：公司董事、监事、高级管理人员均不持有公司股票。
（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和其他单位任职或兼职情况
1、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和其他单位任职或兼职情况
李瑞元：董事长。2002年7月至2008年5月，担任中捷股份副董事长兼总经理。2008年5
月至今担任中捷股份董事长。李瑞元目前还兼任玉环县中捷小额贷款有限公司董事长。
徐仁舜：副董事长、总经理。2001年至2008年5月担任中捷股份董事、副总经理。2004
年至2008年1月担任中捷股份控股子公司——中屹机械工业有限公司执行董事、法定代表人。
2008年5月至今担任中捷股份副董事长、总经理。徐仁舜目前还兼任德国杜克普阿德勒股份有
限公司监事。
崔岩峰：副董事长、副总经理。2007年1月至2011年6月担任中捷股份董事会秘书。2007
年10月至今担任中捷股份董事、副总经理。2011年6月起担任中捷股份副董事长。崔岩峰目前
还兼任中捷控股集团有限公司董事、上海骏胜资产管理有限公司董事。
张志友：董事、副总经理。2004年8月至今担任中捷股份董事，2005年初至今担任中捷股
份副总经理。
高峰：董事、副总经理。2007年1月至今担任中捷股份副总经理，2008年7月至今担任中
捷股份董事。
李满义：董事，财务总监。2005年4月至2008年5月，历任中捷股份财务管理中心副经理、
中屹机械工业有限公司财务总监。2008年5月至今担任中捷股份财务总监。2010年2月至今担
任中捷股份董事。李满义目前还兼任中辉期货经纪有限公司董事。
安中山：董事。2002年6月至今，担任中辉期货经纪有限公司董事长。2011年6月至今担
任中捷股份董事。安中山目前还兼任山西中辉贸易有限公司董事长、总经理。
姚米娜：董事、董事会秘书。2004年至2011年6月任公司董事会证券事务代表、公司证券
