证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2021-045
四川海特高新技术股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”或“公司”）于2021年7月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对四川海特高新技术股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2021】第90号）。收到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函所列问题进行了核查并回函，现将具体内容公告如下：
2021年7月13日，你公司披露《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“草案”）。草案显示，本次第一个行权期公司层面业绩考核目标为2021年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于74,000万元。第二个行权期业绩考核目标为2021年至2022年累计净利润不低于80,000万元。
你公司2020年净利润为3,170.39万元。根据《2021年半年度业绩预告》，2021年上半年度净利润预计盈利56,013.66万元至68,016.59万元，同比增长1494.52%至1793.34%。本期利润变动主要系原控股子公司成都海威华芯科技有限公司（以下简称“海威华芯”）增资扩股引入新投资者导致公司持有海威华芯的股权稀释至33.79%，海威华芯不再纳入公司合并财务报表，你公司对其由成本法转权益法核算产生的投资收益所致。
我部对上述事项表示关注，请你公司：
1、测算你公司对海威华芯实现投资收益的具体金额，占你公司本期净利润的比例。扣除前述投资收益和非经常损益后，你公司本期净利润及同比增减幅度情况。
回复：
（1）海威华芯引入投资者使得公司持股比例下降
公司子公司海威华芯于2021年6月引入投资者深圳正威金融控股有限公司（以下简称“正威金控”）对其进行增资，海威华芯增资之前的估值（“投前估值”）为人民币250,000万元，在此基础上，正威金控出资人民币128,850.96万元，认购增资后海威华芯34.01%的股权。正威金控增资完成后，海特高新持有海威华芯的股权比例由51.21%被稀释为33.79%。因此，海威华芯不再纳入公司合并报表范围，公司对海威华芯的投资由成本法转为权益法核算。具体情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 本次权益变动前持股情况 | 本次权益变动后持股情况 |
| | | |
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 |
| 海特高新 | 61,500 | 51.21% | 61,500 | 33.79% |
| 中国电子科技集团公司第二十九研究所 | 38,400 | 31.97% | 38,400 | 21.10% |
| 石河子市长源科技股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,300 | 8.58% | 10,300 | 5.66% |
| 国开发展基金有限公司 | 9,200 | 7.66% | 9,200 | 5.05% |
（2）会计准则相关规定
按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条：“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”
根据《企业会计准则解释第7号》：“投资方应当区分个别财务报表和合并
财务报表进行相关会计处理：（一）在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。（二）在合并财务报表中，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”
根据《企业会计准则解释第4号》第四问解答：“在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。”
（3）影响损益测算
根据上述企业会计准则的规定和要求计算，海威华芯出表实现的投资收益金额约为6.63亿元，具体计算过程如下：
单位：万元
| 3=1*2 | 海特高新剩余海威华芯股权公允价值 | 128,013.74 |
| 7=3+4-5-6 | 海威华芯出表实现的投资收益 | 77,946.54 |
| 10=7-9 | 海威华芯出表实现的税后投资收益 | 66,254.56 |
剔除上述投资收益以及其他非经常性损益项目的影响，预计2021年上半年当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约1,400-1,600万元，实现同比增长约30.00%-45.00%。主要原因系：在公司董事会的领导下，一方面，通过进一步加强精益化管理提质增效，经营绩效稳步提升，二是坚持优化产品服务结构和科技创新，主营业务收入持续保持增长，高质量业务占比持续提升，公司的核心竞争优势得到了较好的体现，实现良好的经济效益。以上数据系公司初步测算的结果，未经会计师事务所审计，最终财务数据以公司披露的《2021年半年度报告》、《2021年年度报告》等为准。
2、结合2021年度截至目前你公司已实现营业收入、在手订单情况、投资收益、扣非净利润等情况，说明你公司本次设置的股权激励考核目标是否对投资收益、非经常性损益存在重大依赖，考核指标设置的合理性，是否有利于促进公司整体竞争力的提升，是否能发挥激励作用，并提示相关风险。
回复：
（1）公司已实现营业收入、在手订单等情况
经初步测算，截至2021年6月30日，公司已实现营业收入约3.90亿元，剔除海威华芯出表因素后，同比增长约12%。公司预计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约1,400-1,600万元，同比增长约30%-45%。
根据公司业务形态不同，在手订单或合同的表现形式不同：
○1核心装备的研发与制造：公司产品订单与下游客户需求一致，伴随公司技术的不断创新，新订单在不断增加；
②核心装备保障：公司系部分客户独家维修厂商，客户将货物送修公司，公司保障后送返客户，客户根据预算在付款前再另行签订合同；
③航空工程技术与服务：公司与客户签订框架合同，部分客户与公司签订3-5年战略合作协议，客户根据计划安排送修和培训；
④租赁业务：公司与客户签订合同后，公司在租期内的将实现稳定持续收入。
根据公司各业务类别签署的协议及历史经营经验测算，公司在可预期的未来订单情况将保持平稳。
（2）股权激励考核目标设置的合理性
公司本次设置的股权激励考核目标为：第一个行权期公司层面业绩考核目标为2021年净利润不低于74,000万元。第二个行权期业绩考核目标为2021年至2022年累计净利润不低于80,000万元。2020年公司实现的归属母公司股东的净利润为3,170.39万元。
公司设置上述考核目标的原因系公司充分考虑了本次海威华芯增资后投资收益对公司净利润的影响情况。剔除海威华芯出表投资收益影响后，公司本次股权激励在各行权期需实现的考核目标情况如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 | 剔除海威华芯增资后投资收益影响后的业绩考核目标 | 增长率 |
| 第一个行权期 | 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于74,000万元； | 2021年实现净利润7,745.44万元 | 相较于2020年增长率需达到144.31% |
| 第二个行权期 | 2021年至2022年累计归属于上市公司股东的净利润不低于80,000万元； | 2021年至2022年累计实现净利润达到13,745.44万元 | 相较于2020年年均增长率需达到64.14% |
公司本次设置的股权激励考核目标对投资收益、非经常性损益不存在重大依赖，系公司根据现阶段发展实际情况审慎确定的，相关考核指标具有较大的挑战性，考核要求兼具激励和约束性，客观公正、清晰透明、科学、合理。公司不存在刻意降低考核指标向董事、高管等人员输送利益的情形。
公司考核目标系综合考虑了国家经济形势、行业状况、公司在手订单情况及公司发展战略等因素制定。同时公司亦考虑若因业绩指标无法达到行权条件导致激励对象收益期望落空，还可能产生负激励效果，不利于核心团队的稳定和新增人才的引入。因此公司本次期权激励考核指标设置具备合理性，有利于促进公司整体竞争力的提升，能对公司相关人才发挥激励作用。
3、本次股权激励对象包括核心骨干（190人）、其他员工（77人）。请你公司披露激励对象（各自或者适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。
回复：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年股票期权激励计划（草案）等相关法规和制度要求，2021年7月13日，公司在内部公示激励对象的名单，具体公示名单情况如下：
| 序号 | 人员 | 名称 | 获授的股票期权数量（份） | 占授予总量的比例 |
| 9 | 核心管理干部 | LI GANG | 2,728,000.00 | 17.12% |
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| 10 | 韩诚惜 |
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| 11 | 毛小清 |
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| 12 | 马勇 |
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| 13 | 彭宾 |
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| 14 | 邓媛媛 |
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| 15 | 徐小明 |
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| 16 | 王丽华 |
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| 17 | 罗娟 |
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| 18 | 钟英 |
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| 19 | 胡玉萍 |
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| 20 | 王玉涵 |
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| 21 | 陈爽 |
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| 22 | 张艳茹 |
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| 23 | 刘霞 |
| 24 | 核心经营干部 | 张鸿志 | 3,666,500 | 23.02% |
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| 25 | 杨东 |
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| 26 | 甘祥 |
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| 27 | 王睿 |
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| 28 | 郑志高 |
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| 29 | 王辛旭 |
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| 30 | 方桥 |
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| 31 | 黎隆建 |
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| 32 | 廖丹 |
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| 33 | CHIN KIAN CHOONG |
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| 34 | 刘东 |
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| 35 | 汤黄彬 |
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| 36 | 孙明军 |
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| 37 | 段然 |
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| 38 | 吕璇 |
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| 39 | 曾义 |
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| 40 | 娄春华 |
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| 41 | 郭鸿儒 |
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| 42 | 莫宝坤 |
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| 43 | 赵世山 |
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| 44 | 郭力愷 |
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| 45 | 王贺 |
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| 46 | 欧智 |
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| 47 | 周裕康 |
| 48 | 核心骨干人员 | 辛可新 | 4,343,000 | 27.26% |
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| 49 | 徐培勇 |
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| 50 | 蒋勇 |
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| 51 | 倪一平 |
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| 52 | 郑永强 |
| 193 | 其他人员 | 杜明 | 280,500 | 1.76% |
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| 194 | 杨晓兰 |
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| 195 | 唐中权 |
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| 196 | 苏林 |
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| 197 | 胥洪浩 |
如公司最终激励对象名单或涉及部分人员调整，公司将严格按照《上市公司股权激励管理办法》履行披露义务。
4、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
无。
特此公告。
四川海特高新技术股份有限公司董事会
2021年7月23日
