苏宁易购：苏宁消费金融有限公司主要股东承诺书

苏宁消费金融有限公司

主要股东承诺书

苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）是苏宁消费金融有限公司主要股东

，持有注册资本294,000,000元，持股比例为49%。现作出如下郑重承诺:

一、声明类承诺

（一）本公司有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录。2019年、2020年和2021年1-9月营业总收入2692.29亿元、2522.96亿元、1155.74亿元，归属于上市公司股东净利润98.43亿元、-42.75亿元、-75.68亿元，2021年公司受到流动性压力，对经营带来影响，7月初在江苏省、南京市政府的支持下，企业引入新的战略投资人，7月29日公司完成了新一届董事会选举，在新董事会的带领下，企业在困境中寻求突破，努力推进各项工作已恢复正常的生产经营。

公司两年内无重大违法违规行为，按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息，符合法律法规规定和监管要求。

本公司入股苏宁消费金融有限公司的目的是：随着互联网零售业务的深入发展，为满足公司和消费者、企业、合作伙伴多样化的产品、服务需求，公司联合其他股东投资成立苏宁消费金融有限公司，为苏宁生态圈用户服务。

（二）本公司按照法律法规和中国银保监会规定履行出资义务。

主要股东是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。“重大影响”包括但不限于向公司派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及银行监管部门认定的其他情形。下同。

入股苏宁消费金融有限公司的资金为自有资金，且资金来源合法，不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，不存在委托他人或接受他人委托持有苏宁消费金融有限公司股权的情形。

（三）本公司及控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。

本公司无控股股东、实际控制人，本公司股权结构如下：

张近东苏宁电器集团有限公司

苏宁电器集团有限公司

苏宁控股集团有限公司

南京润贤企业管理中心（有限合伙）淘宝（中国）软件有限公司

淘宝（中国）软件有限公司

江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）

江苏新新零售创新基金（有限合伙）

苏宁易购集团股份有限公司

苏宁易购集团股份有限公司

19.99%

19.99%

16.96%

5.59%

1.39%

1.39%

17.62%

2.73%

50%51%

51%10%

51%

10%

张康阳49%

49%

南京新兴零售发展基金（有限合伙）

杭州阿里妈妈软件服务有限公司

南京新兴零售发展基金（有限合伙）

华泰证券（上海）资产管理有限公司

重庆海尔家电销售有限公司

美的集团股份有限公司

TCL实业控股股份有限公司

江苏鱼跃科技发展有限公司

小米科技（武汉）有限公司

易居（中国）企业管理集团有限公司

深圳创维-RGB电子有限公司

海南吉力达投资有限责任公司

江苏交通控股有限公司

江苏省国信集团有限公司

江苏省农垦集团有限公司

江苏高投资产管理有限公司

南京市产业发展基金有限公司

南京国资混改基金有限公司

南京新工投资集团有限责任公司

南京观有股权投资有限公司

30.00%

20.95%

20.18%

6.79%

6.79%

6.79%

3.40%

1.13%

1.13%

0.57%

2.26%

57.13%

21.42%

21.42%

0.03%

35.71%

35.71%

28.57%

0.01%

本公司的关联方有：

1、具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人：

（1）直接或间接地控制公司的法人；

（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（3）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（4）持有公司5%以上股份的法人；

（5）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

2、具有下列情形之一的人士，视为公司的关联自然人：

（1）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

3、本公司控股的法人、并表子公司、高管控股或任职的法人机构及其相关企业的董事、高管。

（四）本公司及关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不超过2家，或控股商业银行的数量不超过1家。

本公司向其他金融机构投资入股情况：

入股金融机构名称	持有股本金额	持股比例
江苏苏宁银行股份有限公司	120,000万股	30.00%

本公司的关联方、一致行动人向其他金融机构投资入股情况：

关联方名称	关联关系	入股金融机构名称	持有股本/注册资本金额	持股比例
北京苏宁易购销售有限公司	本公司全资子公司	北京通州中银富登村镇银行股份有限公司	900万股	9.00%
上海星图金融服务集团有限公司	本公司关联人控制的法人	西安苏宁小额贷款有限公司	50,000万元	100%
上海星图金融服务集团有限公司	本公司关联人控制的法人	星链商业保理（天津）有限公司	300,000万元	100%
上海星图金融服务集团有限公司	本公司关联人控制的法人	南京星灿保险代理有限公司	12,000万元	100%
上海星图金融服务集团有限公司	本公司关联人控制的法人	星誉融资担保（天津）有限公司	50,000万元	100%
上海星图金融服务集团有限公司	本公司关联人控制的法人	江苏星链商业保理有限公司	150,000万元	100%
上海星图金融服务集团有限公司	本公司关联人控制的法人	南京苏宁基金销售有限公司	2,000万元	100%
上海星图金融服务集团有限公司	本公司关联人控制的法人	重庆星雨小额贷款有限公司	600,000万元	100%
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司	本公司持股5%以上股东的关联人	华泰证券股份有限公司	268,199,233股	2.95%
Des Voeux Investment Company Limited	本公司持股5%以上股东的关联人	中国国际金融股份有限公司	202,844,235股	4.20%
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司	本公司持股5%以上股东的关联人	中国国际金融股份有限公司	13,757,670股	0.28%
黄山太平农村商业银行股份有限公司	本公司关联人担任董事的法人	南陵太平村镇银行股份有限公司	1,800万元	30.00%
苏州新区高新技术产业股份有限公司	本公司关联人担任董事的法人	杭州银行股份有限公司	118,010,988股	1.99%

关联方名称	关联关系	入股金融机构名称	持有股本/注册资本金额	持股比例
苏州新区高新技术产业股份有限公司	本公司关联人担任董事的法人	江苏银行股份有限公司	50,000,000股	0.34%
紫金财产保险股份有限公司	本公司关联人担任董事的法人	紫金保险销售有限公司	5,000万元	100.00%
南京栖霞建设股份有限公司	本公司关联人担任董事的法人	河北银行股份有限公司	2.225亿股	3.18%
南京栖霞建设股份有限公司	本公司关联人担任董事的法人	南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司	13,500万元	90.00%

本公司及关联方、一致行动人向其他境内金融机构投资派驻董事、监事或高级管理人员情况：

1、本公司向华泰证券股份有限公司派驻监事1名，监事姓名范春燕。本公司2018年7月认购华泰证券股份有限公司非公开发行股票，依据华泰证券公司章程，本公司提名一名监事，任期三年。截至本承诺函出具日，本公司不再持有华泰证券股份有限公司任何股份。

2、本公司向江苏苏宁银行股份有限公司派驻董事1名，董事姓名华志松。

3、本公司关联方上海星图金融服务集团有限公司向西安苏宁小额贷款有限公司派驻执行董事1名，董事姓名石敏飞；派驻监事1名，监事李建英。

4、本公司关联方上海星图金融服务集团有限公司向星链商业保理（天津）有限公司派驻执行董事1名，董事姓名杨屹；派驻监事1名，监事李建英。

5、本公司关联方上海星图金融服务集团有限公司向南京星灿保险代理有限公司派驻执行董事1名，董事姓名刘大禄；派驻监事1名，监事李建英。

6、本公司关联方上海星图金融服务集团有限公司向星誉融资担保（天津）有限公司派驻执行董事1名，董事姓名朱鋆艺；派驻监事1名，监事石敏飞。

7、本公司关联方上海星图金融服务集团有限公司向江苏星链商业保理有限公司派驻执行董事1名，董事姓名周伟；派驻监事1名，监事石敏飞。

8、本公司关联方上海星图金融服务集团有限公司向南京苏宁基金销售有限公司派驻执行董事1名，董事姓名王锋；派驻监事1名，监事石敏飞。

9、本公司关联方上海星图金融服务集团有限公司向重庆星雨小额贷款有限公司派驻执行董事1名，董事姓名尚姬娟；派驻监事1名，监事李建英。

10、本公司关联方阿里巴巴（中国）网络技术有限公司向华泰证券股份有限公司派驻董事1名，董事姓名胡晓。

11、本公司关联方黄山太平农村商业银行股份有限公司向南陵太平村镇银行股份有限公司派驻董事1名，董事姓名陈军，派驻高管2名，高管姓名陈军、陶永花。

12、本公司关联方苏州新区高新技术产业股份有限公司向杭州银行股份有限公司派驻董事1名，董事姓名沈明。

13、本公司关联方紫金财产保险股份有限公司向紫金保险销售有限公司派驻董事1名，执行董事兼总经理杨洋，派驻监事1名，监事崔永。

14、本公司关联方南京栖霞建设股份有限公司向河北银行股份有限公司派驻董事1名，董事姓名江劲松。

15、本公司关联方南京栖霞建设股份有限公司向南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司派驻董事5名，董事长江劲松、董事兼总经理徐水炎、董事范业铭、董事江华、董事陈兴汉，派驻监事3名，监事姓名王海刚、陆健、王小青。

（五）本公司与关联方、一致行动人持有苏宁消费金融有限公司的股权比例符合监管要求。

本公司与苏宁消费金融有限公司的其他股东存在关联关系或者一致行动关系情况： 无 。

本公司与关联方、一致行动人持有苏宁消费金融有限公司的股权比例为 49% 。

（六）本公司不存在以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有苏宁消费金融有限公司股份的行为，也不存在通过其他方式控制苏宁消费金融有限公司股份或表决权的行为。

（七）本公司无以下情形：被列为相关部门失信联合惩戒对象；存在严重逃废银行债务行为；提供虚假材料或作不实声明；对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；拒绝或阻碍监管部门依法实施监管；因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；其他可能对苏宁消费金融有限公司经营管理产生不利影响的情形。

（八）本公司向监管部门或苏宁消费金融有限公司提供的有关资质条件、关联关系、入股资金等信息真实、有效、完整、准确。

（九）本公司承担因提供虚假信息或不实声明造成的后果。

二、合规类承诺

（一）本公司严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不滥用股东权利，不干预苏宁消费金融有限公司的日常经营事务，不向苏宁消费金融有限公司施加不当的指标压力，不强制要求苏宁消费金融有限公司违反规定分红，不干预苏宁消费金融有限公司董事会、高级管理层享有的决策权和管理权，不越过董事会和高级管理层直接干预或影响苏宁消费金融有限公司的经营管理，或以其他方式损害存款人、苏宁消费金融有限公司以及其他股东的合法权益。

（二）本公司遵守法律法规和中国银保监会关于关联交易的相关规定，当关联关系发生变化时及时向苏宁消费金融有限公司报告。不与苏宁消费金融有限公司进行违规、不当关联交易, 不谋求优于其他股东、非关联方同类交易条件的关联交易，不利用对苏宁消费金融有限公司经营管理的影响力获取不正当利益。

（三）本公司建立了有效的风险隔离机制，防止风险在本公司、苏宁消费金融有限公司以及本公司其他关联机构之间传染和转移。

（四）本公司对与苏宁消费金融有限公司和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行了有效管理，防范利益冲突。

（五）本公司遵守法律法规和中国银保监会关于非银行金融机构股权质押的相关规定，承诺不将所持有的苏宁消费金融有限公司股权进行质押或设立信托。

（六）本公司除法律法规、监管规定的特殊情形外，自取得苏宁消费金融有限公司股权之日起5年内不转让所持有的股权。本公司在法律法规许可条件下转让所持有的苏宁消费金融有限公司股权，将告知受让方需符合法律法规和中国银保监会规定的条件。

（七）本公司遵守法律法规和监管要求，及时、准确、完整地向苏宁消费金融有限公司报告包括但不限于控股股东、实际控制人、关联关系、一致行动关系变化情况以及其他对股东资质有实质影响的相关信息并逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人，充分披露相关信息，接受社会监督。

（八）如违反《商业银行法》《商业银行股权管理暂行办法》等监管规定，本公司自愿接受中国银保监会或其派出机构可能采取的责令控股股东转让股权，限制或禁止苏宁消费金融有限公司与本公司开展关联交易，限制本公司持有苏宁消费金融有限公司股权的数额、股权质押比例，限制本公司的股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等股东权利等监管措施，承担相应的不利后果。

三、尽责类承诺

（一）本公司在必要时向苏宁消费金融有限公司补充资本，并通过苏宁消费金融有限公司每年向中国银保监会或其派出机构报告资本补充能力。如无资本补充能力，不阻碍其他投资人以公允价格入股苏宁消费金融有限公司。

（二）本公司在苏宁消费金融有限公司出现流动性问题时不撤资，并尽可能提供流动性支持。

（三）本公司支持苏宁消费金融有限公司董事会制定的恢复处置计划并履行必要义务。

（四）苏宁消费金融有限公司发生重大风险事件或重大违法违规行为被中国银保监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，本公司将积极配合中国银保监会或其派出机构开展风险处置等工作。