招商证券股份有限公司关于苏宁易购集团股份有限公司2015年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁易购集团股份有限公司（曾用名“苏宁云商集团股份有限公司”，以下简称“苏宁易购”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对公司非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418号《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，扣除发行费用及相关税费后募集资金净额为29,085,309.4千元。上述资金已于2016年5月20日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年5月21日出具普华永道中天验字(2016)第573号验资报告。
截至2021年12月31日公司已使用募集资金28,988,621.0千元（包括支付的银行手续费131.7千元），2022年1月1日-6月5日公司实际使用募集资金34,117.9千元（包括支付的银行手续费0.5千元），累计已使用募集资金29,022,738.9千元（包括支付的银行手续费132.2千元）。截至2022年6月5日募集资金账户余额为63,402.1千元，其中募集资金62,570.5千元、利息收入831.6千元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度及三方协议签署情况
依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。自2016年5月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，公司及保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、华夏银行股份有限公司南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、兴业银行股份有限公司南京中央路支行、中国民生银行股份有限公司南京建邺支行（原中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行）、广发银行股份有限公司南京分行玄武支行、徽商银行股份有限公司南京分行营业部、江苏银行股份有限公司南京城西支行十三家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。此外经第六届董事会第十七次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中信银行南京龙江支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
2、募集资金存放情况
截至2022年6月5日公司有14个募集资金专户及2个通知存款账户，具体情况如下：
单位：千元
| 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 募集资金余额 | 利息收入 | 合计 |
| 中信银行南京龙江支行 | 8110501014101068852 | 募集资金专户 | 700.0 | 88.1 | 788.1 |
| 徽商银行股份有限公司南京分行营业部 | 2910101021001180039 | 募集资金专户 | 15.1 | - | 15.1 |
| 中国光大银行股份有限公司南京分行营业部 | 76490188001142834 | 募集资金专户 | - | 6.6 | 6.6 |
| 兴业银行股份有限公司南京中央路支行 | 409470100100276014 | 募集资金专户 | 860.4 | 1.9 | 862.4 |
| 中国民生银行股份有限公司南京建邺支行 | 697511246 | 募集资金专户 | 5.3 | - | 5.3 |
| 中国银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 533968716219 | 募集资金专户 | - | - | - |
| 交通银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 320006621018180002000 | 募集资金专户 | - | - | - |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行 | 93100154700000262 | 募集资金专户 | - | - | - |
| 中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行 | 4301015819100330413 | 募集资金专户 | - | - | - |
| 江苏银行股份有限公司南京城西支行 | 31050188000087438 | 募集资金专户 | 118.9 | 0.2 | 119.1 |
| 中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行 | 102401040014950 | 募集资金专户 | - | - | - |
| 中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行 | 32050188170000000136 | 募集资金专户 | - | - | - |
| 广发银行股份有限公司南京分行玄武支行 | 9550880028779000190 | 募集资金专户 | 29.3 | - | 29.3 |
| 华夏银行股份有限公司南京分行营业部 | 10350000001427261 | 募集资金专户 | 1.2 | - | 1.2 |
| 华夏银行股份有限公司南京分行营业部 | 10350000002626877 | 通知存款账户 | 53,903.5 | 734.8 | 54,638.3 |
| 中信银行南京龙江支行 | 8110501033301777701 | 通知存款账户 | 6,937.0 | - | 6,937.0 |
| 合计 | 62,570.5 | 831.6 | 63,402.1 |
注 ：上述金额存在四舍五入的情形，求和存在部分差异，下同。
三、募集资金投资项目结项及资金节余情况
截止2022年6月5日公司募集资金投资项目已经全部完成，部分募集资金项目出现资金节余，节余募集资金情况如下：
单位：千元
| 承诺投资项目 | 调整后投资总额 | 累计投入金额 | 各项目节余募集资金 | 是否实施完毕 |
| 新增区域配送中心建设项目 | 1,950,000.0 | 1,949,954.3 | 45.7 | 是 |
| 偿还公司债券项目（二） | 1,732,509.1 | 1,669,852.1 | 62,657.0 | 是 |
| 合计 | 3,682,509.1 | 3,619,806.4 | 62,702.7 | - |
截至2022年6月5日，公司累计已使用募集资金支付银行手续费132.2千元，因此尚未使用的募集资金节余金额为62,570.5千元（不包含利息收入）。
四、募集资金节余的主要原因
1、新增区域配送中心建设项目
公司根据业务发展的实际需要以及项目建设规划，有序开展募集资金投入，公司新增区域配送中心建设项目物流项目已建成交付并投入运营，公司近年来也在持续完善物流基础设施网络及服务网络的建设，通过与行业领先的不动产投资及运营机构合作，实现轻资产运营模式，加速资金循环，回笼资金支持公司物流仓储建设。新增区域配送中心建设项目节余45.7千元。
2、偿还公司债券项目（二）
鉴于2021年11月12日、2022年6月1日公司完成支付公司债18苏宁07回售和兑付本息，且18苏宁07于2022年6月8日摘牌，公司提前完成18苏宁07公司债兑付，利息有所节余。偿还公司债券项目（二）节余62,657.0千元。
五、募投项目节余资金用于永久补充流动资金
公司全部募集资金投资项目已经完成，且节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%，依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》相关规定，经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见，为提高募集资金的使用效率，公司将节余募集资金62,570.5千元、利息收入831.6千元（具体金额
以实际结转时账户资金余额为准）用于公司永久补充流动资金。
六、募集资金专户情况
公司将依据实际需要，将公司在中信银行南京龙江支行、华夏银行股份有限公司南京分行营业部开设的募集资金专户转为一般账户继续使用，其他募集资金专户予以注销。转为一般账户或注销后，《募集资金三方监管协议》随之终止。
1、募集资金专户转为一般账户的情况如下：
单位：千元
| 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 截至2022年6月5日余额 |
| 中信银行南京龙江支行 | 8110501014101068852 | 募集资金专户（含通知存款账户） | 7,725.1 |
| 华夏银行股份有限公司南京分行营业部 | 10350000001427261 | 募集资金专户（含通知存款账户） | 54,639.5 |
| 合计 | 62,364.6 |
2、本次注销的募集资金专户情况如下：
单位：千元
| 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 截至2022年6月5日余额 |
| 徽商银行股份有限公司南京分行营业部 | 2910101021001180039 | 募集资金专户 | 15.1 |
| 中国光大银行股份有限公司南京分行营业部 | 76490188001142834 | 募集资金专户 | 6.6 |
| 兴业银行股份有限公司南京中央路支行 | 409470100100276014 | 募集资金专户 | 862.4 |
| 中国民生银行股份有限公司南京建邺支行 | 697511246 | 募集资金专户 | 5.3 |
| 中国银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 533968716219 | 募集资金专户 | - |
| 交通银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 320006621018180002000 | 募集资金专户 | - |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行 | 93100154700000262 | 募集资金专户 | - |
| 中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行 | 4301015819100330413 | 募集资金专户 | - |
| 江苏银行股份有限公司南京城西支行 | 31050188000087438 | 募集资金专户 | 119.1 |
| 中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行 | 102401040014950 | 募集资金专户 | - |
| 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 截至2022年6月5日余额 |
| 中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行 | 32050188170000000136 | 募集资金专户 | - |
| 广发银行股份有限公司南京分行玄武支行 | 9550880028779000190 | 募集资金专户 | 29.3 |
| 合计 | 1,037.8 |
七、审批程序及公司独立董事、监事会意见
1、董事会审议情况
公司于2022年6月10日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2015年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案》，同意公司将全部募集资金投资项目结项，并将节余募集资金及利息收入用于永久补充流动资金，公司依据实际需要，将募集资金专户转为一般账户继续使用或予以注销，《募集资金三方监管协议》一并终止。
2、独立董事意见
经核查，我们认为：
公司将募集资金投资项目结项，并将节余募集资金及利息收入用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序履行了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》有关规定。
公司独立董事同意本议案内容。
3、监事会意见
公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于2015年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案》，监事会认为：
公司将募集资金投资项目结项并使用节余募集资金及利息收入用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率和支持公司业务发展，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规的有关规定。
该议案内容已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表了相关意见，审议程序合法合规。
八、保荐机构意见
保荐机构对苏宁易购关于2015年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的事项等进行了核查，发表意见如下：
1、上述事项已经苏宁易购董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规。
2、苏宁易购将募集资金投资项目结项，使用节余募集资金永久补充流动资金，并在节余募集资金及利息收入用于永久补充流动资金后，公司将依据实际需要，将募集资金专户转为一般账户继续使用或予以注销，《募集资金三方监管协议》一并终止，有助于提高募集资金使用效率和支持公司业务发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情形。
综上，保荐机构对苏宁易购将2015年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁易购集团股份有限公司2015年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
任强伟 王鲁宁
招商证券股份有限公司
2022年6月10日