国泰君安证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司收购深圳市航天电机系统有限公司和深圳斯玛尔特微电机有限公司股权
暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对航天电器拟收购股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、 关联交易概述
（一）收购航电系统股权
2022年6月25日，贵州航天电器股份有限公司第七届董事会2022年第三次临时会议审议通过《关于收购深圳市航天电机系统有限公司68%股权的议案》，为加快民用电机产业布局和业务拓展，丰富民用电机产品线，持续提升公司民用电机产业的竞争力。董事会同意公司使用自有资金5,796.89万元收购关联企业林泉航天电机有限公司(以下简称“航天林泉”)所持的深圳市航天电机系统有限公司（以下简称“航电系统”）68%股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（信资评报字〔2021〕第030170号），航电系统股东全部权益价值的评估值为8,524.84万元，该《评估报告书》已通过中国航天科工集团有限公司备案。公司受让关联企业林泉航天电机有限公司(以下简称“航天林泉”)所持航电系统340万元出资额（占航电系统注册资本的68%），应支付股权转让价款5,796.89万元（分二期付款，第一期付款3,046.89万元、第二期付款2,750.00万元）。
在公司第七届董事会2022年第三次临时会议审议表决《关于收购深圳市航天电机系统有限公司68%股权的议案》时，关联董事王跃轩、李凌志、魏新辉、张晨、于思京、陈勇先生回避了表决，其余3名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。公司独立董事对上述议案作出事前认可及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次交易经公司董事会审议通过后即可实施，无须提交股东大会审议。2022年6月25日，公司与关联企业航天林泉签署《深圳市航天电机系统有限公司股权转让协议》，对本次交易涉及的股权转让价格、股权交割安排等事项进行约定。
（二）收购斯玛尔特股权
2022年6月25日，贵州航天电器股份有限公司第七届董事会2022年第三次临时会议审议通过《关于收购深圳斯玛尔特微电机有限公司51%股权的议案》，为加快民用电机产业布局和业务拓展，丰富民用电机产品线，持续提升公司民用电机产业的竞争力，董事会同意公司使用自有资金1,900.12万元收购关联企业航天林泉持有的深圳斯玛尔特微电机有限公司（以下简称“斯玛尔特”）51%股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（信资评报字〔2021〕第030169号），斯玛尔特股东全部权益价值的评估值为3,725.73万元，该《评估报告书》已通过中国航天科工集团有限公司备案。公司受让关联企业林泉航天电机有限公司所持斯玛尔特107.10万美元出资额（占斯玛尔特注册资本的51%），应支付股权转让价款1,900.12万元（分二期付款，第一期付款1,000.12万元、第二期付款900万元）。
在本公司第七届董事会2022年第三次临时会议审议表决《关于收购深圳斯玛尔特微电机有限公司51%股权的议案》时，关联董事王跃轩、李凌志、魏新辉、张晨、于思京、陈勇先生回避了表决，其余3名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。公司独立董事对上述议案作出事前认可及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次交易经公司董事会审议通过后即可实施，无须提交股东大会审议。
2022年6月25日，公司与关联企业航天林泉签署《深圳斯玛尔特微电机有限公司股权转让协议》，对本次交易涉及的股权转让价格、股权交割安排等事项进行约定。
二、 关联方基本情况
（一）林泉航天电机有限公司基本情况
航天林泉成立于1993年8月10日，经营住所：贵州省贵阳市云岩区三桥新街28号，注册资本26,700万元，统一社会信用代码：91520000214405388F，法定代表人：张福祥，经营范围：微特电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统及机电一体化产品；航天系统生产产品所需原材料销售；航天系统所生产及本公司合资、投资生产的产品销售；金属材料及非金属材料、建筑材料、电力物资、机械、电子设备、汽车（摩托车）及零配件销售；五金、交电、化工及化工原料（除危险品）销售；设备、房屋租赁；物业管理及机动车停放服务；电机、电器的开发、制造、销售、进出口及其技术服务、咨询转让。目前航天林泉以航天系统物资供应、资产管理为主营业务。
公司控股股东航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）持有航天林泉100%的股权。中国航天科工集团有限公司系航天林泉实际控制人。
航天林泉财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 26,660.33 | 119,832.18 | 109,311.89 |
| 净利润 | 1,516.33 | 8,774.07 | 4,898.54 |
| 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 总资产 | 145,423.55 | 148,923.64 | 135,340.08 |
| 净资产 | 103,254.30 | 101,336.25 | 90,735.66 |
截至本公告披露之日，林泉航天电机有限公司不属于失信被执行人。
（二）与公司关联关系
航天江南持有公司39.47%的股权，系公司控股股东。航天林泉为公司控股股东航天江南下属的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，航天林泉系公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）航电系统
①航电系统基本情况
1.公司名称：深圳市航天电机系统有限公司
2.成立时间：2015年4月17日
3.注册资本：500万元人民币
4.公司性质：有限责任公司
5.住所：深圳市光明区公明街道南环路51号A区1栋。目前航电系统租赁位于深圳市光明区马田街道南环路51号的深圳市公明经济发展有限公司第五工业区A区第1号办公楼（共3层，建筑面积1,341㎡）、第2号厂房（共3层，建筑面积4,172㎡），用于行政办公、生产厂房。
6.经营范围：一般经营项目是：电机产品的技术服务、技术咨询、技术转让；许可经营项目是：研制、生产、销售伺服电机系统、无刷电机及其他类电机产品。航电系统主要产品包括民用直流无刷电机、交流伺服电机、以及以电机为动力的电机组合产品。
7.股权结构：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 林泉航天电机有限公司 | 340.00 | 68.00% |
| 航天科工深圳(集团)有限公司 | 160.00 | 32.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
8.航天科工深圳（集团）有限公司同意放弃航天林泉转让航电系统股权的优先购买权。
9.财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,173.43 | 5,876.83 | 7,209.43 |
| 营业利润 | 98.77 | -397.58 | 523.96 |
| 净利润 | 97.86 | 363.52 | 564.50 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | -52.22 | -212.91 | 1,873.78 |
| 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 应收账款 | 1,459.16 | 1,652.02 | 2,789.07 |
| 负债总额 | 4,194.08 | 4,148.48 | 5,208.54 |
| 总资产 | 6,992.95 | 6,849.48 | 8,094.62 |
| 净资产 | 2,798.87 | 2,701.00 | 2,886.07 |
说明：航电系统2021年度、2020年度财务数据已经审计。
10.2021年航电系统实现的利润较上年同期有所下降，主要原因是航电系统产品外销收入占营业收入比例较高，2021年受国外新冠疫情、原材料价格上涨等因素影响，该公司盈利未实现预期目标。本次股权收购完成后，公司将加大民用电机新产品研发、市场营销投入，开拓新市场、新客户，提升航电系统的市场竞争力和盈利能力。
②航电系统审计、评估报告
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、上海立信资产评估有限公司，对航电系统实施审计评估，审计、评估基准日为2021年6月30日。
1.主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,615.26 | 7,209.43 |
| 营业利润 | -320.62 | 523.96 |
| 净利润 | 431.26 | 564.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -621.68 | 1,873.78 |
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |
| 应收账款 | 1,482.66 | 2,789.07 |
| 负债总额 | 3,841.25 | 5,208.54 |
| 总资产 | 6,609.99 | 8,094.62 |
| 净资产 | 2,768.74 | 2,886.07 |
2.资产评估
根据上海立信资产评估有限公司出具的《林泉航天电机有限公司拟将其持有的深圳市航天电机系统有限公司68%股权转让所涉及的深圳市航天电机系统有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2021〕第030170号），在评估基准日2021年6月30日，航电系统净资产账面值为2,768.74万元，采用资产基础法、收益法的评估结论为：
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，航电系统在评估基准日2021年6月30日的净资产账面值为2,768.74万元，评估值为8,524.84万元，评估结果汇总如下：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 5,916.01 | 6,031.76 | 115.75 | 1.96 |
| 非流动资产 | 693.98 | 6,334.33 | 5,640.35 | 812.75 |
| 其中：投资性房地产 | 2.88 | 5,177.87 | 5,174.99 | 179,687.15 |
| 固定资产净额 | 653.44 | 824.15 | 170.71 | 26.12 |
| 无形资产净额 | 37.66 | 332.31 | 294.65 | 782.40 |
| 资产总计 | 6,609.99 | 12,366.09 | 5,756.10 | 87.08 |
| 流动负债 | 3,841.25 | 3,841.25 | - | - |
| 负债总计 | 3,841.25 | 3,841.25 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 2,768.74 | 8,524.84 | 5,756.10 | 207.90 |
航电系统拥有的投资性房产情况如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证书号 | 房屋坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 使用期限 |
| 1 | 航电 系统 | 粤（2015）深圳市 不动产权第0019284号 | 深圳市福田区八卦岭工业区厂房第523栋第3层 | 1,248 | 厂房 | 1983年10月至2033年10月 |
| 2 | 航电 系统 | 粤（2015）深圳市 不动产权第0019291号 | 深圳市福田区八卦岭工业区单身宿舍第21栋第7层 | 829.54 | 单身 宿舍 | 1983年10月至2033年10月 |
资产增值主要原因分析：
1.航电系统拥有的两处投资性房地产（厂房、宿舍），均坐落于深圳市福田区八卦岭工业区，上述投资性房地产账面值28,807.24元，评估值51,778,660元。增值的主要原因是航电系统上述房产取得时间较早，随着房地产市场不断发展，周边配套不断完善，区位条件较好导致大幅增值。
2.航电系统拥有的专利无账面值，按照收益法评估后增值2,900,000元，增值的主要原因是专利给航电系统带来超额收益，专利评估值系对超额收益采用适当的折现率折现成基准日的现值。
（2）收益法评估结论
经收益法评估，航电系统在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益价值为8,200.00万元。
（3）两种评估方法差异原因分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为8,200.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值8,524.84万元低324.84万元。两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
2）收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（4）最终评估结论
经综合分析，评估机构确定以资产基础法评估结果8,524.84万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。
③航电系统其他说明
1.公司未对航电系统及关联方提供担保、财务资助，航电系统不存在占用公司资金的情况。2021年1-6月，航电系统向公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司销售产品26.16万元，该款项已结算。
2.航电系统不存在为他人提供担保、财务资助等情况。2021年1-6月，航电系统向航天林泉控股子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司销售产品6.02万元，该款项已结算。2021年1月，航天林泉向航电系统提供2,100万元借款，目前航电系统按照《借款合同》约定，正常分期还款、支付利息。具体如下：
单位：万元
| 借款人 | 贷款人 | 借款 金额 | 借款 期限 | 年利率 | 借款 用途 | 还款安排 | 担保 方式 |
| 航电 系统 | 林泉 电机 | 2,100 | 2021.1.1- 2025.12.31 | 4.779% | 流动 资金 | 2021年内归还300万元 2022年内归还400万元 2023年内归还400万元 2024年内归还400万元 2025年内归还600万元 | 无 |
（二）斯玛尔特
①斯玛尔特基本情况
1.公司名称：深圳斯玛尔特微电机有限公司
2.成立时间：1998年9月28日
3.注册资本：210万美元
4.公司性质：有限责任公司（中外合资）
5.住所：深圳市宝安区石岩街道汇龙达工业园D栋7楼/8楼。
6.经营范围：一般经营项目是：无。许可经营项目是：生产经营同步电机、步进电机、电动执行器和驱动控制器及其他电机；提供上述产品的技术咨询和技术支持。
7.股权结构：
| 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例 |
| 林泉航天电机有限公司 | 107.10 | 51.00% |
| Johnson Electric International AG | 102.90 | 49.00% |
| 合 计 | 210.00 | 100.00% |
8.Johnson Electric International AG同意放弃航天林泉转让斯玛尔特股权的优先购买权。
9.财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,106.12 | 5,024.86 | 4,690.27 |
| 营业利润 | 50.27 | 157.69 | 88.05 |
| 净利润 | 37.70 | 137.88 | 171.89 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 279.97 | 391.38 | 713.38 |
| 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 应收账款 | 1,139.85 | 1,387.23 | 742.69 |
| 负债总额 | 1,571.93 | 1,327.69 | 1,005.50 |
| 总资产 | 5,084.69 | 4,805.05 | 4,344.98 |
| 净资产 | 3,512.76 | 3,477.36 | 3,339.48 |
说明：斯玛尔特2021年度、2020年度财务数据已经审计。
10.2021年斯玛尔特实现的利润较上年同期有所下降，主要原因是斯玛尔特客户集中于通讯、汽车领域，2021年受国外新冠疫情、原材料价格上涨、市场竞争等因素影响，该公司盈利未达成预期目标。本次股权收购完成后，公司将强化
新产品研发、市场拓展，加快高精度、长寿命、高可靠性电机产品研发，力争在民用电机细分领域实现突破，进一步提升斯玛尔特的市场竞争力和盈利水平。
②斯玛尔特审计、评估报告
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、上海立信资产评估有限公司，对斯玛尔特实施审计评估，审计、评估基准日为2021年6月30日。
1.主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,040.57 | 4,690.27 |
| 营业利润 | 0.24 | 88.05 |
| 净利润 | 10.09 | 171.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 414.30 | 713.38 |
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |
| 应收账款 | 1,024.39 | 742.69 |
| 负债总额 | 1,048.26 | 1,005.50 |
| 总资产 | 4,397.84 | 4,344.98 |
| 净资产 | 3,349.58 | 3,339.48 |
2.资产评估
根据上海立信资产评估有限公司出具的《林泉航天电机有限公司拟将其持有的深圳斯玛尔特微电机有限公司51%股权转让所涉及的深圳斯玛尔特微电机有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2021〕第030169号），在评估基准日2021年6月30日，斯玛尔特净资产账面值为3,349.58万元，采用资产基础法、收益法的评估结论为：
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，航电系统在评估基准日2021年6月30日的净资产账面值为3,349.58万元，评估值为3,725.73万元，评估结果汇总如下：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 3,887.41 | 3,994.77 | 107.36 | 2.76 |
| 非流动资产 | 510.43 | 779.22 | 268.79 | 52.66 |
| 其中：固定资产净额 | 467.96 | 566.94 | 98.98 | 21.15 |
| 无形资产净额 | 8.78 | 171.45 | 162.67 | 1,852.73 |
| 长期待摊费用 | 33.69 | 40.83 | 7.14 | 21.19 |
| 资产总计 | 4,397.84 | 4,773.99 | 376.15 | 8.55 |
| 流动负债 | 1,048.26 | 1,048.26 | - | - |
| 负债总计 | 1,048.26 | 1,048.26 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 3,349.58 | 3,725.73 | 376.15 | 11.23 |
资产增值主要原因分析：
1.斯玛尔特的存货资产账面值8,848,992.73元，评估值9,922,546.96元，增值率12.13%。增值的主要原因是企业经营正常，产成品正常销售市场价值高于成本价值，导致评估增值。
2.斯玛尔特的设备账面净值为5,299,470.56元，评估值为5,669,426.00元，评估增值369,955.44元，增值率为6.98%，增值的主要原因是斯玛尔特的设备中有部分设备购入时间早，折旧已计提完成，但尚可正常使用，有使用价值，使得评估增值369,955.44元。
3.斯玛尔特的专利无账面值，按照收益法评估后增值1,600,000.00元，增值的主要原因是专利给斯玛尔特带来超额收益，专利评估值系对超额收益采用适当的折现率折现成基准日的现值。
（2）收益法评估结论
经收益法评估，斯玛尔特在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益价值为3,630.78万元。
（3）两种评估方法差异原因分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为3,630.78万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值3,725.73万元低94.95万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、专利技术等，资产基础法评估结果与
该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。
（4）最终评估结论
经综合分析，评估机构确定以资产基础法评估结果3,725.73万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。
③其他说明
1.公司未对斯玛尔特及关联方提供担保、财务资助，斯玛尔特不存在占用公司资金的情况。2021年1-6月，斯玛尔特向公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司销售产品14.87万元，未结算金额为28.30万元。
2.斯玛尔特不存在为他人提供担保、财务资助等情况。2021年1-6月，斯玛尔特向航天林泉控股子公司深圳市航天电机系统有限公司采购产品6.02万元，该款项已结算。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）航电系统交易的定价政策及定价依据
根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字〔2021〕第030170号），航电系统股东全部权益价值的评估值为8,524.84万元，最终评估结果以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准。公司本次受让航天林泉所持航电系统68%股权，支付股权转让款为5,796.89万元。
目前，上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（信资评报字〔2021〕第030170号），已通过中国航天科工集团有限公司备案。
（二）斯玛尔特交易的定价政策及定价依据
根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字〔2021〕第030169号），斯玛尔特股东全部权益价值的评估值为3,725.73万元，最终评估结果以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准。公司本次受让航天林泉所持斯玛尔特51%股权，支付股权转让款为1,900.12万元。
目前，上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（信资评报字〔2021〕第030169号），已通过中国航天科工集团有限公司备案。
五、关联交易协议的主要内容
（一）航电系统关联交易协议的主要内容
甲方：贵州航天电器股份有限公司乙方：林泉航天电机有限公司依据《公司法》的有关规定，甲乙双方经友好协商，就甲方收购乙方所持深圳市航天电机系统有限公司（以下简称标的公司）68%股权（即乙方对标的公司的出资金额340万元，以下简称标的股权）事宜达成如下条款，以资甲乙双方共同遵守：
第一条 股权转让安排
1.1 乙方同意将所持标的公司68%股权及与股权相关的权利和利益转让给甲方，甲方同意收购乙方所持标的公司68%股权及与股权相关的权利和利益。
1.2 甲乙双方同意标的股权转让价格根据甲乙双方共同聘请的评估机构以2021年6月30日为评估基准日（以下简称评估基准日）出具的并经甲乙双方共同的上级国有资产监督管理机构备案的评估报告确定的评估值确定，即57,968,940.47元（大写：伍仟柒佰玖拾陆万捌仟玖佰肆拾元肆角柒分）。
第二条 交割安排
2.1 自本协议生效之日起30个工作日内，乙方应完成本次股权转让涉及的标的公司工商变更登记手续（工商变更登记完成之日简称交割日），甲方根据需要予以配合。
2.2 双方同意，标的公司股权转让款以银行转账方式支付，由甲方分两期向乙方付清，具体如下：
第一期付款30,468,940.47元（大写：叁仟零肆拾陆万捌仟玖佰肆拾元肆角柒分），付款时间：自交割日起3个工作日内；
第二期付款27,500,000.00元（大写：贰仟柒佰伍拾万元整），付款时间：自交割日起1个会计年度。
2.3自交割日起，标的股权对应的全部股东权利或义务均由甲方享有或承担。
第三条 过渡期安排
3.1 双方同意，自评估基准日起至交割日止为过渡期。标的公司在过渡期内运营所产生的损益由甲方按受让股权比例享有或承担。
3.2 在过渡期内，乙方不得分配标的公司利润（如有），其行使股东权利不得损害甲方利益，并应促使其原提名的标的公司董事、监事及该等董事提名、选举的高级管理人员勤勉尽责，维护标的公司合法权益，并不得损害甲方利益。第四条 滚存未分配利润安排
4.1 甲乙双方同意并确认，在评估基准日前标的公司的滚存未分配利润由本次股权转让完成后的股东按其出资比例共同享有。
第五条 乙方保证事项
5.1 乙方保证对其所持有的标的股权拥有合法、完整的权利，不存在抵押、质押、查封、冻结等涉及第三方权利或转让受限情形；乙方已依法完成相关出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况，乙方有权将标的股权根据本协议的约定转让给甲方。
5.2乙方承诺，如标的公司因交割日前发生的事实受到行政处罚或被第三方索赔而遭受经济损失，乙方将赔偿标的公司由此产生的一切损失，除非该等损失在本次股权转让的资产评估结果中已予以考虑。
第六条 违约责任
6.1 任何一方未能完全按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出的声明、保证、承诺是虚假的或不能按期完成，即被视为违约。
6.2任何一方违约均应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
第八条 其他
8.1 本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
（1）甲乙双方已根据各自公司章程或管理制度规定就本次股权转让事项取得各自董事会或股东会等有权决策主体审批同意；
（2）甲乙双方上级国有资产监督管理机构已审批同意本次股权转让；
（3）标的公司股东会已同意本次股权转让；
（4）本次股权转让涉及的资产评估项目已经甲乙双方上级国有资产监督管理机构备案。
（二）斯玛尔特关联交易协议的主要内容
甲方：贵州航天电器股份有限公司
乙方：林泉航天电机有限公司
依据《公司法》的有关规定，甲乙双方经友好协商，就甲方收购乙方所持深圳斯玛尔特微电机有限公司（以下简称标的公司）51%股权（即乙方对标的公司的出资金额107.1万美元，以下简称标的股权）事宜达成如下条款，以资甲乙双方共同遵守：
第一条 股权转让安排
1.1 乙方同意将所持标的公司51%股权及与股权相关的权利和利益转让给甲方，甲方同意收购乙方所持标的公司51%股权及与股权相关的权利和利益。
1.2 甲乙双方同意标的股权转让价格根据甲乙双方共同聘请的评估机构以2021年6月30日为评估基准日（以下简称评估基准日）出具的并经甲方上级国有资产监督管理机构备案的评估报告确定的评估值确定，即19,001,210.12元（大写：壹仟玖佰万零壹仟贰佰壹拾元壹角贰分）。
第二条 交割安排
2.1 自本协议生效之日起30个工作日内，乙方应完成本次股权转让涉及的标的公司工商变更登记手续（工商变更登记完成之日简称交割日），甲方根据需要予以配合。
2.2 双方同意，标的公司股权转让款以银行转账方式支付，由甲方分两期向乙方付清，具体如下：
第一期付款10,001,210.12元（大写：壹仟万零壹仟贰佰壹拾元壹角贰分），付款时间：自交割日起3个工作日内；
第二期付款9,000,000.00元（大写：玖佰万元整），付款时间：自交割日起1个会计年度。
2.3自交割日起，标的股权对应的全部股东权利或义务均由甲方享有或承担。
第三条 过渡期安排
3.1 双方同意，自评估基准日起至交割日止为过渡期。标的公司在过渡期内运营所产生的损益由甲方按受让股权比例享有或承担。
3.2 在过渡期内，乙方不得分配标的公司利润（如有），其行使股东权利不得损害甲方利益，并应促使其原提名的标的公司董事、监事及该等董事提名、选举的高级管理人员勤勉尽责，维护标的公司合法权益，并不得损害甲方利益。
第四条 滚存未分配利润安排
4.1 甲乙双方同意并确认，在评估基准日前标的公司的滚存未分配利润由本次股权转让完成后的股东按其出资比例共同享有。
第五条 乙方保证事项
5.1 乙方保证对其所持有的标的股权拥有合法、完整的权利，不存在抵押、质押、查封、冻结等涉及第三方权利或转让受限情形；乙方已依法完成相关出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况，乙方有权将标的股权根据本协议的约定转让给甲方。
5.2乙方承诺，如标的公司因交割日前发生的事实受到行政处罚或被第三方索赔而遭受经济损失，乙方将赔偿标的公司由此产生的一切损失，除非该等损失在本次股权转让的资产评估结果中已予以考虑。
第六条 违约责任
6.1 任何一方未能完全按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出的声明、保证、承诺是虚假的或不能按期完成，即被视为违约。
6.2任何一方违约均应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
第八条 其他
8.1 本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
（1）甲乙双方已根据各自公司章程或管理制度规定就本次股权转让事项取得各自董事会或股东会等有权决策主体审批同意；
（2）甲乙双方上级国有资产监督管理机构已审批同意本次股权转让；
（3）标的公司股东会已同意本次股权转让；
（4）本次股权转让涉及的资产评估项目已经甲乙双方上级国有资产监督管理机构备案。
六、涉及股权收购的其他安排
（一）涉及收购航电系统股权的其他安排
本次交易为收购航电系统68%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，航电系统现有员工与航电系统之间的劳动合同关系保持不变。本次收购完成后不会新增关联交易、不会构成与公司控股股东航天江南及关联方的同业竞争。航电系统依据企业经营规划自主拓展业务、独立核算，本次股权收购不会影响公司的独立性，公司与控股股东航天江南及关联方在人员、资产、财务上能做到分开。
公司收购航电系统68.00%股权，全部使用自有资金；该并购事项不属于公司2021年度非公开发行股票的募集资金投资项目。
（二）涉及收购斯玛尔特股权的其他安排
本次交易为收购斯玛尔特51%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，斯玛尔特现有员工与斯玛尔特之间的劳动合同关系保持不变。本次收购完成后不会新增关联交易、不会构成与控股股东航天江南及关联方的同业竞争。斯玛尔特依据企业经营规划自主拓展业务、独立核算，本次股权收购不会影响公司的独立性，公司与控股股东航天江南及关联方在人员、资产、财务上能做到分开。
公司收购斯玛尔特51%股权，全部使用自有资金，该并购事项不属于公司2021年度非公开发行股票的募集资金投资项目。
七、关联交易的目的和对公司的影响
（一）收购航电系统股权的目的和对公司的影响
随着国内制造业转型升级、人工智能、电驱化的发展以及自动化、新能源汽车、机器人等行业的兴起，电机作为核心部件，市场需求持续增长。为加快民用电机产业布局和业务拓展，丰富民用电机产品线，持续提升公司民用电机产业的竞争力，经公司第七届董事会2022年第三次临时会议董事会审议同意，公司拟收购航电系统68%股权。航电系统在民用直流无刷电机、交流伺服电机等领域拥有技术积累、客户资源，本次收购完成后，将依托航天电器控股子公司贵州航天林泉电机有限公司拥有的国家精密微特电机工程技术研究中心，加快推进民用电机产业化，打造民用航空、工业控制领域用电机研制生产基地，扩大民用电机业务规模，提升市场竞争力和市场份额。
收购航电系统68%股权，符合公司战略规划，有利于加快民用电机产业拓展，本次交易定价公允合理，未损害公司和全体股东利益。
（二）收购斯玛尔特股权的目的和对公司的影响
随着国内制造业转型升级、人工智能、电驱化的发展以及自动化、新能源汽车、机器人等行业的兴起，电机作为核心部件，市场需求持续增长。为加快民用电机产业布局和业务拓展，经公司第七届董事会2022年第三次临时会议董事会审议同意，公司拟收购斯玛尔特51%股权。斯玛尔特在同步步进电机、电机驱动控制等领域拥有较多技术积累、客户资源，本次收购完成后，将依托航天电器控
股子公司贵州航天林泉电机有限公司拥有的国家精密微特电机工程技术研究中心，在电机细分领域研发打造特色系列产品，全力拓展新市场、新客户，持续扩大汽车、通讯、安防监控等领域用电机业务规模，提升公司市场竞争力和盈利水平。收购斯玛尔特51%股权，符合公司战略规划，有效促进公司民用电机产业发展。本次交易定价公允合理，未损害公司和全体股东利益。
八、与航天林泉累计已发生的各类关联交易总额
2022年1月1日至本公告披露日，公司与航天林泉发生的关联交易金额为1,520.12万元（不含本次交易）。
九、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年6月25日，公司第七届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于收购深圳市航天电机系统有限公司68%股权的议案》和《关于收购深圳斯玛尔特微电机有限公司51%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，公司董事王跃轩、李凌志、魏新辉、张晨、于思京、陈勇为关联董事，回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
①《关于收购深圳市航天电机系统有限公司68%股权的议案》的事前认可意见
贵州航天电器股份有限公司收购控股股东航天江南集团有限公司下属全资子公司林泉航天电机有限公司所持的深圳市航天电机系统有限公司股权，因此本次收购股权的行为构成关联交易。公司受让航天林泉持有的深圳市航天电机系统有限公司68%股权的交易价格以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准，关联交易定价公允合理，决策程序合法。
公司与航天林泉拟签署的《深圳市航天电机系统有限公司股权转让协议》，协议的形式、内容与签订程序符合法律法规、规范性文件的规定，交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
我们同意将《关于收购深圳市航天电机系统有限公司68%股权的议案》，提交公司第七届董事会2022年第三次临时会议审议，关联董事应回避表决。
②《关于收购深圳斯玛尔特微电机有限公司51%股权的议案》的事前认可意见
贵州航天电器股份有限公司收购控股股东航天江南集团有限公司下属全资子公司林泉航天电机有限公司所持的深圳斯玛尔特微电机有限公司股权，因此本次收购股权的行为构成关联交易。公司受让林泉航天电机有限公司持有的深圳斯玛尔特微电机有限公司51%股权的交易价格以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准，关联交易定价公允合理，决策程序合法。
公司与林泉航天电机有限公司拟签署的《深圳斯玛尔特微电机有限公司股权转让协议》，协议的形式、内容与签订程序符合法律法规、规范性文件的规定，交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
我们同意将《关于收购深圳斯玛尔特微电机有限公司51%股权的议案》，提交公司第七届董事会2022年第三次临时会议审议，关联董事应回避表决。
（三）独立董事意见
①关于收购深圳市航天电机系统有限公司68%股权的独立意见
1.公司《关于收购深圳市航天电机系统有限公司68%股权的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.本次关联交易的定价
公司受让林泉航天电机有限公司持有的深圳市航天电机系统有限公司68%股权的交易价格以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准，上述交易定价公允合理，未损害公司和中小股东的合法权益。
3.本次关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
同意公司与林泉航天电机有限公司签署《深圳市航天电机系统有限公司股权转让协议》。
②关于收购深圳斯玛尔特微电机有限公司51%股权的独立意见
1.公司《关于收购深圳斯玛尔特微电机有限公司51%股权的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.本次关联交易的定价
公司受让林泉航天电机有限公司持有的深圳斯玛尔特微电机有限公司51%股权的交易价格以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准，上述交易定价公允合理，未损害公司和中小股东的合法权益。
3.本次关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
同意公司与林泉航天电机有限公司签署《深圳斯玛尔特微电机有限公司股权转让协议》。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
贵州航天电器股份有限公司收购深圳市航天电机系统有限公司、深圳斯玛尔特微电机有限公司股权暨关联交易事项已经公司第七届董事会2022年第三次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。综上，国泰君安对航天电器本次收购深圳市航天电机系统有限公司、深圳斯玛尔特微电机有限公司股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司收购深圳市航天电机系统有限公司和深圳斯玛尔特微电机有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
张铎 王立泉
国泰君安证券股份有限公司
2022年6月25日