证券代码：002025 公司简称：航天电器
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的调整及授予情况 ...... 8
六、本激励计划授予条件说明 ...... 11
七、本激励计划授予日 ...... 13
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 14
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 15
十、备查文件及咨询方式 ...... 16
一、释义
| 航天电器、公司 | 指 | 贵州航天电器股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 激励计划 | 指 | 贵州航天电器股份有限公司2022 年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《175号文》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《171号文》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《贵州航天电器股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航天电器提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次调整及授予事项航天电器股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对航天电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划调整及授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划调整及授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整及授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年11月4日，公司召开第七届董事会2022年第六次临时会议，审议通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
（二）2023年3月1日，公司收到中国航天科工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州航天电器股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕66号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2023年3月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2023-05）。
（三）2023年3月4日，公司召开第七届董事会2023年第二次临时会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。
（四）公司于2023年3月2日至2023年3月11日在公司广域网上对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件等方式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。详见公司2023年3月14日在指定信息披露媒体披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023年3月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。
（六）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象于本激励计划草案首次公开披露前六个月（即2022年4月29日至2022年11月4日）买卖公司股票的情况进行了查询，详见公司2023年3月23日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2023年5月15日，公司召开第七届董事会2023年第五次临时会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司调整及授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》 及公司激励计划的相关规定。
五、本激励计划的调整及授予情况
（一）调整情况
鉴于13名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，所涉及的限制性股票共计
24.20万股。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，对本次激励计划中限制性股票的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由257人调整为244人，授予权益数量由445万股调整为420.80万股。公司于2023年5月9日召开2022 年度股东大会，审议通过了《2022 年度利润分配方案》，公司2022 年度利润分配方案为：以公司现有总股本452,662,256股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70（含税）。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法为：P=P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1)。调整后的授予价格=46.37元/股-0.37元/股=46元/股。
除上述调整之外，本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（二）授予情况
1、授予日：2023年5月15日
2、授予数量：420.80万股
3、授予人数：244人，包括公司及控股子公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员
4、授予价格：46元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的航天电器A股普通股
6、限售期和解除限售安排情况：
自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解
除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量 占获授权益数量比例 |
第一个解除限售期
| 第一个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第二个解除限售期
| 第二个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第三个解除限售期
| 第三个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股 本的比例 |
| 王跃轩 | 党委书记、董事长 | 3.9 | 0.93% | 0.01% |
| 李凌志 | 党委副书记、总经理 | 3.9 | 0.93% | 0.01% |
| 孙潇潇 | 党委委员、财务总监 | 3.1 | 0.74% | 0.01% |
| 王令红 | 党委委员、副总经理 | 3.1 | 0.74% | 0.01% |
| 邹作涛 | 党委副书记 | 3.1 | 0.74% | 0.01% |
| 黄浩 | 党委委员、副总经理 | 3.1 | 0.74% | 0.01% |
| 刘兴中 | 党委委员、副总经理 | 3.1 | 0.74% | 0.01% |
| 曾腾飞 | 党委委员、副总经理 | 3.1 | 0.74% | 0.01% |
| 王旭 | 党委委员、副总经理 | 3.1 | 0.74% | 0.01% |
| 孙雪松 | 党委委员、副总经理 | 3.1 | 0.74% | 0.01% |
| 张旺 | 董事会秘书 | 2.8 | 0.67% | 0.01% |
| 董事及高级管理人员合计（11人） | 35.4 | 8.41% | 0.08% | |
| 其他核心骨干员工（233人） | 385.4 | 91.59% | 0.85% | |
| 合计 | 420.8 | 100.00% | 0.93% | |
注：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，航天电器本次激励计划对激励对象人数、授予权益数量及授予价格进行了调整，除此之外，本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。航天电器本次激励计划调整及授予事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
六、本激励计划授予条件说明
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
2、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
3、最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形的；
5、法律法规规定不得实行股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，航天电器及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
七、本激励计划授予日
根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会2023年第五次临时会议确定的限制性股票授予日为2023年5月15日。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2022年限制性股票激励计划之日起60日内，授予日的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、独立财务顾问的核查意见
经核查分析，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第七届董事会2023年第五次临时会议决议公告；
2、第七届监事会第十四次会议决议公告；
3、独立董事关于第七届董事会2023年第五次临时会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
5、关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告
6、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：李海洋
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：李海洋
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年5月15日