证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2018-064
分众传媒信息技术股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“分众传媒”，原名“七喜控股股份有限公司”、“七喜控股”，2016年4月公司全称变更为“分众传媒信息技术股份有限公司”，简称变更为“分众传媒”）本次解除限售的股份数量为7,712,991,418股，占公司总股本的52.55%。本次解除限售股份上市流通日为2019年1月2日（星期三）。主要情况说明如下：
一、公司非公开发行股份概况
1、2015年12月16日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management Hong Kong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号），核准公司重大资产重组及向Media Management Hong Kong Limited（以下简称“MediaManagement (HK)”）、Power Star Holdings（Hong Kong）Limited（以下简称“PowerStar (HK)”）、Glossy City（HK）Limited（以下简称“Glossy City (HK)”）、GiovannaInvestment Hong Kong Limited（以下简称“Giovanna Investment (HK)”）、Gio2Hong Kong Holdings Limited（以下简称“Gio2 (HK)”）、HGPLT1 Holding Limited（以下简称“HGPLT1 (HK)”）、CEL Media Investment Limited（以下简称“CELMedia (HK)”）、Flash (Hong Kong) Limited（以下简称“Flash (HK)”）等43家特定的对象发行总计3,813,556,382股股份购买相关资产。2015年12月29日，公司重大资产置换并发行股份购买资产新增的3,813,556,382股股份完成登记和发行工作。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，公司总股份由原来的302,335,116股增至4,115,891,498股。
2、2016年4月，公司向国华人寿保险股份有限公司、华鑫证券有限责任公
司、诺安基金管理有限公司等7家对象发行252,525,252股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年4月15日，上述非公开发行募集配套资金的股份已完成登记和发行工作。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，公司总股份由原来的4,115,891,498股增至4,368,416,750股。
3、2016年6月30日，公司实施了2015年度利润分配方案。本次权益分派方案为：以公司总股本4,368,416,750股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案实施完毕后，公司总股本由4,368,416,750股增加至8,736,833,500股，其中公司重大资产置换并发行股份购买资产新增的有限售条件流通股由3,813,556,382股相应增加至7,627,112,764股，非公开发行募集配套资金新增的有限售条件流通股由252,525,252股相应增加至505,050,504股。
4、2016年12月29日，公司重大资产置换并发行股份购买资产新增的7,627,112,764股中，向Power Star (HK)、Glossy City（HK）Limited等7家对象发行的总计3,036,046,444股限售股份限售期届满；2017年4月15日，非公开发行募集配套资金新增的505,050,504股限售股份限售期届满，上述股份分别于2016年12月29日、2017年4月17日上市流通。至此，公司总股本8,736,833,500股中，由公司重大资产置换并发行股份购买资产新增的有限售条件流通股剩余4,591,066,320股。
5、2017年7月6日，公司实施了2016年度利润分配方案。本次权益分派方案为：以公司总股本8,736,833,500股为基数，向全体股东每10股派4.08元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该方案实施完毕后，公司总股本由8,736,833,500股增加至12,231,566,900股，其中由公司重大资产置换并发行股份购买资产新增的有限售条件流通股由4,591,066,320股相应增加至6,427,492,848股。
6、2018年6月29日，公司实施了2017年度利润分配方案。本次权益分派方案为：以公司总股本12,231,566,900股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。该方案实施完毕后，公司总股本由12,231,566,900股增加至14,677,880,280股，其中由公司重大资产置换并发行股份购买资产新增的有限售条件流通股由6,427,492,848
股相应增加至7,712,991,418股。
7、截至本公告日，公司总股本为14,677,880,280股，其中有限售条件流通股份为7,712,991,418股，无限售条件流通股份为6,964,888,862股。
二、本次申请解除股份限售股东限售安排等承诺履行情况
1、根据分众传媒《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《上市公告书》及《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-124），公司本次解除限售股份持有人承诺如下：
| 承诺人姓名/名称 | 承诺内容 |
| Media Management (HK) | 通过本次发行【注1】获得的七喜控股对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日及本企业业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。 |
| 珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙） 上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙） 珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙） 苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙） 宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙） 上海赡宏投资管理中心（有限合伙） 上海宏琏投资管理中心（有限合伙） 上海鸿黔投资管理中心（有限合伙） 上海鸿莹投资管理中心（有限合伙） 汇佳合兴（北京）投资有限公司 深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙） 贝因美集团有限公司【注3】 泰州信恒众润投资基金（有限合伙） 嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙） 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） 上海优欣投资管理中心（有限合伙) 钜洲资产管理（上海）有限公司 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙） 南京誉信投资中心（有限合伙） 深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙） 上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙） 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙） 上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙） 北京物源股权投资管理企业（有限合伙） 深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙） 上海柘中集团股份有限公司 杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙） 上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙） 重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳市前海富荣资产管理有限公司 深圳鹏瑞集团有限公司 上海枫众投资合伙企业（有限合伙） 北京股权投资发展中心（有限合伙） | 1、若本企业取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日及本企业业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。 2、若本企业取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起至12个月内不得转让，前述期限届满后，本企业所持七喜控股对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下： （1）第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且本企业对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定； （2）第二期：自对价股份上市之日起24个月届满之日且本企业对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定； （3）第三期，本企业对第一、二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。本次交易完成后6个月内如七喜控股股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本企业持有七喜控股的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、若本企业对于上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，本企业将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。【注2】 |
| 承诺人姓名/名称 | 承诺内容 |
| Media Management(HK) Giovanna Investment(HK) Gio2(HK) Glossy City(HK) Power Star(HK) CELMedia(HK) Flash(HK) HGPLT1(HK) | 分众传媒在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币295,772.26万元、342,162.64万元、392,295.01万元。如标的资产在约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数低于约定的承诺扣非净利润数，则分众传媒全体股东应依据约定的方式以通过本次交易取得的七喜控股股份及/或现金对七喜控股进行补偿。盈利预测补偿期内每个会计年度内Focus Media (China) Holding Limited（以下简称“FMCH”）现金金额和分众传媒全体股东（不含FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下： 1、应补偿现金，每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿现金金额。FMCH应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的11%，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。分众传媒全体股东中的原股东（除FMCH外）各自对FMCH承担的现金补偿义务如下比例的部分承担连带责任；同时，Media Management(HK)对其他分众传媒全体股东中的原股东（除FMCH外）的上述责任承担连带责任： 名称 承担比例 Media Management(HK) 26.8877% Giovanna Investment(HK) 19.7109% Gio2(HK) 19.7109% Glossy City (HK) 17.4356% Power Star (HK) 9.8555% CEL Media(HK) 2.1795% Flash(HK) 1.0897% HGPLT1(HK) 3.1301%。 2、应补偿股份：每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量。分众传媒全体股东（不含FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量：A、分众传媒全体股东中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：分众传媒全体股东中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东（各自）持有的七喜控股股份数-（股份回购实施后的七喜控股总股本×新进股东（各自）于股份回购实施前在七喜控股中的持股比例）B、除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由分众传媒全体股东中的原股东按如下方式各自承担：第一个补偿年度，由除FMCH、Media Management(HK)之外的其他分众传媒全体股东原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，则由Media Management(HK)承担剩余的补偿义务；第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由Media Management(HK)承担应由分众传媒全体股东中的原股东承担的全部股份补偿义务。分众传媒全体股东应补偿股份的总数不超过分众传媒全体股东在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。补偿义务发生时，如补偿义务主体（限于分众传媒全体股东中的原股东）所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。 |
| 承诺人姓名/名称 | 承诺内容 |
| 江南春 Media Management (HK) Power Star (HK) Glossy City (HK) Giovanna Investment (HK) Gio2(HK) Focus Media (China) Holding Limited 宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙） | 就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。 |
| 江南春 Media Management (HK) Focus Media (China) Holding Limited 宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙） | 本人/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本企业与上市公司不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起，本人/本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。本人/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人/本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。 |
| 江南春 Media Management (HK) Focus Media (China) Holding Limited 宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙） | 1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本企业将向上市公司进行赔偿。 |
注1：本次发行是指：公司2015年发行股份及支付现金购买资产事宜。注2：珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）、上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）、苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）、宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）、上海赡宏投资管理中心（有限合伙）、上海宏琏投资管理中心（有限合伙）、上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）、上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）、汇佳合兴（北京）投资有限公司、深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）、贝因美集团有限公司、泰州信恒众润投资基金（有限合伙）、嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、上海优欣投资管理中心（有限合伙)、钜洲资产管理（上海）有限公司、湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）、南京誉信投资中心（有限合伙）、深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）、上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）、天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）、上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙）、北京物源股权投资管理企业（有限合伙）、深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）、上海柘中集团股份有限公司、杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）、上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）、重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳鹏瑞集团有限公司、上海枫众投资合伙企业（有限合伙）、北京股权投资发展中心（有限合伙）的股份限售承诺：由于上述企业取得对价股份时，其持有的分众多媒体技术（上海）有限公司的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，故其限售承诺该等对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日及本企业业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。注3：杭州泊通资产管理有限公司－泊通量化2号私募投资基金（以下简称“杭州泊通”）因参与司法拍卖，承接了部分贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美”）持有的公司限售股份，双方于2018年10月完成股份过户交割。交割完成后，杭州泊通持有公司有限售条件流通股份65,972,465股，占公司总股本的0.45%。作为承接方，杭州泊通承继了贝因美所做出关于股份限售承诺事项，该承诺事项将于2018年12月29日届满。
2、截至本公告日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行限售安排。除上述情况外，本次申请解除限售条件的股东对公司不存在其他承诺。
3、本次申请解除限售条件的股东Media Management (HK)为公司控股股东。截至本公告日，本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。
三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月2日（星期三）。2、本次解除限售股份数量为7,712,991,418股，占公司股份总数的52.55%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东 全称 | 所持限售条 件股份总数 | 本次申请解 除限售数量 | 是否存在质押、冻结情况 |
| 1 | Media Management Hong Kong Limited | 3,425,818,777 | 3,425,818,777 | 否 |
| 2 | 珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙） | 479,907,967 | 479,907,967 | 是（注1） |
| 3 | 上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙） | 319,938,645 | 319,938,645 | 是（注2） |
| 4 | 珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙） | 287,695,253 | 287,695,253 | 否 |
| 5 | 宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙） | 238,369,528 | 238,369,528 | 是（注3） |
| 6 | 苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙） | 231,955,177 | 231,955,177 | 否 |
| 7 | 嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙） | 159,969,322 | 159,969,322 | 是（注4） |
| 8 | 上海鸿莹投资管理中心（有限合伙） | 159,969,322 | 159,969,322 | 否 |
| 9 | 上海赡宏投资管理中心（有限合伙） | 159,969,322 | 159,969,322 | 否 |
| 10 | 上海鸿黔投资管理中心（有限合伙） | 159,969,322 | 159,969,322 | 否 |
| 11 | 上海宏琏投资管理中心（有限合伙） | 159,969,322 | 159,969,322 | 否 |
| 12 | 汇佳合兴（北京）投资有限公司 | 159,969,320 | 159,969,320 | 是（注5） |
| 13 | 深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙） | 153,570,503 | 153,570,503 | 是（注6） |
| 14 | 泰州信恒众润投资基金(有限合伙) | 127,975,230 | 127,975,230 | 否 |
| 15 | 嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙） | 127,975,230 | 127,975,230 | 是（注7） |
| 16 | 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） | 119,336,881 | 119,336,881 | 否 |
| 17 | 上海国泰君安格隆创业投资有限公司- 上海优欣投资管理中心（有限合伙） | 115,177,970 | 115,177,970 | 否 |
| 18 | 钜洲资产管理（上海）有限公司 | 110,698,534 | 110,698,534 | 是（注8） |
| 19 | 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙） | 95,981,515 | 95,981,515 | 否 |
| 20 | 南京誉信投资中心（有限合伙） | 79,984,658 | 79,984,658 | 否 |
| 21 | 贝因美集团有限公司 | 78,000,000 | 78,000,000 | 是（注9） |
| 22 | 杭州泊通资产管理有限公司- 泊通量化2号私募投资基金 | 65,972,465 | 65,972,465 | 否 |
| 23 | 深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙） | 64,540,959 | 64,540,959 | 否 |
| 24 | 杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙） | 63,987,424 | 63,987,424 | 否 |
| 25 | 上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙） | 63,987,424 | 63,987,424 | 否 |
| 26 | 北京物源股权投资管理企业（有限合伙） | 63,987,424 | 63,987,424 | 否 |
| 27 | 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙） | 63,987,424 | 63,987,424 | 否 |
| 28 | 上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙） | 63,987,424 | 63,987,424 | 否 |
| 29 | 深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙） | 62,387,815 | 62,387,815 | 否 |
| 30 | 上海柘中集团股份有限公司 | 47,990,568 | 47,990,568 | 否 |
| 31 | 杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙） | 41,591,750 | 41,591,750 | 否 |
| 32 | 上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙） | 32,633,630 | 32,633,630 | 是（注10） |
| 33 | 重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 31,993,711 | 31,993,711 | 否 |
| 34 | 深圳鹏瑞集团有限公司 | 31,993,711 | 31,993,711 | 否 |
| 35 | 深圳市前海富荣资产管理有限公司 | 31,993,711 | 31,993,711 | 是（注11） |
| 36 | 上海枫众投资合伙企业（有限合伙） | 15,996,856 | 15,996,856 | 否 |
| 37 | 北京股权投资发展中心（有限合伙） | 13,757,324 | 13,757,324 | 否 |
| 合计 | 7,712,991,418 | 7,712,991,418 | - | |
注1：珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）持有的333,129,164股限售股份质押予工银瑞信投资管理有限公司。注2：上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的134,400,000股限售股份质押予厦门国际信托有限公司；持有的84,738,645股限售股份质押予华宝信托有限责任公司；持有的50,400,000股限售股份质押予中信证券股份有限公司；持有的50,400,000股限售股份质押予东方证券股份有限公司。注3：宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）持有的45,175,181股限售股份质押予中信银行股份有限公司深圳分行。注4：嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）持有的119,817,021股限售股份质押予中国国际金融股份有限公司。注5：汇佳合兴（北京）投资有限公司持有的159,969,320股限售股份质押予厦门国际信托有限公司。注6：深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）持有的107,519,998股限售股份质押予广州证券股份有限公司。
注7：嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）持有的40,320,000股限售股份质押予天风证券股份有限公司；持有的61,920,000股限售股份质押予国民信托有限公司；持有的25,735,200股限售股份质押予国泰君安证券股份有限公司。注8：钜洲资产管理（上海）有限公司持有的110,698,534股限售股份质押予阿里巴巴（中国）网络技术有限公司。注9：贝因美集团有限公司持有的8,500,000股限售股份质押予中国光大银行股份有限公司杭州分行；持有的69,500,000股限售股份质押予杭州高新科技创业服务有限公司。注10：上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）持有的14,100,004股限售股份质押予国都证券股份有限公司。注11：深圳市前海富荣资产管理有限公司持有的31,993,711股限售股份质押予广东华兴银行股份有限公司深圳分行。
四、本次限售股份上市流通后股本变动情况表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变动情况如下：
| 股本结构 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售流通股 | 7,712,991,418 | 52.55 | - | 7,712,991,418 | 0 | 0 |
| 01 首发后限售股 | 7,712,991,418 | 52.55 | - | 7,712,991,418 | 0 | 0 |
| 二、无限售流通股 | 6,964,888,862 | 47.45 | 7,712,991,418 | - | 14,677,880,280 | 100.00 |
| 三、总股本 | 14,677,880,280 | 100.00 | 7,712,991,418 | 7,712,991,418 | 14,677,880,280 | 100.00 |
五、财务顾问的核查意见
经核查，华泰联合证券、广发证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司对分众传媒此次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、解除股份限售申请书
3、股份结构表和限售股份明细
4、独立财务顾问关于分众传媒信息技术股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2018年12月27日