华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司
关于分众传媒信息技术股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”）、广发证券股份有限公司（以下称“广发证券”）作为分众传媒信息技术股份有限公司（以下称“分众传媒”或“公司”，原名“七喜控股股份有限公司”、“七喜控股”，2016年4月更名为现名）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和持续督导机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对分众传媒部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、分众传媒股票发行和股本变动情况
2015年12月15日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management HongKong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号），核准七喜控股向Media Management HongKong Limited等43名交易对方发行股份3,813,556,382股购买相关资产，核准七喜控股非公开发行不超过439,367,311股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”）。2015年12月29日，公司重大资产置换并发行股份购买资产新增的3,813,556,382股份完成登记和发行工作，上市公司总股份由原来的302,335,116股增至4,115,891,498股；2016年4月15日，公司非公开发行募集配套资金的股份已完成登记和发行工作，发行数量252,525,252股，上市公司总股份增至4,368,416,750股；上市公司名称变更为“分众传媒信息技术股份有限公司”，上市公司证券简称变更为“分众传媒”。
2016年5月17日召开的公司2015年度股东大会审议通过公司2015年度利润分配方案，分众传媒以总股本4,368,416,750股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增4,368,416,750股，分配方案实施后公司股本总额由4,368,416,750股变为8,736,833,500股。2015年度利润分配方案已于2016
年6月30日实施完毕。
2017年5月20日召开的公司2016年度股东大会审议通过公司2016年度利润分配方案，分众传媒以截止2016年12月31日的总股本8,736,833,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增3,494,733,400股，分配方案实施后公司股本总额由8,736,833,500股变为12,231,566,900股。2016年度利润分配方案已于2017年7月6日实施完毕。
2018年5月18日召开的公司2017年度股东大会审议通过公司2017年度利润分配方案，分众传媒以截止2017年12月31日的总股本12,231,566,900股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增2,446,313,380股，分配方案实施后公司股本总额由12,231,566,900股变为14,677,880,280股。2017年度利润分配方案已于2018年6月29日实施完毕。
截至本核查意见出具日，公司股份总额为14,677,880,280股，其中有限售条件流通股为7,712,991,418股，无限售条件流通股6,964,888,862股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
作为公司本次交易的交易对方Media Management（HK）承诺如下：通过本次发行获得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让；作为公司本次交易的交易对方融鑫智明等其余35名境内股东承诺如下：该等对价股份自对价股份上市之日（2015年12月29日）起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。
经核查，截至本核查意见出具日，未发现Media Management（HK）和融鑫智明等其余35名境内股东违反该承诺的情形。
（二）交易对方关于拟购买资产业绩的承诺
根据本次交易的交易对方与公司签署之《盈利预测补偿协议》，分众多媒体
2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数（净利润指：合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币295,772.26万元、342,162.64万元、392,295.01万元。
根据上市公司《分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，标的公司2015年度、2016年度和2017年度分别实现扣非净利润306,933.18万元、360,465.46万元和491,491.75万元，分别超出业绩承诺数11,160.92万元、18,302.82万元和99,196.74万元，完成率为103.77%、105.35%和125.29%，公司置入资产2015年度、2016年度和2017年度的业绩均达到重组方的承诺数。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，并出具了《关于分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字【2016】第113125号、信会师报字【2017】第ZA13302号和信会师报字【2018】第ZA12986号），认为：“公司管理层编制的《分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》己按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况”。
经核查，截至本核查意见出具之日，置入资产2015年、2016年和2017年均实现了承诺利润，Media Management（HK）和融鑫智明等其余35名境内股东履行了业绩承诺。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，MediaManagement(HK)和融鑫智明做出了如下承诺：
本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与上市公司/分众多媒体不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括
但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与上市公司/分众多媒体构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/分众多媒体相同或相似的、对上市公司/分众多媒体业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人（公司）控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理与上市公司/分众多媒体产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人（公司）及本人（公司）控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司/分众多媒体经营、或者将相竞争的业务转让给与本人（公司）无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
经核查，截至本核查意见出具日，未发现Media Management（HK）和融鑫智明违反关于避免同业竞争承诺的情形。
（四）交易对方关于规范与上市公司关联交易的承诺
Media Management (HK)和融鑫智明特作出如下保证和承诺：“就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人（本公司）承担赔偿责任。”
经核查，截至本核查意见出具日，未发现Media Management （HK）和融鑫智明违反该承诺的情形。
（五）交易对方关于上市公司独立性的承诺
Media Management（HK）和融鑫智明承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资
产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
（1）人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
②保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
③保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（2）资产独立
①保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
②保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
③保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
（3）财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
③保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
④保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
⑤保证上市公司依法独立纳税。
（4）机构独立
①保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
③保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（5）业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
②保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
经核查，截至本核查意见出具日，未发现Media Management（HK）和融鑫智明存在违反关于保持上市公司独立性承诺的情形。
综上，经核查，截至本核查意见出具之日，上述限售股份持有人均严格履行了本次交易中所做出的承诺。
经核查，上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2019年1月2日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为7,712,991,418股，占总股本的52.55%.
3、本次申请解除股份限售的股东人数为37名。
4、截至2018年12月20日，本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 是否存在质押、冻结情况 |
| 1 | 深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙） | 64540959 | 64540959 | 否 |
| 2 | 嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙） | 127975230 | 127975230 | 是注1 |
| 3 | 上海国泰君安格隆创业投资有限公司－上海优欣投资管理中心（有限合伙） | 115177970 | 115177970 | 否 |
| 4 | 深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙） | 62387815 | 62387815 | 否 |
| 5 | 珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙） | 479907967 | 479907967 | 是注2 |
| 6 | 珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙） | 287695253 | 287695253 | 否 |
| 7 | 杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙） | 63987424 | 63987424 | 否 |
| 8 | 上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙） | 63987424 | 63987424 | 否 |
| 9 | 北京股权投资发展中心（有限合伙） | 13757324 | 13757324 | 否 |
| 10 | 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） | 119336881 | 119336881 | 否 |
| 11 | 嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙） | 159969322 | 159969322 | 是注3 |
| 12 | 上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙） | 319938645 | 319938645 | 是注4 |
| 13 | 泰州信恒众润投资基金(有限合伙) | 127975230 | 127975230 | 否 |
| 14 | 上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙） | 63987424 | 63987424 | 否 |
| 15 | 宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙） | 238369528 | 238369528 | 是注5 |
| 16 | 重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 31993711 | 31993711 | 否 |
| 17 | 苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙） | 231955177 | 231955177 | 否 |
| 18 | 上海鸿莹投资管理中心（有限合伙） | 159969322 | 159969322 | 否 |
| 19 | 上海赡宏投资管理中心（有限合伙） | 159969322 | 159969322 | 否 |
| 20 | 上海鸿黔投资管理中心（有限合伙） | 159969322 | 159969322 | 否 |
| 21 | 上海宏琏投资管理中心（有限合伙） | 159969322 | 159969322 | 否 |
| 22 | 上海枫众投资合伙企业（有限合伙） | 15996856 | 15996856 | 否 |
| 23 | Media Management Hong Kong Limited | 3425818777 | 3425818777 | 否 |
| 24 | 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙） | 95981515 | 95981515 | 否 |
| 25 | 上海柘中集团股份有限公司 | 47990568 | 47990568 | 否 |
| 26 | 北京物源股权投资管理企业（有限合伙） | 63987424 | 63987424 | 否 |
| 27 | 深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙） | 153570503 | 153570503 | 是注6 |
| 28 | 上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙） | 32633630 | 32633630 | 是注7 |
| 29 | 深圳鹏瑞集团有限公司 | 31993711 | 31993711 | 否 |
| 30 | 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙） | 63987424 | 63987424 | 否 |
| 31 | 汇佳合兴（北京）投资有限公司 | 159969320 | 159969320 | 是注8 |
| 32 | 深圳市前海富荣资产管理有限公司 | 31993711 | 31993711 | 是注9 |
| 33 | 贝因美集团有限公司 | 78000000 | 78000000 | 是注10 |
| 34 | 钜洲资产管理（上海）有限公司 | 110698534 | 110698534 | 是注11 |
| 35 | 南京誉信投资中心（有限合伙） | 79984658 | 79984658 | 否 |
| 36 | 杭州泊通资产管理有限公司－泊通量化2号私募投资基金 | 65972465 | 65972465 | 否注12 |
| 37 | 杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙） | 41591750 | 41591750 | 否 |
注1：嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）持有分众传媒中127,975,200股处于质押状态。
注2：珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）持有分众传媒的股票中333,129,164股处于质押状态。
注3：嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）持有分众传媒的股票中119,817,021股处于质押状态。
注4：上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙）持有分众传媒的全部股票均质押。
注5：宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）持有分众传媒的股票中45,175,181.00股处于质押状态。
注6：深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）持有分众传媒的股票中107,519,998股处于质押状态。
注7：上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）持有分众传媒的股票中14,100,004股处于质押状态。
注8：汇佳合兴（北京）投资有限公司持有分众传媒的全部股票均质押。
注9：深圳市前海富荣资产管理有限公司持有分众传媒的全部股票均质押。
注10：贝因美集团有限公司持有分众传媒的全部股票均质押。
注11：钜洲资产管理（上海）有限公司持有分众传媒的全部股票均质押。注12：杭州泊通资产管理有限公司－泊通量化2号私募投资基金（以下简称“杭州泊通”）因参与司法拍卖，承接了部分贝因美集团有限公司（以下简称：“贝因美”）持有的分众传媒信息技术股份有限公司限售股。作为承接方，杭州泊通承继了贝因美所做出关于股份限售承诺事项。截至本核查意见出具之日，未发现杭州泊通违反股份限售承诺的情形。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股份变动情况表
根据截至2018年12月20日公司限售股份情况，本次股份解除限售及上市对公司股份变动情况的影响如下表所示：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||||||
| 股份数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 股份数量 | 比例 | ||||
| 一、有限售条件股份 | 7,712,991,418 | 52.55% | - | - | - | ||||
| 二、无限售条件股份 | 6,964,888,862 | 47.45% | - | 14,677,880,280 | 100.00% | ||||
| 三、股份总数 | 14,677,880,280 | 100.00% | 7,712,991,418 | 7,712,991,418 | 14,677,880,280 | 100.00% | |||
五、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券、广发证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。华泰联合证券、广发证券对分众传媒此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于分众传媒信息技术股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
______________ ______________田 来 彭松林
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为广发证券股份有限公司《关于分众传媒信息技术股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
______________ ______________
武彩玉 成 燕
广发证券股份有限公司
年 月 日