证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2019-021
分众传媒信息技术股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
摘要
二零一九年二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”、“公司”、“本公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《分众传媒信息技术股份有限公司章程》的规定制定。
2、参加本次员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司其他核心人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过100人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计2人、其他核心员工不超过98人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划筹集资金总额为不超过30,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为30,000万份。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、公司实际控制人江南春先生提供的借款以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。
4、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、公司回购股份等法律法规许可的方式购买并持有分众传媒的股票。
2018年9月3日至2019年2月14日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份171,973,432股，回购股份占公司总股本的比例为1.172%。上述回购股份是指经公司2017年年度股东大会批准实施的回购股份事项。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
5、本持股计划筹集资金总额上限为30,000万元。按照公司召开董事会上一日收盘价6.44元/股测算，本次持股计划通过二级市场能够购买的分众传媒股票总股数约为4,658.39万股，占公司现有股本的0.32%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
截至本员工持股计划草案公布之日公司无其他存续中的员工持股计划。
6、本员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
7、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
8、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、员工持股计划的目的 ...... 6
二、员工持股计划的基本原则 ...... 6
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6
四、员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 7
五、员工持股计划的存续期限及锁定期限 ...... 9
六、员工持股计划的管理模式 ...... 10
七、员工持股计划的变更、终止及权益处置办法 ...... 11
八、公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 13
九、实施员工持股计划履行的程序 ...... 13
十、其他重要事项 ...... 14
释 义
在本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 分众传媒/公司 /本公司 /上市公司 | 指 | 分众传媒信息技术股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 分众传媒信息技术股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 本次员工持股计划草案 | 指 | 《分众传媒信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《分众传媒信息技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 分众传媒股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《备忘录7号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《分众传媒信息技术股份有限公司章程》 |
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象。本员工持股计划的参加对象为与分众传媒或子公司签订劳动合同，在分众传媒或子公司任职并领取报酬的员工。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员；
（2）公司及子公司核心员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加本持股计划的员工总人数不超过100人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计2人、其他核心员工98人。公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
| 持有人 | 职务 | 出资金额（万元） | 出资金额占本员工持股计划的比例% |
| 孔微微 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 2,000.00 | 6.67% |
| 林南 | 监事 | 300.00 | 1.00% |
| 其他核心员工（不超过98人） | 27,700.00 | 92.33% | |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以其实际出资额为准。
四、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过30,000万元。以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为30,000万份。资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金、公司实际控制人江南春先生提供的借款以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划持有人具体出资金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、公司回购股份等法律法规许可的方式购买并持有分众传媒的股票。
员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，自员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得标的股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
公司第六届董事会第二十一次会议及公司2017年年度股东大会，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（以下简称“《回购预案》”）。且公司分别于2018年7月7日及2018年8月3日披露了《公司关于实施2017年度利润分配方案后调整集中竞价方式回购股份价格上限的公告》及《公司回购报告书》。公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币10.75元/股（含10.75元/股），回购股份的资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。
公司第七届董事会第一次会议将审议《公司关于调整回购股份事项的议案》，拟将《回购预案》中的回购股份用途调整为“用于员工持股计划或者股权激励”，回购股份的资金总额调整为“不低于人民币15亿元（含15亿元），不超过人民币20亿元（含20亿元）”。该议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。
公司于2018年9月3日首次以集中竞价交易方式实施回购股份，截至2019年2月14日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份171,973,432股，回购股份占公司总股本的比例为1.172%。
（三）员工持股计划的规模
本持股计划筹集资金总额上限为30,000万元。按照公司召开董事会上一日收盘价6.44元/股测算，本次持股计划通过二级市场能够购买的分众传媒股票总股数约为4,658.39万股，占公司现有股本的0.32%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，并于股东大会上审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
五、员工持股计划的存续期限及锁定期限
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期48个月，自本持股计划通过公司股东大会审议之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）相关法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所规定不得买卖公司股票的其他情形。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益：
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。
4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）相关法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所规定不得买卖公司股票的其他情形。
七、员工持股计划的变更、终止及权益处置办法
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（三）持有人权益的处置
1、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在存续期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。
5、在存续期之内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额强
制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制）；如果出现管理委员会暂时无法指定受让人的情形，则转为预留部分，待管理委员会确定受让人之后，再按照原始出资金额向受让人转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；（4）持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
6、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。
7、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（四）持股计划期满后股份的处置办法
1、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
2、本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
八、公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
九、实施员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告上述法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（七）员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。
（八）公司完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（四）本持股计划的解释权属于董事会。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2019年2月15日