分众传媒信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（修订草案）
第一章 总则第一条 为建立和完善公司非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司的法人治理结构，公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责研究董事与高管人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二条 为确保薪酬与考核委员会公正、勤勉、科学地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《分众传媒信息技术股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本工作细则。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第三章 薪酬与考核委员会的职权第七条 薪酬与考核委员会行使下列职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；就公司董事及高级管理人员的全体薪酬及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨管理层的薪酬建议；
（三）向董事会建议个别董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（五）检讨向非独立董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；如未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（六）检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（七）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（九）负责法律法规、公司章程、公司股票上市地证券交易所的上市规则和董事会授权的其他事宜。
第八条 薪酬与考核委员会在证券交易场所的网站、符合公司股票上市地监管机构及证券交易所或公司章程规定条件的媒体和公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第九条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十四条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。
第十五条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，当事人应回避。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管机构及证券交易所、公司章程及本工作细则的规定。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则经董事会决议通过，自公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件的规定、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定（包括但不限于《香港上市规则》）、公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则的解释权归公司董事会。
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