分众传媒信息技术股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2021年11月4日召开的公司第七届董事会第十五次会议审议的相关议案，发表以下独立意见：
一、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的独立意见《公司关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，表决程序符合有关规定。公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）有利于深入推进公司国际化战略、增强公司核心竞争实力、拓宽融资渠道。我们同意公司在充分考虑现有股东的利益以及发行风险等情况下，根据境内外资本市场的情况，选择适当的时机和发行窗口发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市以及公司为完成本次发行上市转为境外募集股份有限公司，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的独立意见
《公司关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，表决程序符合有关规定。公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案符合法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。我们同意本次发行上市的具体方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、《公司截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》的独立意见《公司截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，表决程序符合有关规定。公司编制的《公司截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司发行H股股票募集资金使用计划的独立意见
《公司关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》已经公司第七届董事会第十五会议审议通过，表决程序符合有关规定。公司本次发行H股股票募集资金使用计划为公司董事会根据公司的实际情况和发展需求制定，符合国家相关政策的规定，募集资金使用计划可行，符合公司的长远发展目标和全体股东及公司的利益。我们同意公司本次发行H股股票募集资金使用计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存利润分配方案的独立意见
《公司关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存利润分配方案的议案》已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市之前滚存利润分配方案，我们认为：该分配方案符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况及需要，符合股东的整体利益和长远利益，有利于平衡公司现有股东及未来H股股东的利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同意该分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于聘请H股发行并上市审计机构的独立意见
《公司关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，表决程序符合有关规定。我们认为：香港立信德豪会计师事务所有限公司具有从事相关业务的资格，且在H股发行并上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，具备足够的独立性及专业能力，能够满足公司H股发行并上市专项审计工作的要求。公司本次聘请审计机构有利于提高H股发行并上市审计工作的质量，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况及需要，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们同意聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于董事会换届选举及提名第八届董事会非独立董事候选人的独立意见
第七届董事会提名江南春(JIANG NANCHUN)、孔微微、嵇海荣为公司第八届董事会非独立董事候选人，经认真审阅江南春(JIANG NANCHUN)、孔微微、嵇海荣个人履历及相关资料，我们认为：江南春(JIANG NANCHUN)、孔微微、嵇海荣符合法律、法规和《公司章程》规定的上市公司非独立董事任职资格和条件，未发现其有不适合担任公司非独立董事的情形。非独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意提名江南春(JIANG NANCHUN)、孔微微、嵇海荣为公司第八届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于董事会换届选举及提名第八届董事会独立董事候选人的独立意见
第七届董事会提名张光华、殷可、蔡爱明、叶康涛为公司第八届董事会独立董事候选人，经认真审阅张光华、殷可、蔡爱明、叶康涛个人履历及相关资料，我们认为：张光华、殷可、蔡爱明、叶康涛符合法律、法规和《公司章程》规定的上市公司独立董事任职资格和条件，未发现其有不适合担任公司独立董事的情
形。独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意提名张光华、殷可、蔡爱明、叶康涛为公司第八届董事会独立董事候选人，并同意在独立董事候选人经深圳证券交易所等监管部门备案审查无异议后将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于第八届董事会独立董事津贴标准的独立意见
第八届董事会独立董事的津贴标准是鉴于公司所处的生活圈媒体行业变化日新月异，需要独立董事在战略方向、业务发展等方面贡献更多的智慧，同时综合考虑公司独立董事在公司治理、规范运作、境内外业务协调等方面需要投入较多的精力，且参考国内外传媒行业上市公司独立董事津贴的情况制定的。该标准提案、表决等程序符合《公司章程》规定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意拟定的第八届董事会独立董事的津贴标准，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：杜民、葛俊、葛明、卓福民
2021年11月4日