分众传媒信息技术股份有限公司董事会秘书工作制度（修订草案）
第一章 总则第一条 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责、权利和义务，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与相关公司股票上市地监管机构及证券交易所的指定联络人。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人人品，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满；
（十二）自受到国务院证券监督管理机构最近一次行政处罚未满三年的；
（十三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（十四）法律、行政法规、部门规章、相关公司股票上市地监管机构及证券交易所等规定的其他情形。
在不限制本条上述（一）至（十四）段所述的一般情况下，公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。
第四条 董事会秘书为公司的高级管理人员，享有法律法规及公司章程对公司高级管理人员规定的权利并承担相应义务。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会秘书的聘任和解聘
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，董事会秘书的任期与董事会任期一致，任期届满可以续聘。
第六条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序聘任。
第七条 公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合证券交易所的上市规则规定的任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第三条所列情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《香港上市规则》、公司股票上市地监管机构及证券交易所的其他相关规定、公司章程或本制度，给公司或投资者造成重大损失的。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书可以在任期届满前辞职，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，
分众传媒信息技术股份有限公司董事会秘书工作制度在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第四章 董事会秘书的职责、权利和义务
第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与公司股票上市地监管机构及证券交易所、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复公司股票上市地监管机构及证券交易所的所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》、《香
港上市规则》及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、《香港上市规则》、公司股票上市地监管机构及证券交易所的其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）公司董事会授权的其他事务；
（九）相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地监管机构及证券交易所
要求履行的其他职责。
第十六条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。第十七条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或本制度第十四条规定的代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人/首席财务官及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第十九条 公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件的规定、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定（包括但不限于《香港上市规则》）、公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
第二十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过，自公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
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