分众传媒信息技术股份有限公司
关于分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.
至韩国证券交易所上市的预案
独立财务顾问
二〇二二年四月
目 录
释义 ...... 3
公司声明 ...... 4
相关证券服务机构声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次分拆方案简介 ...... 6
二、本次分拆发行上市方案简介 ...... 6
三、本次分拆对上市公司的影响 ...... 7
四、本次分拆的决策过程和审批情况 ...... 8
五、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见 ...... 8
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ...... 8
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 11
第一章 本次分拆概况 ...... 12
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性和可行性 ...... 12
二、本次分拆的决策过程和批准情况 ...... 13
三、分拆发行上市方案概况 ...... 14
四、本次分拆对上市公司的影响 ...... 15
第二章 上市公司基本情况 ...... 16
一、基本情况 ...... 16
二、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 16
三、上市公司主营业务和主要财务指标 ...... 17
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 18
五、上市公司合法合规情况及诚信情况 ...... 18
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 19
一、基本情况 ...... 19
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 19
三、主营业务情况 ...... 19
四、主要财务数据 ...... 19
第四章 本次分拆合规性分析 ...... 21
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定 ...... 21
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见 ...... 26
第五章 风险因素 ...... 28
一、与本次分拆相关的风险 ...... 28
二、与拟分拆主体相关的风险 ...... 28
三、股票市场波动风险 ...... 29
四、不可抗力风险 ...... 29
第六章 其他重要事项 ...... 30
一、关于重大事项披露前股票价格波动的说明 ...... 30
二、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ...... 30
第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 33
一、独立董事意见 ...... 33
二、独立财务顾问核查意见 ...... 34
三、法律顾问核查意见 ...... 34
四、审计机构核查意见 ...... 35
第八章 本次分拆相关证券服务机构 ...... 36
一、独立财务顾问 ...... 36
二、法律顾问 ...... 36
三、审计机构 ...... 36
释义本预案中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：
| 分众传媒/公司/上市公司 | 指 | 分众传媒信息技术股份有限公司 |
| FM Korea | 指 | Focus Media Korea Co., Ltd. |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 分众传媒信息技术股份有限公司分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.至韩国证券交易所上市 |
| 本预案 | 指 |
《分众传媒信息技术股份有限公司关于分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.至韩国证券交易所上市的预案》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责：因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明本次分拆的证券服务机构华泰联合证券有限责任公司、北京市竞天公诚律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证，分众传媒在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
分众传媒拟将其控股子公司FM Korea分拆至韩国证券交易所（KoreaExchange）上市。本次分拆完成后，分众传媒股权结构不会发生变化，且仍将维持对FM Korea的控制权。通过本次分拆，将为FM Korea提供独立的韩国资金募集平台，其可直接从韩国资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，同时有利于公司充分利用国内国外资本市场，进一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司行业领先地位，提升公司及FM Korea的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案简介
（一）上市地点：韩国证券交易所
（二）发行股票种类：以韩币形式发行且由投资者认购的境外上市股份
（三）股票面值：500韩元
（四）发行对象：韩国境内机构投资者及个人投资者
（五）发行上市时间：本次发行的具体上市时间将由FM Korea的董事会及/或其董事会授权人士根据境外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展及其他情况决定。
（六）发行方式：公开募集发行
（七）发行规模：新股发行不超过3,355,900股（约占发行新股后FM Korea发行股份总数的25%）。（FM Korea在IPO过程中可以根据上市时的资金需求、市场条件以及投资机构的需求预测情况调整发行方式（发行新股或财务投资者出售老股）及财务投资者出售老股时的发行新股部分与出售老股部分的比例。）
（八）发行价格：本次发行的价格将在充分考虑FM Korea现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、FMKorea所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、路演和簿记的结果定价。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，FM Korea将根据相关法律规定、本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等。FM Korea作为公司的下属控股子公司，其主营业务为韩国电梯电视媒体广告业务。FM Korea是公司韩国业务的唯一运营平台，FM Korea与公司及下属其他企业（除FM Korea外）保持相对较高的独立性，公司本次分拆不会对上市公司持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控制FM Korea，FM Korea的财务状况和经营成果仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有FM Korea的权益被摊薄，但是FM Korea本次分拆上市后能够充分利用韩国资本市场资源，有助于提升其经营业绩，进而有助于提升公司未来整体的盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆的决策过程和审批情况
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆上市方案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆上市尚需获得分众传媒股东大会批准；
2、本次分拆上市尚需履行FM Korea的内部决策程序；
3、本次分拆上市尚需取得中国证监会的批准；
4、本次分拆上市尚需通过韩国证券交易所上市审议委员会的审议后，于FM Korea正式上市申报书提交至韩国金融监督院后正式生效；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
五、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
江南春（JIANG NANCHUN）及Media Management Hong Kong Limited作为分众传媒的实际控制人及控股股东，已原则性同意分众传媒实施本次分拆上市。
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在FM Korea在韩国证券交易所（Korea Exchange）上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司、公司控股股东Media Management Hong Kong Limited、公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）及FM Korea已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆上市完成后，公司与FM Korea不会存在同业竞争。FM Korea分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于减少及规范关联交易的措施
公司、公司控股股东Media Management Hong Kong Limited、公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）及FM Korea已分别就减少及规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与FM Korea不会存在显失公平的关联交易。本次分拆上市后，公司和FM Korea将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，将为FM Korea提供独立的韩国资金募集平台，其可直接从韩国资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，实际上拓宽了国内国外的融资渠道、提高了融资效率，有效降低公司的资金使用成本，同时有利于公司充分利用国内国外资本市场，进一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司行业领先地位；通过充分利用韩国资本市场资源，改善FM Korea的公司治理结构，进而提升FM Korea的经营业绩，进一步回馈公司股东，提升公司的核心竞争力，增强公司综合优势，进而实现公司全体股东利益的最大化。
本次分拆后，FM Korea仍是公司合并报表范围内的子公司，其经营业绩的增长将同步反应到公司的经营业绩中，有助于提升公司的经营业绩，进而提高公司股东的收益。同时，本次分拆有助于公司和FM Korea内在价值的充分释放，通过公司持有的FM Korea股权价值有望进一步提升，也将使得公司股东和债权人的合法权益得到切实保障。
鉴于此，公司分拆FM Korea至韩国证券交易所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，结合公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《分拆规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票
与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性和可行性
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值。2022年1月5日，中国证监会正式发布《分拆规则》，自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司FM Korea至韩国证券交易所（Korea Exchange）上市提供了依据和政策支持。
通过本次分拆，将为FM Korea提供独立的韩国资金募集平台，其可直接从韩国资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，同时有利于公司充分利用国内国外资本市场，进一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司行业领先地位，提升公司及FM Korea的盈利能力和综合竞争力。
（一）深化公司行业布局，巩固行业领先地位
作为中国最大的生活圈媒体平台，公司已经成为贴近消费者生活的核心媒体平台，是消费者生活的一个组成部分。公司拥有最优质的媒介点位资源和广告客户资源，在全国电梯电视媒体、电梯海报媒体和影院银幕广告媒体领域都拥有绝对领先的市场份额。公司将积极有序的加大优质资源点位的拓展力度，进一步增加公司媒体资源覆盖的密度和广度，为客户提供更优质的服务，持续扩大公司生活圈媒体的领先优势。本次分拆将有利于公司充分利用国内国外资本市场，进一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司行业领先地位。
（二）拓宽公司融资渠道，充分利用资本市场
本次分拆将为FM Korea提供独立的韩国资金募集平台，其可直接从韩国资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，实际上拓宽了国内国外的融资渠道、提高了融资效率，不仅能有效降低公司的资金使用成本，而且为FM Korea后续发展提供充足的资金保障。同时，本次分拆也拓
展了公司的融资渠道，使得公司融资不再局限于境内资本市场，进而促进公司持续健康长远的发展。
（三）释放FM Korea内在价值，实现股东利益最大化
本次分拆后，FM Korea潜在价值在韩国资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化FM Korea的公司治理结构。FM Korea独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，并通过充分利用韩国资本市场资源，改善FM Korea的公司治理结构，进而提升FM Korea的经营业绩，使FM Korea的优质资产价值得以在资本市场充分体现。FM Korea的业绩增长，将进一步回馈公司股东，提升公司的核心竞争力，增强公司综合优势，进而实现公司全体股东利益的最大化。
综上，本次分拆上市符合公司及FM Korea及各方股东利益，具有商业合理性与必要性。本次分拆符合《分拆规则》对公司所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。
二、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆上市方案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆上市尚需获得分众传媒股东大会批准；
2、本次分拆上市尚需履行FM Korea的内部决策程序；
3、本次分拆上市尚需取得中国证监会的批准；
4、本次分拆上市尚需通过韩国证券交易所上市审议委员会的审议后，于FM Korea正式上市申报书提交至韩国金融监督院后正式生效；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
三、分拆发行上市方案概况
（一）上市地点：韩国证券交易所
（二）发行股票种类：以韩币形式发行且由投资者认购的境外上市股份
（三）股票面值：500韩元
（四）发行对象：韩国境内机构投资者及个人投资者
（五）发行上市时间：本次发行的具体上市时间将由FM Korea的董事会及/或其董事会授权人士根据境外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展及其他情况决定。
（六）发行方式：公开募集发行
（七）发行规模：新股发行不超过3,355,900股（约占发行新股后FM Korea发行股份总数的25%）。（FM Korea在IPO过程中可以根据上市时的资金需求、市场条件以及投资机构的需求预测情况调整发行方式（发行新股或财务投资者出售老股）及财务投资者出售老股时的发行新股部分与出售老股部分的比例。）
（八）发行价格：本次发行的价格将在充分考虑FM Korea现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、FMKorea所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、路演和簿记的结果定价。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，FM Korea将根据相关法律规定、本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等。FM Korea作为公司的下属控股子公司，其主营业务为韩国电梯电视媒体广告业务。FM Korea是公司韩国业务的唯一运营平台，FM Korea与公司及下属其他企业（除FM Korea外）保持相对较高的独立性，公司本次分拆不会对上市公司持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控制FM Korea，FM Korea的财务状况和经营成果仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有FM Korea的权益被摊薄，但是FM Korea本次分拆上市后能够充分利用韩国资本市场资源，有助于提升其经营业绩，进而有助于提升公司未来整体的盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
| 中文名称 | 分众传媒信息技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Focus Media Information Technology Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 江南春（JIANG NANCHUN） |
| 统一社会信用代码 | 914401016185128337 |
| 注册资本 | 1,444,219.97万人民币 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 分众传媒 |
| 股票代码 | 002027 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区中新广州知识城亿创街1号406房之117 |
| 办公地址 | 上海市长宁区江苏路369号兆丰世贸大厦28层 |
| 经营范围 | 信息技术咨询服务；软件开发；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发。 |
二、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为Media ManagementHong Kong Limited，实际控制人为江南春（JIANG NANCHUN）。公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
三、上市公司主营业务和主要财务指标
（一）公司主营业务情况
分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络。公司当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。
（二）最近三年的主要财务数据
公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告均立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2020]第ZA11754号信会师报字信会师报字[2021]第ZA11580号、和信会师报字[2022]第ZA11918号的标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
资产总计
| 资产总计 | 2,555,525.97 | 2,164,616.51 | 1,868,707.92 |
负债总计
| 负债总计 | 687,252.02 | 437,374.57 | 468,072.77 |
所有者权益
| 所有者权益 | 1,868,273.95 | 1,727,241.93 | 1,400,635.16 |
归属于母公司股东权益合计
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,837,943.10 | 1,701,698.63 | 1,377,840.88 |
利润表项目
| 利润表项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业总收入
| 营业总收入 | 1,483,642.29 | 1,209,710.61 | 1,213,594.81 |
营业利润
| 营业利润 | 774,501.07 | 508,003.90 | 236,601.57 |
利润总额
| 利润总额 | 773,285.34 | 504,737.23 | 234,816.50 |
净利润
| 净利润 | 611,162.76 | 400,089.58 | 185,507.91 |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 606,316.22 | 400,383.56 | 187,527.67 |
| 现金流量表项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 959,041.69 | 522,341.17 | 342,986.99 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -242,973.86 | -195,851.73 | -158,171.19 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -755,142.12 | -188,334.77 | -233,447.57 |
现金及现金等价物净增减额
| 现金及现金等价物净增减额 | -39,418.94 | 137,327.69 | -48,974.63 |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.28 | 0.13 |
毛利率
| 毛利率 | 67.53% | 63.24% | 45.21% |
资产负债率
| 资产负债率 | 26.89% | 20.21% | 25.05% |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 33.13% | 26.16% | 13.76% |
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。
五、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过深交所公开谴责的情况。
第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
| 企业名称 | Focus Media Korea Co., LTD |
| 住所 | Floor 45, FKI，24, Yeoui-daero, Yeongdeungpo-gu, Seoul, Republic of Korea |
| 法定代表人 | 尹堤铉（Yoon Jae Hyun） |
| 股本总额 | 韩币5,033,850,000元 |
| 公司注册证书编号 | 726-88-00639 |
| 成立日期 | 2017年6月 |
| 主营业务 | 韩国电梯媒体广告 |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案公告日，FM Korea的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股（股） | 持股比例 |
| 分众传媒 | 5,074,120 | 50.40% |
| 尹堤铉（Yoon Jae Hyun） | 2,174,620 | 21.60% |
| 友利-信荣Growth-Cap第1号私募投资合资公司 （??????????????? ????） | 1,912,860 | 19.00% |
| LG Uplus Corporation（???? LG????） | 906,100 | 9.00% |
| 合计 | 10,067,700 | 100.00% |
截至本预案公告日，公司持有FM Korea 50.40%的股份，为FM Korea控股股东，公司及FM Korea的实际控制人均为江南春（JIANG NANCHUN）。
三、主营业务情况
FM Korea主要从事韩国电梯媒体广告业务，系分众传媒韩国业务的唯一运营平台。
四、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 31,707.25 | 19,583.28 | 17,714.52 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 16,918.17 | 14,130.60 | 11,625.33 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 32,311.30 | 24,580.33 | 16,939.98 |
| 利润总额 | 5,438.07 | 2,801.48 | -283.98 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,064.29 | 2,551.31 | 221.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,994.91 | 2,549.79 | 260.56 |
注：以上数据未经审计
第四章 本次分拆合规性分析
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
公司第八届董事会第二次会议已于2022年4月27日审议通过了《公司关于控股子公司Focus Media Korea Co., Ltd.拟于韩国证券交易所上市并符合相关规定的议案》的相关议案。根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司于2004年8月4日在深交所上市，股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据立信会计师出具的《审计报告》以及公司披露的年度报告，公司最近3个会计年度连续盈利，扣除按权益享有的FM Korea的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为103.03亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），累计不低于人民币6亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）、（三）项的规定。
（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据立信会计师出具的《审计报告》，公司2021年度归属于公司股东的净利润为606,316.22万元，按权益享有的FM Korea的净利润占比为0.42%；公司2021年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为541,386.89万元，按权益享有的FM Korea扣除非经常性损益后的净利润占比为0.46%，均未超过
50%。公司2021年末归属于公司股东的净资产为1,837,943.10万元，按权益享有的FM Korea净资产占比为0.46%，未超过30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；立信会计师针对公司2021年度财务报表出具的《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。因此，公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为FM Korea的主要业务和资产的情形。公司于2004年在深交所上市，公司上市时，FM Korea尚未设立。因此，本次拟分拆主体FM Korea不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。FM Korea的主营业务为韩国电梯电视媒体广告业务，
不属于主要从事金融业务的公司。因此，本次分拆符合《分拆规则》第五条第（一）、
（二）、（三）、（四）项的规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外截至目前，公司董事长江南春（JIANG NANCHUN）先生、董事孔微微女士、董事嵇海荣先生通过上市公司间接持有FM Korea的股权。除此之外，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有FM Korea股权。FM Korea董事尹堤铉（Yoon Jae Hyun）先生直接持有FM Korea 21.60%的股权，FM Korea董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有超过FM Korea分拆上市前总股本的30%。因此，本次分拆符合《分拆规则》第四条第（五）项及第五条（五）项的规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司构建了国内最大的城市生活圈媒体网络。公司的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。截至目前，公司拥有最优质的媒介点位资源和广告客户资源，在中国国内电梯电视媒体、电梯海报媒体和影院银幕广告媒体领域都拥有绝对领先的市场份额。FM Korea主要从事
韩国电梯媒体广告业务的开发和运营。因此，本次分拆上市符合《分拆规则》第六条第（一）款的规定。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
公司主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等。FM Korea作为公司的下属控股子公司，其主营业务为韩国电梯电视媒体广告业务。FM Korea是公司韩国业务的唯一运营平台，与公司及下属其他公司（除FM Korea外）不属于同一市场，其经营渠道及广告载体、获客方式及客户群体、受众群体、所属司法区域等均不相同，具体如下：
1）经营渠道及广告载体不同：由于线下媒体的行业特殊性，公司开展旗下业务的范围依赖并受制于其经营设备所在地。FM Korea开展电梯电视媒体广告业务的经营设备位于韩国，通过韩国不同城市的楼宇内的电梯来投放广告，空间密闭且特定；公司及下属其他公司（除FM Korea外）开展电梯媒体广告业务的经营设备位于韩国以外的其他国家和地区，因此在业务开展的范围上有明确的划分；
2）获客方式及客户群体不同：FM Korea以其在韩国范围内的资源获取广告客户，其客户局限于韩国本地广告主及少量跨国公司（仅其韩国境内业务），其业务获取不依赖于上市公司及其他下属公司；公司及下属其他公司（除FM Korea外）以其在除韩国之外国家或地区的当地资源获取当地广告客户，与FM Korea不会产生客户资源的重叠；
3）受众群体不同：受线下媒体宣传途径的限制，FM Korea所投放广告的受众群体局限于韩国范围内；公司及下属其他公司（除FM Korea外）所投放广告的受众群体均位于韩国之外。由于线下媒体的行业特点，不同受众群体间具有显著的知识、文化及认知差异，进而影响广告主、广告投放方式及投放内容。因此，
FM Korea与分众传媒的楼宇媒体广告业务面向不同受众群体，并面对不同市场环境；
4）司法区域不同：公司及下属其他公司（除FM Korea外）的电梯媒体广告业务主要位于中国境内、香港特别行政区、泰国、新加坡和印度尼西亚等国家或地区，需要遵守前述各地区的法律法规开展经营活动，而FM Korea的电梯电视媒体广告业务位于韩国，需要按照韩国当地的法律法规开展经营活动；
因此本次分拆后，公司及下属其他企业（除FM Korea外）与FM Korea之间保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形，符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护公司中小投资者利益，公司、公司控股股东Media Management Hong Kong Limited、公司实际控制人江南春（JIANGNANCHUN）及FM Korea分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，公司与FM Korea之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
（2）关联交易
本次分拆FM Korea上市后，公司仍将保持对FM Korea的控制权，FM Korea仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆FMKorea上市而发生变化。
本次分拆上市后，公司与FM Korea发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和FM Korea的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司和其他股东（特别是中小股东）以及FM Korea和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，公司、公司控股股东Media Management Hong Kong Limited、公司实际控制人江南春（JIANGNANCHUN）及FM Korea出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，分众传媒与FM Korea均符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
3、公司与FM Korea在资产、财务、机构方面相互独立
公司和FM Korea均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。FM Korea的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和FM Korea各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有FM Korea与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆后，公司和FM Korea将保持资产、财务和机构独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
FM Korea拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和FM Korea将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司和FM Korea资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）律师意见
参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。
第五章 风险因素
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：本次分拆尚需取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆存在无法按期进行的风险。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
FM Korea业务与行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。宏观经济波动、下游景气度等，将对市场需求产生影响，进而对FM Korea的经营状况产生影响。若韩国宏观经济政策有不利调整或经济整体形势低迷，市场需求放缓，将会导致对电梯广告的需求下降，FM Korea经营业绩可能由此减少。
（二）媒体行业市场竞争进一步加剧的风险
FM Korea主要从事韩国电梯广告业务。近几年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，在竞争激烈的环境下，有些媒体可能会通过不断降低价格的形式来争夺市场份额，这可能将会在另一方面对FM Korea经营业绩产生影响。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
第六章 其他重要事项
一、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，公司已按照《公司法》《证券法》及其他有关法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
二、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在FM Korea在韩国证券交易所（Korea Exchange）上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公
司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司、公司控股股东Media Management Hong Kong Limited、公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）及FM Korea已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆上市完成后，公司与FM Korea不会存在同业竞争。FM Korea分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于减少及规范关联交易的措施
公司、公司控股股东Media Management Hong Kong Limited、公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）及FM Korea已分别就减少及规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与FM Korea不会存在显失公平的关联交易。本次分拆上市后，公司和FM Korea将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，将为FM Korea提供独立的韩国资金募集平台，其可直接从韩国资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，实际上拓宽了国内国外的融资渠道、提高了融资效率，有效降低公司的资金使用成本，同时有利于公司充分利用国内国外资本市场，进一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司行业领先地位；通过充分利用韩国资本市场资源，改善FM Korea的公司治理结构，进而提升FM Korea的经营业绩，进一步回馈公司股东，提升公司的核心竞争力，增强公司综合优势，进而实现公司全体股东利益的最大化。
本次分拆后，FM Korea仍是公司合并报表范围内的子公司，其经营业绩的增长将同步反应到公司的经营业绩中，有助于提升公司的经营业绩，进而提高公司股东的收益。同时，本次分拆有助于公司和FM Korea内在价值的充分释放，
通过公司持有的FM Korea股权价值有望进一步提升，也将使得公司股东和债权人的合法权益得到切实保障。
鉴于此，公司分拆FM Korea至韩国证券交易所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，结合公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《分拆规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2022年4月27日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《分拆规则》等有关法律法规、规范性文件以及《分众传媒信息技术股份有限公司章程》的规定，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对公司第八届董事会第二次会议相关议案进行认真审核和了解后，发表如下独立意见：
“一、公司本次分拆符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性。公司为本次分拆编制的《分众传媒信息技术股份有限公司关于分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.至韩国证券交易所上市的预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
二、本次分拆将拓宽公司的融资渠道，提升公司的整体融资效率，降低公司的资产负债率，增强了公司的综合实力，有利于维护股东、债权人和其他利益相关方合法权益。
三、FM Korea已形成规范的法人治理结构，并将在上市筹备过程中将通过主承销商、外部律师事务所的协助，全力满足韩国证券交易所上市审核要求并建立内控机制，FM Korea具备上市所需规范运作能力。
四、本次分拆不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司的独立性；本次分拆后，FM Korea仍将是公司的控股子公司并由公司将其纳入合并财务报表范围，公司可以继续从FM Korea的未来增长中获益，且本次分拆有助于进一步拓宽公司的融资渠道、充分利用好国内及韩国资本市场，提高公司整体融资效率、降低公司整体资产负债率、进而增强公司的综合实力。因此，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
五、本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
六、本次分拆将有利于公司充分利用国内外资本市场，进一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司行业领先地位。同时，本次分拆也拓展了公司的融资渠道，且有利于释放FM Korea内在价值，实现股东利益最大化。本次分拆符合《分拆规则》对公司所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。”
二、独立财务顾问核查意见
作为分众传媒本次分拆的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司认为：
1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规；
2、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
3、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
4、FM Korea具备相应的规范运作能力；
5、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、法律顾问核查意见
作为分众传媒本次分拆的法律顾问，北京市竞天公诚律师事务所经核查后认为：
截至法律意见书出具之日，分众传媒具备本次分拆上市的主体资格；分众传媒分拆所属子公司FM Korea在韩国证券交易所上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；分众传媒已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行信息披露义务；本次分拆上市事项已经分众传媒董事会审议通过，尚需提交分众传媒股东大会审议。
四、审计机构核查意见
作为分众传媒本次分拆的审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：
分众传媒及FM Korea符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，分众传媒公司分拆FM Korea至韩国证券交易所上市符合规定。
第八章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
| 名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 电话 | 010-56839300 |
| 传真 | 010-56839400 |
| 经办人员 | 肖琳、田正之、田来 |
二、法律顾问
| 名称 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 机构负责人 | 赵洋 |
| 地址 | 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 |
| 电话 | 010-58091000 |
| 传真 | 010-58091100 |
| 经办人员 | 徐鹏飞、金田 |
三、审计机构
| 名称ss | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人 | 杨志国 |
| 地址 | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 电话 | 021-63219657 |
| 传真 | 021-63219659 |
| 经办人员 | 葛伟俊、王薇 |
分众传媒信息技术股份有限公司
2022年4月29日