证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2022-005
分众传媒信息技术股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“分众传媒”）第八届董事会第二次会议于2022年4月27日以通讯表决方式召开，本次董事会会议通知已于2022年4月15日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到7名。本次会议由董事长江南春(JIANG NANCHUN)主持，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度董事会工作报告》，本议案需提交公司股东大会审议。
现任独立董事张光华先生、殷可先生、蔡爱明先生、叶康涛先生及前任独立董事杜民先生、葛俊先生、葛明先生、卓福民先生向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年度董事会工作报告》及《独立董事2021年度述职报告》。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度总裁工作报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年年度报告全文》-第三节管理层讨论与分析。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年年度报告全文》及《公司2021年年度报告摘要》。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度财务决算报告》，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年度财务决算报告》。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度利润分配预案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年度利润分配预案的公告》。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告审计机构的议案》，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度社会责任报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年度社会责任报告》。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告》。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于使用自有
闲置资金进行风险投资额度的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于使用自有闲置资金进行风险投资额度的公告》。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于提供担保额度的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于提供担保额度的公告》。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于日常关联交易预计的议案》，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于日常关联交易预计的公告》。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于高级管理人员薪酬方案的议案》。
同意公司高级管理人员的薪酬方案为：根据其在公司担任的职务，按公司相关的薪酬规定领取薪金，其中：
（一）高级管理人员的基本薪资按月发放；
（二）高级管理人员的绩效奖金视公司年度经营情况及个人绩效有所浮动；
（三）高级管理人员因改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，并自本议案生效之日起，原经董事会审议通过的高级管理人员薪酬标准自动失效。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于拟变更注册地址的议案》。
同意公司结合实际经营情况，变更注册地址，具体情况如下：
变更前注册地址为：广州市黄埔区中新广州知识城亿创街1号406房之117，变更后注册地址为：广州市黄埔区腾飞一街2号6楼605房（部位：6411）。本议案需提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司管理层具体办理相关变更登记手续。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订<公司章程>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》。
十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<公司章程>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于修订H股发行后适用的<公司章程>的公告》和《公司H股发行后适用的<公司章程>》（修订草案）。
十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于控股子公司Focus Media Korea Co., Ltd.拟于韩国证券交易所上市并符合相关规定的议案》。
经审查，董事会认为公司分拆控股子公司Focus Media Korea Co., Ltd.（以下简称“FM Korea”）在韩国的韩国证券交易所（Korea Exchange）上市（以下简称“本次分拆”）符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。因此同意公司制定的《分众传媒信息技术股份有限公司关于分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.至韩国证券交易所上市的预案》，并同意将公司本次分拆相关事项的决议有效期限确定为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于拟分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.在韩国证券交易所上市的提示性公告》、《分众传媒信息技术股份有限公司关于分拆所属子公司Focus MediaKorea Co., Ltd.至韩国证券交易所上市的预案》。
十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.在韩国证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
董事会认为：本次分拆将为FM Korea的经营发展带来契机，且因本次分拆后的FM Korea仍是公司合并报表范围内的子公司，其经营业绩的增长将同步反应到公司的经营业绩中，有助于提升公司的经营业绩，进而提高公司股东的收益。同时，本次分拆有助于公司和FM Korea内在价值的充分释放，通过公司持有的FM Korea股权价值有望进一步提升，也将使得公司股东和债权人的合法权益得到切实保障。
此外，本次分拆后，在公司利用国内资本市场融资功能时，也能使公司所属子公司FM Korea充分利用韩国资本市场，拓宽了公司的融资渠道，提升了公司的整体融资效率，降低了公司的资产负债率，增强了公司的综合实力，也更能维护好股东及债权人的合法权益。
综上所述，公司分拆FM Korea在韩国上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于控股子公司Focus Media Korea Co., Ltd.具备上市所需规范运作能力的议案》。
董事会认为：FM Korea系依据韩国法律设立并有效存续的公司，截至目前，具备如下规范运作能力，以履行作为上市公司的职能：
（一）FM Korea已满足韩国的相关法律、法规及韩国证券交易所要求的公司治理结构，具备由股东大会、董事会（包括独立董事）、监事和其他经营管理层组成的法人治理结构，并通过基于韩国上市公司标准章程修订《FM Korea公司章程》等方式制定了各项规章制度；
（二）FM Korea的股东大会、董事会、监事、独立董事以及经营管理层均按照各相关法律规定、公司章程及内部规定规范运作，各行其责，且根据相关法律规定、公司章程及内部规定建立了各方相互协调和相互制衡的机制，形成了规范的法人治理结构；
（三）韩国证券交易所在审核上市申请时将确认的最核心事项为FM Korea的经营透明性及经营独立性，并将要求FM Korea建立可实现（1）提高业务有效性和效率，（2）确保财务报告的可信度，以及（3）遵守相关法律法规等三项目的的内控机制。FM Korea在上市筹备过程中将通过主承销商、外部律师事务所的协助，全力满足上述要求并建立内控机制；
（四）FM Korea在上市筹备过程中通过由外部律师事务所实施的法律尽职调查对当前公司运营的合法性进行核查，并将此法律尽职调查结果共享给主承销商。根据截至目前完成的法律尽职调查情况，FM Korea的外部律师事务所未发现能够对上市审核产生实质性负面影响的特别重大事项。
综上，FM Korea具备上市所需规范运作能力。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于保持独立性及持续经营能力的议案》。
董事会认为：本次分拆后，公司与FM Korea将拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立。公司与FM Korea分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
截至目前，公司的各项业务发展情况良好，FM Korea与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司的独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《上市公司分拆规则（试行）》的要求。
对于本次分拆，公司将严格按照《上市公司分拆规则（试行）》规定的程序进行，履行相应的审批程序及信息披露义务，且本次分拆后，FM Korea仍将是公司的控股子公司并由公司将其纳入合并财务报表范围，公司可以继续从FMKorea的未来增长中获益，符合公司、FM Korea及其各方股东利益，未损害中小投资者的利益。
同时，本次分拆有助于进一步拓宽公司的融资渠道、充分利用好国内及韩国资本市场，提高公司整体融资效率、降低公司整体资产负债率、进而增强公司的
综合实力。综上，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
二十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》。
董事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，包括但不限于：（1）公司与本次分拆的相关方就本次分拆事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围；（2）公司聘请了独立财务顾问、律师事务所等中介机构，并与该等中介机构分别签署了《保密协议》；（3）同时，公司组织召开第八届董事会第二次会议，审议与本次分拆有关的议案。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司及董事、监事、高级管理人员将作出如下声明：本公司/本人将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相关文件以及分众传媒披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
二十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
董事会认为：作为中国最大的生活圈媒体平台，公司已经成为贴近消费者生活的核心媒体平台，是消费者生活的一个组成部分。公司拥有最优质的媒介点位资源和广告客户资源，在全国电梯电视媒体、电梯海报媒体和影院银幕广告媒体
领域都拥有绝对领先的市场份额。公司将积极有序的加大优质资源点位的拓展力度，进一步增加公司媒体资源覆盖的密度和广度，为客户提供更优质的服务，持续扩大公司生活圈媒体的领先优势。本次分拆将有利于公司充分利用国内国外资本市场，进一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司行业领先地位。本次分拆将为FM Korea提供独立的韩国资金募集平台，其可直接从韩国资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，实际上拓宽了国内国外的融资渠道、提高了融资效率，不仅能有效降低公司的资金使用成本，而且为FM Korea后续发展提供充足的资金保障。同时，本次分拆也拓展了公司的融资渠道，使得公司融资不再局限于境内资本市场，进而促进公司持续健康长远的发展。本次分拆后，FM Korea潜在价值在韩国资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化FM Korea的公司治理结构。FM Korea独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，并通过充分利用韩国资本市场资源，改善FM Korea的公司治理结构，进而提升FM Korea的经营业绩，使FM Korea的优质资产价值得以在资本市场充分体现。FM Korea的业绩增长，将进一步回馈公司股东，提升公司的核心竞争力，增强公司综合优势，进而实现公司全体股东利益的最大化。
综上，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对公司所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
二十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》。
根据本次分拆的需要，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司本次分拆有关的事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在FM Korea的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与FM Korea本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆方案等各
项事宜进行修订、调整、补充。
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请的有关事宜。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
二十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年第一季度报告》。
二十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2022年4月29日
备查文件：
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见；
4、公司独立董事关于分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.在韩国证券交易所上市相关事项的独立意见。