证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2022-040
分众传媒信息技术股份有限公司
关于参与投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
近日，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“分众传媒”）全资子公司上海分众鸿意信息技术有限公司（以下简称“分众鸿意”）分别出资10,000万元人民币参与投资由中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本”，登记编号：P1000643）作为基金管理人、苏州信宸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信宸投资”）作为普通合伙人的苏州信宸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信宸基金”、“合伙企业一”），由北京创新壹舟投资管理有限公司（以下简称“创新壹舟”，登记编号：P1064430）作为基金管理人、厦门挑战者云腾管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“挑战者云腾”）作为普通合伙人的合肥挑战者双子号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“挑战者基金”、“合伙企业二”）（暂定名，以市场监督管理局最终核准登记的名称为准），并签署相关协议。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次参与投资基金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、信宸基金情况介绍
（一）专业投资机构情况
普通合伙人
1、机构名称：苏州信宸投资管理合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2021年8月18日
3、注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10幢2-139室
4、执行事务合伙人：中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
5、执行事务合伙人委派代表：王冉旭
6、经营范围： 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：
| 投资人 | 投资人类型 | 认缴出资额 （万元人民币） | 出资比例（%） |
| 中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙企业 | 60 | 1.00 |
| 鹏誉投资咨询（上海）有限公司 | 有限责任公司 （台港澳法人独资） | 5940 | 99.00 |
| 合计 | - | 6,000 | 100.00 |
8、关联关系：信宸投资与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。
9、经查询，信宸投资不是失信被执行人。
基金管理人
1、机构名称：中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2009年7月15日
3、注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)新华路3678号宝风大厦18层1865
4、执行事务合伙人：天津跃波投资咨询有限公司
5、执行事务合伙人委派代表：张懿宸
6、经营范围： 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
| 投资人 | 投资人类型 | 认缴出资额 （万元人民币） | 出资比例（%） |
| 天津跃波投资咨询有限公司 | 有限责任公司 | 10,014 | 99.99 |
| 赵彦 | 自然人股东 | 1 | 0.01 |
| 合计 | - | 10,015 | 100.00 |
8、中信资本（登记编号：P1000643）已按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续。
9、关联关系：中信资本与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。10、经查询，中信资本不是失信被执行人。
（二）信宸基金基本情况及合伙协议主要内容
1、基金名称：苏州信宸股权投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、截至本公告日，信宸基金认缴出资情况如下：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元人民币） | 出资方式 |
| 苏州信宸投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 6,000 | 现金 |
| 苏州工业园区产业投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 21,100 | 现金 |
| 中信保诚人寿保险有限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 现金 |
| 青岛盛芯联合投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000 | 现金 |
| 中信证券投资有限公司 | 有限合伙人 | 14,100 | 现金 |
| 联易盛供应链服务（武汉）有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 现金 |
| 宁波舜熠股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 现金 |
| 上海分众鸿意信息技术有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 现金 |
| 合计 | - | 151,200 | - |
4、出资方式：全体合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
5、出资进度：各合伙人的认缴出资原则上按如下进度缴付至合伙企业一：
各合伙人的第一笔和第二笔实缴资本金额分别为其认缴出资的30%，第三笔和第四笔实缴资本金额分别为其认缴出资的20%。
6、存续期限：除非合伙企业一提前解散，合伙企业一的存续期限自合伙企业一的成立日起算，至首次交割日的第捌（8）个周年日为止。为有序清算合伙企业一所有投资项目，普通合伙人有权决定将存续期限延长壹（1）年，此后，经普通合伙人提议并经顾问委员会或持有有限合伙权益之51%的有限合伙人批准后，可决定再延长壹（1）年。存续期限亦可根据合伙协议之约定而相应缩短。
7、退出机制：合伙企业一从被投资公司退出时，普通合伙人会考虑多种退出路径，包括但不限于首次公开发行、向战略投资者或财务投资者进行第三方出
售、对被投资公司进行资本重组等。
8、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
9、投资方向：从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
10、管理模式：合伙企业一的普通合伙人下设投资决策委员会，负责对管理人投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由关键人士和投资管理团队中的高级管理人员组成。
11、管理费用：作为管理人提供合伙协议所述的投资管理及其他服务的对价，合伙企业一应按照管理协议约定自首次交割日起向管理人（或管理人指定的其他人士）支付管理费。管理费的费率为2%/年，按如下方式计算：投资期内，按照每一有限合伙人（关联合伙人除外）的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额；投资期终止之后，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人（关联合伙人除外）在合伙企业一届时尚未退出或未被减记的投资项目的投资成本中分摊的金额的2%计算而得的年度管理费总额。
12、收益分配机制：来源于任一投资项目（过桥投资除外）的可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分，并将划分给普通合伙人或关联合伙人的部分分配给普通合伙人或关联合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：
（1）返还有限合伙人之累计实缴资本：首先，100%归于该有限合伙人，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；
（2）支付有限合伙人优先回报：其次，100%向该有限合伙人分配（该项分配称为“优先回报”），直至该有限合伙人就其按照前述第（1）项取得的累计分配金额实现8%/年的内部回报率（从每次提款通知的到账日期分别起算到前述分配款项自合伙企业一托管账户划入有限合伙人指定银行账户之日为止）；
（3）追补：再次，100%向普通合伙人及/或关联合伙人分配，直至普通合伙人及/或关联合伙人根据本第（3）项取得的累计金额等于该有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/80%×20%的金额（本步骤是对内部回报率超过8%但不超过10%部分的收益分配约定，即：该有限合伙人内部回报率超过8%但不超过10%的部分应全部向普通合伙人及/或关联合伙人分配。内部回报率超过10%
的部分，按照合伙协议的相关约定进行分配）；及
（4）80/20分配：以上分配之后的余额，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人及/或关联合伙人。
三、挑战者基金情况介绍
（一）专业投资机构情况
普通合伙人
1、机构名称：厦门挑战者云腾管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2020年11月20日
3、注册地址：厦门市思明区湖滨南路51号4楼411室-H单元
4、执行事务合伙人：李博
5、经营范围：一般项目：企业管理咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股权结构：
| 投资人 | 投资人类型 | 认缴出资额 （人民币万元） | 出资比例（%） |
| 李博 | 自然人股东 | 4100 | 82.00 |
| 陈宏宇 | 自然人股东 | 500 | 10.00 |
| 周华 | 自然人股东 | 400 | 8.00 |
| 合计 | - | 5,000 | 100.00 |
7、关联关系：挑战者云腾与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。
8、经查询，挑战者云腾不是失信被执行人。
基金管理人
1、机构名称：北京创新壹舟投资管理有限公司
2、成立时间：2014年6月10日
3、注册地址：北京市海淀区上地信息路1号1号楼1层103
4、法定代表人：李博
5、经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、创新壹舟（登记编号：P1064430）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续。
7、关联关系：创新壹舟与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。
8、经查询，创新壹舟不是失信被执行人。
（二）挑战者基金基本情况及合伙协议主要内容
1、基金名称：合肥挑战者双子号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局最终核准登记的名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：首期募集规模不低于人民币10亿元。截至本公告日，挑战者基金认缴出资情况如下：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元人民币） | 出资方式 |
| 厦门挑战者云腾管理咨询合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,500 | 现金 |
| 厦门挑战者水瓶号创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 28,000 | 现金 |
| 合肥市高质量发展引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 现金 |
| 合肥庐阳科技创新集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 现金 |
| 红杉煜慧（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 现金 |
| 北京聚信德投资管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 现金 |
| 李寒穷 | 有限合伙人 | 2,000 | 现金 |
| 朱必灯 | 有限合伙人 | 1,000 | 现金 |
| 上海分众鸿意信息技术有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 现金 |
| 厦门挑战者草木管理咨询合伙企业（有限合伙） | 特殊有限合伙人 | 9,500 | 现金 |
| 合计 | - | 90,000 | - |
4、出资方式：全体合伙人之出资方式均为人民币现金出资
5、出资进度：各合伙人认缴的合伙企业出资原则上应分三期缴付，其中，
第一期出资金额为各合伙人认缴出资额的百分之三十（30%），第二期出资金额为各合伙人认缴出资额的百分之四十（40%），第三期出资金额为各合伙人认缴出资额的百分之三十（30%）。
6、存续期限：合伙企业二的合伙期限为基金存续期限，为七（7）年（“存续期”），自合伙企业二首次交割日起计算，其中前四（4）年为合伙企业二的投资期（“投资期”），投资期届满至存续期届满之日为合伙企业二的退出期（“退出期”）。
7、退出机制：包括但不限于通过首次公开发行、向第三方出售等方式退出被投资公司。
8、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
9、投资方向：泛消费行业、企业服务和文娱等领域，主要覆盖早中期、成长期及成熟期的项目。
10、管理模式：在与被投资对象签署任何有约束力的正式交易文件之前，基金管理人应当将对被投资对象的投资方案、投资额、尽职调查结果及交易文件报送投资决策委员会，在取得投资决策委员会的批准后，执行事务合伙人代表合伙企业与被投资对象签署有约束力的正式交易文件。
11、管理费用：投资期内，认缴出资额的百分之二（2％）/年，但投资期中止期间管理人不收取管理费；退出期及延长期内，管理费计算基数调整为合伙企业二已投资项目投资成本对应的合伙企业二实缴出资额减去已退出项目（含已核销的投资项目）投资成本（如已投资项目部分退出的，应减去退出部分对应的投资成本）对应的合伙企业二实缴出资额之差额，费率为百分之二（2%）/年。
12、收益分配机制：合伙企业二的项目处置收入和投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，归属每一有限合伙人（不包括特殊有限合伙人）的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）首先，百分之百（100%）向该名有限合伙人进行分配，直至截至该分配时点该名有限合伙人根据本第(1)项累计获得的分配额等于其届时已向合伙企业二缴付的实缴出资额。
（2）其次，在上述第（1）项的分配之后，如有剩余，则剩余的部分应进一步向该名有限合伙人进行分配，直至该名有限合伙人就其在第（1）项下累计获得的分配额实现了按照8％年单利计算的收益（“优先回报”）。优先回报的计算期间为有限合伙人每一期实缴出资额的出资之日起至有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止。
（3）再次，在上述第（2）项的分配之后，如有剩余，则剩余的部分应向普通合伙人分配，直至普通合伙人在本第（3）项获得的分配额，等于有限合伙人在上述第（2）项获得的分配额与普通合伙人在本第（3）项获得的分配额之和的百分之二十（20％）。
（4）然后，在上述第（3）项的分配之后，如有剩余，则剩余的部分应分别向普通合伙人和该名有限合伙人按照百分之二十（20%）和百分之八十（80%）的比例进行分配，直至该名有限合伙人在第（1）、（2）、（4）项下所获得的分配额之和等于其对合伙企业二累计实缴出资额的三（3）倍为止。
（5）最后，在上述第（4）项的分配之后，如有剩余，则剩余的部分应向普通合伙人和该名有限合伙人分配，普通合伙人和该名有限合伙人分别有权获得该等剩余部分的百分之三十（30%）和百分之七十（70%）。
四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人与基金认购情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
五、本次投资对公司的影响
公司通过参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资能力和经验，降低公司投资风险，帮助公司实现外延式扩张，积极把握行业发展中的良好机会，进一步拓宽公司及子公司的投资渠道，增加投资收益，提升公司综合竞争能力及未来持续盈利能力。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
1、投资基金在依法设立后，后续能否在中国证券投资基金业协会规定时限完成备案尚存在不确定性的风险；
2、投资基金合伙人可能因未能按期缴足认缴资金等客观因素导致投资基金未能成功募足资金的风险；
3、投资基金在后续投资经营过程中，可能受宏观经济、行业周期、资本市场、政策因素、投资标的企业自身经营状况等多种因素影响，将面临投资效益不达预期的风险。
针对上述风险，公司将密切关注投资基金的设立、经营管理状况及投资项目的实施过程，防范并降低投资风险。
七、其他事项
公司在与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2022年10月31日