分众传媒信息技术股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关议案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2023年4月27日召开的公司第八届董事会第八次会议审议的部分议案，发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等规定，我们对控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明和独立意见：
1、2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况
2022年，公司控股股东及其他关联方知悉并严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等关于控股股东及其他关联方占用公司资金的各项规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金之情形，亦不存在以前期间发生并延续到2022年的控股股东及其他关联方占用公司资金之情形。
2、2022年度公司对外担保情况的独立意见
截至报告期末，公司已审批的对子公司的担保额度合计77,000万元，占公司本报告期末归属于上市公司股东净资产的比例为4.54%，对子公司实际担保余额合计为24,019.96万元，占公司本报告期末归属于上市公司股东净资产的比例为1.42%。
除上述担保情形外，公司下属子公司之间不存在其他互为担保的情形，也不存在子公司为母公司担保的情形。公司的担保事项严格按照相关规定，履行了相应的审批程序及信息披露的义务，公司目前的担保事项无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。具体情况如下：
单位：万元
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生 日期 | 实际担保金额 | 担保 类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司及下属子公司 | 2022/04/29 | 50,000 | 连带责任保证 | 否 | 否 | |||||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 50,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 0 | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 50,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 0 | |||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生 日期 | 实际担保金额 | 担保 类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 优幕广告有限公司 | 2020/08/28 | 27,000 | 2020/08/27 | 27,000 | 连带责任保证 | 2020/1/24~ 2024/12/31 | 否 | 否 | ||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 27,000 | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 27,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 24,019.96 | |||||||
| 公司担保总额 | ||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（B1+C1） | 50,000 | 报告期内担保实际发生额合计（B2+C2） | 27,000 | |||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（B3+C3） | 77,000 | 报告期末实际担保余额合计（B4+C4） | 24,019.96 | |||||||
| 实际担保总额（即B4+C4）占公司净资产的比例 | 1.42% | |||||||||
二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
公司2022年度利润分配预案是董事会综合考虑公司的实际情况拟定的，符合法律法规、《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2021年度-2023年度）》的相关规定，决策程序合法有效。此次分配不会造成公司流动资金短缺的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意2022年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计业务中的表现，其出具的审计报告真实反映了公司的经营成果及内部控制情况，同时具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等，同时续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的质量及连续性，审议程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意此次续聘会计师事务所事宜，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司目前已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，公司现有的内部控制制度覆盖了公司经营管理的各个层面和环节，有效实施的各项控制措施符合相关法律法规、规范性文件的规定，具有合法性、合理性和有效性。报告期内，公司内部控制严格按照公司各项制度的规定进行，较好控制了公司经营活动各环节可能存在的内外部风险。因此，我们认为公司2022年度内部控制自我评价报告真实地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
五、关于公司2022年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序合法、有效，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策、会计估计的规定，符合公司整体利益。本次计提资产减值准备能更公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备。
六、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品额度的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司日常经营、资金安全及有效控制风险的前提下，利用自有闲置资金适时购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，符合公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此次使用自有闲置资金购买理财产品额度事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于公司提供担保额度的独立意见
公司在综合考虑自身经营及财务状况的情况下，为公司境内、外子公司（含子公司之间）提供担保额度，有利于满足公司及境内、外子公司业务的持续稳定发展，符合公司的长远利益，不会对公司经营的正常运作造成不利影响，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们同意此次提供担保额度事宜，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
公司及下属公司2023年度日常关联交易预计事项遵循定价公允、公平合理的原则，符合公司生产经营的实际情况。鉴于公司在进行日常关联交易预计时，主要从关联交易相关业务供求关系等方面考虑，并以可能发生关联交易的金额上限为标准，因此关联交易预计金额与实际发生金额可能存在差异。此次日常关联交易预计事项符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。董事会审议该议案的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。因此，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事宜，并同意提交公司股东大会审议。
九、关于公司终止筹划发行H股股票并在香港上市相关事项的议案
公司终止筹划发行H股股票并在香港上市相关事项是综合资本市场环境，实际经营情况、资金需求、业务发展规划等因素审慎考虑的结果。本次董事会的召开、审议、表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，合法有效。本次终止筹划发行H股股票不存在损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。因此，我们同意公司终止筹划发行H股股票事项。
十、关于公司终止回购公司股份事项的议案
公司终止回购股份事项是基于内外部环境变化及对未来趋势的判断作出的谨慎决策；同时董事会拟定的《公司2022年度利润分配预案》旨在通过加大现金分红力度与广大股东共享经营成果。此次终止回购股份事项不存在损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。因此，我们同意公司终止实施本次回购方案。
十一、关于修订公司内部控制相关制度的独立意见
公司基于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件对内部控制相关制度的修订，进一步完善了公司内部控制体系建设，提升了公司经营管理水平和风险防范能力，
促进了公司健康持续稳步发展，为保护投资者利益等奠定了制度基础，符合全体股东的利益。其中《公司分红管理制度》的修订不涉及利润分配政策的调整，也不存在因调整利润分配政策而降低对股东回报水平的情形。因此，同意修订公司内部控制相关制度，并同意将相关议案提交股东大会审议。
独立董事：张光华、殷可、蔡爱明、廖冠民
2023年4月27日