证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2022-046
思源电气股份有限公司关于收购烯晶碳能电子科技无锡有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、投资概述
思源电气股份有限公司（以下简称“思源电气”或“公司”）将使用自有资金61,797.75万元，收购烯晶碳能电子科技无锡有限公司（以下简称“烯晶碳能”）41.1985%的股权。本次股权收购完成后，思源电气将持有烯晶碳能51.2000%的股份。
公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于思源电气股份有限公司收购稀晶碳能电气科技无锡有限公司41.1985%股权的议案》。本次投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
本次投资的交易对手方为王俊华、孙伟、吴青蓉、周伟锋、秦川、无锡科灵凯普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科灵凯普”）、义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）(以下简称“华芯远景”)。
1、姓名：王俊华
身份证号码：32041119**********
住所：江苏省常州市
2、孙伟
身份证号码：21148119**********
住所：江苏省无锡市
3、吴青蓉
身份证号码：32041119**********住所：江苏省常州市
4、姓名：周伟锋
身份证号码：32021119**********住所：江苏省无锡市
5、姓名：秦川
身份证号码：32028319**********住所：江苏省无锡市
6、无锡科灵凯普投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320200MA1MXQD455主要经营场所：无锡市蠡园开发区06-4地块写字楼（滴翠路100号）AB幢227-56室执行事务合伙人：王俊华成立日期：2016年10月26日科灵凯普与思源电气不存在关联关系，与思源电气控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
7、义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91330782MA2HRYGU3N主要经营场所：浙江省义乌市福田街道商城大道L33号（自主申报）执行事务合伙人:青岛华芯量子创业投资管理中心(有限合伙)成立日期： 2020年4月17日华芯远景与思源电气不存在关联关系，与思源电气控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、股权收购方式：公司以自有资金人民币61,797.75万元收购烯晶碳能41.1985%股权，本次股权收购完成后，思源电气将持有烯晶碳能51.2000%的股份。
2、烯晶碳能公司的基本情况
烯晶碳能电子科技无锡有限公司，统一社会信用代码：91320211558080011Y，成立于2010年7月。注册地址为无锡惠山经济开发区中惠路518号-7，518号-9，法定代表人为王俊华。烯晶碳能当前注册资本为人民币1159.006205万元。
经营范围为电子元件及组件的研发、制造、销售；物理电池研发、制造；电气工程技术研究与试验；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、最近一年及一期主要财务数据
根据无锡华夏中诚会计师事务所(普通合伙)出具的编号为华夏中诚内审字[2022]046-2号标准无保留意见审计报告，2021年烯晶碳能实现营业收入4,015.69万元，实现净利润为-1,888.79万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,240.97万元。截止2021年12月31日，烯晶碳能总资产为13,604.34万元，净资产为4,342.41万元，负债总额9,261.93万元。根据烯晶碳能提供的合并报告得出，2022年1-10月烯晶碳能实现营业收入6,664.01万元，实现净利润为-1,557.27万元，经营活动产生的现金流量净额为-55.67万元。截止2022年10月31日，烯晶碳能总资产为19,501.48万元，净资产为2,785.14万元，负债总额16,716.34万元。
4、本次股权收购前后烯晶碳能股权变化如下表：
| 序号 | 股东 | 持股比例% （本轮收购前） | 持股比例% （本轮收购后） |
| 1 | 王俊华 | 27.6219% | 18.0000% |
| 2 | 孙伟 | 10.3537% | 8.0000% |
| 3 | 吴青蓉 | 5.5220% | 0.0000% |
| 4 | 周伟锋 | 2.7610% | 0.0000% |
| 5 | 秦川 | 0.6903% | 0.0000% |
| 6 | 无锡科灵凯普投资合伙企业（有限合伙） | 14.4952% | 0.0000% |
| 7 | 义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙） | 5.7544% | 0.0000% |
| 8 | 无锡博瑞通源投资合伙企业（有限合伙） | 12.1811% | 12.1811% |
| 9 | 无锡惠城远达投资合伙企业（有限合伙） | 3.0383% | 3.0383% |
| 10 | 无锡烯晶合创企业管理合伙企业（有限合伙） | 7.5806% | 7.5806% |
| 11 | 思源电气股份有限公司 | 10.0015% | 51.2000% |
| 合计 | 100.0000% | 100.0000% |
5、交易定价依据
根据公司前期对烯晶碳能开展的尽调，基于公司对未来储能器件市场前景的判断，综合考虑烯晶碳能公司的资产账面价值、实际经营情况、未来获利能力，重点考虑烯晶碳能多年行业经验、市场竞争地位、知识产权及研发技术的潜在价值，经各方磋商，本着公平、公正、互利的原则，各方协商一致确定以公司整体估值人民币15亿元（大写：人民币拾伍亿元），从而形成本次交易定价。
6、市场前景及可行性分析等
烯晶碳能电子科技无锡有限公司成立于2010年，是一家从事超级电容等功率型储能器件研发、生产和销售的国家高新技术企业。超级电容器是一种新型的物理储能器件，具有优异的快速（秒级充满）充放电能力、高达百万次的充放电循环寿命、优异的低温性能、以及高安全性和可靠性。在汽车和电网领域有较大的市场潜力。
烯晶碳能经过多年的研发投入，累计申请专利 104项，累计授权专利44项，其中授权发明专利 20项，目前为少数几家掌握制造干法工艺电极的超级电容器核心技术和关键材料的企业之一。烯晶碳能主要产品包括双电层超级电容（EDLC）和混合型超级电容（HUC）。公司主要目标客户为国内外头部整车厂商，同时公司布局储能调频业务。2021年成功牵头承担“储能与智能电网”国家重点研发计划项目“低成本混合型超级电容器关键材料与技术及兆瓦级示范”。公司通过股权转让的方式进一步加大持有烯晶碳能的股权比例，将能有利于整合双方的技术和市场优势，推动超级电容器在相关领域的应用，能够为公司发现新的业务增长点，提高公司的综合竞争力。
四、交易协议的主要内容
（一）交易主体
转让方：分别为王俊华，孙伟，吴青蓉，周伟锋，秦川，无锡科灵凯普投资合伙企业（有限合伙），义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）
受让方：思源电气股份有限公司
转让方将与受让方分别签署股权转让协议。
（二）协议主要内容
1、交易标的：烯晶碳能电子科技无锡有限公司的股权
2、转让定价：按公司整体估值人民币15亿元（大写：人民币拾伍亿元），根据各转让方实施转让的股权份额分别计算股权转让对价。
3、付款安排：
各方同意60%的股权转让款，于股权转让协议签订之日起10个工作日转入转让方指定银行账户。
各方同意40%的股权转让款，将于烯晶碳能公司为受让方办理工商变更登记之日起10个工作日转入转让方指定银行账户。
4、违约责任：
1）股权转让协议生效后，任一方无故提出解除协议的，应按照对应协议股权转让价款
的30%向对方一次性支付违约金，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。2）受让方未按照协议约定的期限支付股权转让价款时，每逾期一日，按应付价款的万分之三向转让方支付逾期付款违约金；逾期支付超过30日，转让方有权解除本协议，并要求受让方按照对应协议股权转让价款的30%支付一次性违约金。3）转让方未按本协议约定如期配合受让方完成标的股权转让工商登记备案手续的（转让方的责任仅限于配合提供完成标的股权工商变更登记所需的工商变更文件），每逾期一日，按应付价款的万分之三支付逾期付款违约金；逾期超过30日，受让方有权解除本协议，并要求转让方按照对应协议股权转让价款的30%支付一次性违约金。4）任一方违反本协议其他约定给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于守约方预期利益、守约方为维护自身合法权益而支出的诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、律师费等）。
5、交易生效条件：交易自各方签署股权转让协议之日起生效。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及债务重组，交易完成后烯晶碳能公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开。为了进一步促进烯晶碳能公司业务发展，思源电气还计划就进一步优化烯晶碳能公司股权结构的可能性与其他股东进行交涉、沟通；并根据公司的业务发展状况，在必要的时候进行产能建设投资。相关事项公司将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定履行决策审批程序和信息披露义务。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
6.1 本次投资有利于整合双方的技术和市场优势，推动超级电容在相关领域的应用，能够为公司发现新的业务增长点，提高公司的综合竞争力。
6.2 本次对外投资资金来源为公司自有资金。本协议股权收购事项，不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
6.3本次投资存在的风险及应对
6.3.1超容和混合式超容等产品，主要应用于汽车和电网领域，由于未来市场、需求、发展及行业环境可能存在变化，未来市场前景存在不确定性。同时也存在着一定的市场开拓
风险
6.3.2汽车及电网领域存在对零部件质量要求高，批量大，客户集中度高等特征，在合作过程中对企业自身运营管理能力也提出了相当高的要求，如若出现供应、质量等问题，会影响长期的合作与发展。
6.3.3 超容和混合式超容业务对核心关键技术人员的依赖度大，对知识产权保护的要求高。
公司将积极拓展应用场景，广泛开发客户，降低客户集中度，聚焦有良好发展预期的优质客户。做好自身的供应链、质量管理，与客户长期、共同发展。同时做好知识产权保护，优化核心技术人员激励。
上述风险均有可能导致公司本次投资回报低甚至无法回收投资成本。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、独立董事意见
公司收购烯晶碳能电子科技无锡有限公司41.1985%的股权，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。我们对公司上述收购行为没有异议，同意公司上述收购事项。
八、备查文件
经与会董事签字的公司第七届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日