证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2019-044
中山大学达安基因股份有限公司
控股子公司及其全资子公司调整参与投资股权基金份额及变更
有限合伙人暨重新签订合伙协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）于2019年8月28日召开第七届董事会第一次会议审议通过了《关于控股子公司及其全资子公司调整参与投资股权基金份额及变更有限合伙人暨重新签订合伙协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2018年12月3日，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因” 、“公司”）第六届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于控股子公司及其全资子公司参与投资设立股权投资基金的的议案》，同意公司控股子公司达安金控控股集团有限公司（以下简称“达安金控”）与其全资子公司广州趣道资产管理有限公司（以下简称“趣道资管”）、珠海横琴新区恒投创业投资有限公司（以下简称“恒投创投”）、西藏博济投资管理有限公司（以下简称“博济投资”）、广东华南新药创制有限公司（以下简称“华药有限”）、广东华南新药创制中心（以下简称“华药中心”）共同发起设立广州华药恒达创富创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华药恒达基金”、“合伙企业”）。其股权结构如下:
| 序号 | 股东 | 类型 | 出资金额 （人民币：万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 广州趣道资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,700.00 | 21.25 | 货币 |
| 2 | 达安金控控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,300.00 | 16.25 | 货币 |
| 3 | 珠海横琴新区恒投创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 25.00 | 货币 |
| 4 | 西藏博济投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 12.50 | 货币 |
| 5 | 广东华南新药创制有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 18.75 | 货币 |
| 6 | 广东华南新药创制中心 | 有限合伙人 | 500.00 | 6.25 | 货币 |
| 合计 | - | - | 8,000.00 | 100.00 | - |
目前，华药恒达基金已完成工商登记手续，并取得了由广州市黄埔区市场和质量监督管理局下发的《营业执照》。
2、变更的基本情况
为引进政府母基金，优化所管理的基金结构，充分发挥投资平台作用，提升综合竞争力，华药恒达基金普通合伙人广州趣道资产管理有限公司拟将其在合伙企业的总认缴出资额人民币1,700.00万元调整至100.00万元；公司控股子公司达安金控控股集团有限公司退出该合伙企业。有限合伙人珠海横琴新区恒投创业投资有限公司将其在合伙企业的总认缴出资额人民币2,000.00万元调整为人民币2,500.00万元。广州市中小企业发展基金有限公司（以下简称“中小基金”）加入该合伙企业，成为合伙企业的有限合伙人，总认缴出资人民币1,600.00万元。广州丰南投资有限公司（以下简称“丰南投资”）加入本合伙企业，成为合伙企业的有限合伙人，总认缴出资人民币600.00万元。曲振林加入该合伙企业，成为合伙企业的有限合伙人，总认缴出资人民币200.00万元。有限合伙人西藏博济投资管理有限公司退出该合伙企业。广东广济投资有限公司加入该合伙企业，成为合伙企业的有限合伙人，总认缴出资人民币1,000.00万元。
此外，该合伙企业的合伙期限由5年变更为8年。变更完成后，全体合伙人将签署新的《广州华药恒达创富创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及相关文件。
二、变更后各合伙人基本情况
1、普通合伙人：广州趣道资产管理有限公司
注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-F2799(仅限办公用途)(JM)
注册资本：1,000.00万元人民币
法定代表人：曾昊天
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理服务
股东情况：
| 序号 | 股东 | 出资金额 （人民币：万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 达安金控控股集团有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | - | 1,000.00 | 100.00 | - |
与公司关系：该公司是公司控股子公司达安金控的全资子公司，已在中国证券投资基金业协会登记成为基金管理人，登记编号为P1061320，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、有限合伙人：珠海横琴新区恒投创业投资有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2058
注册资本：16,000.00万元人民币
法定代表人：王青运
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：创业投资、企业投资咨询、为创业企业提供管理服务、以自有资金进行项目投资,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：
| 序号 | 股东 | 出资金额 （人民币：万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 | 10,800.00 | 67.50 | 货币 |
| 2 | 扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司 | 5,200.00 | 32.50 | 货币 |
| 合计 | - | 16,000.00 | 100.00 | - |
与公司关系：该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、有限合伙人：广州市中小企业发展基金有限公司
公司名称：广州市中小企业发展基金有限公司
注册地址：广州市越秀区长堤大马路230号首、二层
注册资本：50,000.00万元人民币
法定代表人：魏大华
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：创业投资；风险投资；企业自有资金投资；投资管理服务；股权投资。
股东情况：中小基金为广州市人民政府全资控股公司。
与公司关系：与本公司无关联关系。
4、有限合伙人：广东广济投资有限公司
公司名称：广东广济投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CWG5L9W
注册地址：广州市天河区华观路1933号702房
注册资本：5,000.00万元人民币
法定代表人：欧秀清
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业自有资金投资；社会法律咨询；法律文书代理；商务咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；项目投资。（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）
股东情况：广济投资为广州博济医药生物技术股份有限公司的全资子公司
与公司关系：与本公司无关联关系。
5、有限合伙人：广东华南新药创制有限公司
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F区618室
注册资本：12,500.00万元人民币
法定代表人：郭恩民
公司类型：有限责任公司经营范围：新药筛选、评价和测试,新药的研究开发和技术服务；代理新药申报；新药项目投资；新药和新药创制技术的转让及中介服务(上述法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的,不得经营；法律、法规规定需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目,未获批准前不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：
| 序号 | 股东 | 出资金额 （人民币：万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 广州高新区投资集团有限公司 | 3,500.00 | 28.00 | 货币 |
| 2 | 广州中大控股有限公司 | 1,000.00 | 8.00 | 货币 |
| 3 | 中山大学达安基因股份有限公司 | 1,000.00 | 8.00 | 货币 |
| 4 | 广东东阳光药业有限公司 | 1,000.00 | 8.00 | 货币 |
| 5 | 广州白云山医药集团股份有限公司 | 1,000.00 | 8.00 | 货币 |
| 6 | 广东华银医药科技有限公司 | 1,000.00 | 8.00 | 货币 |
| 7 | 广东福泽医药有限公司 | 1,000.00 | 8.00 | 货币 |
| 8 | 中山市健康科技产业基地发展有限公司 | 1,000.00 | 8.00 | 货币 |
| 9 | 广东众生药业股份有限公司 | 1,000.00 | 8.00 | 货币 |
| 10 | 中国科学院广州生物医药与健康研究院 | 1,000.00 | 8.00 | 货币 |
| 合计 | - | 12,500.00 | 100.00 | - |
与公司关系：该公司与达安基因存在关联关系，达安基因持股8%，该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、有限合伙人：广东华南新药创制中心
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F区F911室-F919室
注册资本：6,300.00万元人民币
法定代表人：林挺
公司类型：民办非企业单位
登记机关：广东省民政厅经营范围：生物医药发展战略研究和相关咨询服务；组织新药筛选、评价和检测等；组织新药开发和提供申报服务；组织承接国家和地方重大科技专项和产业共性技术攻关；新药创制外包服务、新药成果转让及产业化中介；新药国际合作研发服务；与中心宗旨和业务范围事项相关的对外投资或合作；相关专业培训等。
与公司关系：该中心与达安基因存在关联关系，达安基因是该中心的理事单位之一，该中心设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
7、有限合伙人：广州丰南投资有限公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：周为民
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
地址：广州市番禺区洛浦街广州奥林匹克花园奥园大厦六楼一室
登记机关：广州市番禺区工商行政管理局
经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务;服装批发;鞋批发;帽批发;眼镜批发;箱、包批发;服装零售;鞋零售;帽零售;眼镜零售;箱、包零售。
股东情况:
| 序号 | 股东 | 出资金额 （人民币：万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 周为民 | 999.00 | 99.90 | 货币 |
| 2 | 彭秋红 | 1.00 | 0.10 | 货币 |
| 合计 | - | 1,000.00 | 100.00 | - |
与公司关系：与本公司无关联关系。
8、有限合伙人：曲振林
证件名称：身份证
证件号码：222426************
住所：上海市浦东新区明月路188弄5号
与公司关系：与本公司无关联关系。
三、变更后投资主体的情况
1、企业名称：广州华药恒达创富创业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、经营场所：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心3502单元
4、合伙金额：8,000.00万元人民币
5、执行事务合伙人：广州趣道资产管理有限公司
6、主营项目类别：资本市场服务
7、经营范围：股权投资管理;股权投资;受托管理股权投资基金;创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资。
8、变更后的股权结构：
| 合伙人名称 | 类型 | 出资额 （人民币：万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 广州趣道资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 1.25% | 货币 |
| 广州市中小企业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 1,600 | 20.00% | 货币 |
| 广东广济投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 12.50% | 货币 |
| 广东华南新药创制有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 18.75% | 货币 |
| 广东华南新药创制中心 | 有限合伙人 | 500 | 6.25% | 货币 |
| 珠海横琴新区恒投创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,500 | 31.25% | 货币 |
| 广州丰南投资有限公司 | 有限合伙人 | 600 | 7.50% | 货币 |
| 曲振林 | 有限合伙人 | 200 | 2.50% | 货币 |
（以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准）。
四、合伙协议的主要内容
1、出资金额：
华药恒达基金总出资额拟定为人民币8,000.00万元，其中：趣道资管拟出资人民币100.00万元，恒投创投拟出资人民币2,500.00万元，广济投资拟出资人民币1,000.00万元，华药有限拟出资人民币1,500.00万元，华药中心拟出资人民币500.00万元，中小基金拟出资人民币1,600.00万元，丰南投资拟出资人
民币600.00万元，曲振林拟出资人民币200.00万元。
2、出资额的缴付期限：
新的合伙协议签署完成后，全体合伙人于管理人发出缴款通知后的10日内完成全部出资。原则上各合伙人的全部出资需于2020年03月31日前缴足。
3、合伙期限：
华药恒达基金在工商行政主管部门登记的存续期间为 8 年，自合伙企业之成立日起算。合伙企业的营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期。
华药恒达基金的经营期限为5年（3年投资期+2年退出期），自所有合伙人缴付全部出资款的资金到账之日起算。
为确保有序清算合伙企业所有投资项目，普通合伙人趣道资管可提议召开合伙人会议审议，合伙人会议表决通过后可将基金经营期限延长1年；基金存续期限延长1年后，如仍有项目没有退出，应召开合伙人会议，并经全体有限合伙人同意后可再延长1年。
4、投资领域：
华药恒达基金主要投资于药物研发、仿制药、医疗服务、医疗器械等与大健康企业标的，普通合伙人、基金管理人应确保投资项目符合《广州市中小企业发展基金管理暂行办法》的要求
5、基金运营基本方案：
（1）投资决策：本基金的普通合伙人共一名，为广州趣道资产管理有限公司。广州趣道资产管理有限公司即为基金的执行合伙事务合伙人（基金管理人）。投资决策委员会设主任一名，由普通合伙人委派代表曾昊天出任；投资决策委员会共6名成员，其中广州趣道资产管理有限公司委派2名委员，广州市中小企业发展基金有限公司委派1名委员，广东广济投资有限公司委派1名委员，珠海横琴新区恒投创业投资有限公司委派1名委员，广东华南新药创制有限公司和广东华南新药创制中心共同委派1名委员，广州丰南投资有限公司和曲振林不委派委员。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目进行审议并作出决定，任何投资项目之投资及退出决定应经过不少于三分之二的投资决策委员会成员投票表决通过，无一票否决权。
（2）基金管理费用:华药恒达基金的管理费将按照如下方式向管理人支付：
1）管理费费率：
投资期和退出期为2%/年；延长期不收取管理费。2）管理费计算基数：基金投资期和退出期内以本合伙企业的实缴出资总额作为计算基数。3）支付时间：管理费计算期间为首次缴付出资日起至有限合伙企业投资项目全部退出并且普通合伙人决定不再进行后续投资之日。首期管理费的缴费期间为首次缴付出资到账截止日起至该日所在半年度的最后一日截止，首期管理费应在公司首位接到缴款通知的有限合伙人缴付期限届满后十个工作日支付，以后每半年支付一次，到期应于接到普通合伙人发出的管理费缴纳书面通知后五个工作日支付。4）管理费计算方式：每个缴费期间应支付的管理费金额之和=管理费计算基数×管理费费率×该管理费收费期间的实际天数÷365。
（3）收益分配与亏损分担原则
1）收益分配原则：
（a）成本返还。本基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，合伙期间获得的每一笔可分配资金应首先百分之百（100%）向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人按其实缴出资比例回收其实缴出资额。
（b）优先回报。所有合伙人的实缴出资总额全部回收后如有剩余利益，应百分之百（100%）继续向所有合伙人分配，直至每一个合伙人就上述第（a）项下累计获得的分配额获得按照年化单利8%的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为每次合伙企业收到合伙人各自的实缴资本之日起至该合伙人收回该部分实缴出资之日止；
（c）收益分成。按上述（a）、（b）顺序分配后仍有剩余的，则按超出部分收益的20%和80%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。有限合伙人所获得的80%的收益按其实缴出资比例进行分配。
（d）收益让渡。除另有约定以外，根据《广州市中小企业发展基金管理暂行办法》的规定，中小基金所得的全部收益（按第（b）、（c）分配的金额）应在扣减本金人民币8万元及对应收益后，按第（c）分配时，进行收益让渡处理。
2）亏损分担原则普通合伙人同意并确认，在华药恒达基金财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对华药恒达基金承担无限连带责任。
普通合伙人应基于诚实信用原则为华药恒达基金谋求最大利益。普通合伙人对于因其故意或重大过失行为对华药恒达基金或任何有限合伙人造成的损失应当承担赔偿责任。
每一有限合伙人以其各自认缴出资额为限对华药恒达基金的债务承担责任。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次关于控股子公司及其全资子公司调整参与投资股权基金份额及变更有限合伙人暨重新签订合伙协议的事项，符合子公司目前资金的整体安排，有利益于优化基金结构，充分发挥投资平台作用，提升综合竞争力，对其财务及经营状况不会产生不利影响，符合公司的长远发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将根据该产业投资基金的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、独立董事意见
经对公司提交的关于公司控股子公司及其全资子公司参与投资设立股权投资基金份额变动及变更有限合伙人的相关资料、实施、决策程序等的核查，公司独立董事发表如下意见：
公司控股子公司及其全资子公司调整参与投资股权基金份额及变更有限合伙人暨重新签订合伙协议符合子公司目前资金的整体安排，有利益于优化基金结构，对其财务及经营状况不会产生不利影响，符合公司的长远发展规划。本次投资事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司控股子公司及其全资子公司参与投资设立股权投资基金份额变动及变更有限合伙人的事项。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第一次会议决议；
2、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；
3、广州华药恒达创富创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书；
4、广州华药恒达创富创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议；
5、广州华药恒达创富创业投资合伙企业（有限合伙）营业执照。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司
董 事 会2019年8月29日