中山大学达安基因股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 中山大学达安基因股份有限公司 |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 达安基因 |
| 股票代码 | 002030 |
| 收购人名称： | 广州金融控股集团有限公司 |
| 住所及通讯地址： | 广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房 |
| 一致行动人名称： | 广州生物工程中心有限公司 |
| 住所及通讯地址： | 广州市天河区龙口东路34号301房（仅限办公） |
二〇二〇年十一月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在达安基因拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在达安基因拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系国有资产无偿划转行为，根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 5
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ...... 6
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务以及最近三年及一期财务状况的简要说明 ...... 8
四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 9
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 11
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 12
七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况 ...... 12
第二节 收购决定及收购目的 ...... 14
一、收购目的 ...... 14
二、未来12个月内增持或处置股份计划 ...... 14
三、本次收购已履行的相关程序及时间 ...... 14
第三节 收购方式 ...... 16
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...... 16
二、本次收购的方式 ...... 17
三、本次收购所涉及交易协议的主要内容 ...... 18
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明 ...... 18
第四节 资金来源 ...... 20
第五节 免于发出要约的情况 ...... 21
一、免于发出要约的事项 ...... 21
二、免于发出要约的法律依据 ...... 21
三、收购前后上市公司股权结构 ...... 21
第六节 后续计划 ...... 23
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 23
二、对上市公司的重组计划 ...... 23
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ...... 23
四、对上市公司章程进行修改的计划 ...... 23
五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划 ...... 24
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 24
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 25
一、对上市公司独立性的影响 ...... 25
二、收购人及其关联方与达安基因同业竞争的情况 ...... 25
三、收购人及其关联方与达安基因关联交易的情况 ...... 26
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 28
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易 ...... 28
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 28
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 28
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 28
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 29
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 29
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 29
第十节 收购人的财务资料 ...... 31
一、最近三年及一期财务会计资料 ...... 31
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容 ...... 37
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等 .. 38第十一节 其他重大事项 ...... 39
第十二节 备查文件 ...... 40
一、备查文件 ...... 40
二、备查方式 ...... 41
收购人声明 ...... 42
一致行动人声明 ...... 43
财务顾问声明 ...... 44
收购人律师声明 ...... 45
收购报告书附表 ...... 48
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 上市公司、达安基因 | 指 | 中山大学达安基因股份有限公司，股票代码：002030 |
| 收购人、广州金控集团 | 指 | 广州金融控股集团有限公司 |
| 生物工程公司、一致行动人 | 指 | 广州生物工程中心有限公司 |
| 生物工程中心 | 指 | 广州生物工程中心 |
| 中大控股 | 指 | 广州中大控股有限公司 |
| 广州科创委 | 指 | 广州市科技创新委员会，广州市科学技术局的前身 |
| 广州市科技局 | 指 | 广州市科学技术局，根据《广州市机构改革方案》由原广州科创委与原广州市外国专家局的整合组建 |
| 本次交易、本次收购 | 指 | 广州市科技局将下属生物工程中心（含其持有的达安基因15%股份）整体划拨至广州金控集团新设成立的全资子公司生物工程公司，导致广州金控集团间接持有达安基因的股份合计达到31.63% |
| 《资产无偿划转协议》 | 指 |
| 本报告书 | 指 | 中山大学达安基因股份有限公司收购报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中喜、审计机构 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 广州金融控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房 |
| 法定代表人 | 李舫金 |
| 注册资本 | 776827.6472万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101797354980N |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2006年12月15日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;投资管理服务 |
| 股东名称及持股比例 | 广州市人民政府持股100% |
| 通讯地址 | 广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房 |
| 邮政编码 | 510620 |
| 联系电话 | 020-38081160 |
（二）收购人一致行动人基本情况
| 公司名称 | 广州生物工程中心有限公司 |
| 注册地址 | 广州市天河区龙口东路34号301房 |
| 法定代表人 | 薛哲强 |
| 注册资本 | 1,000万 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5D1RGK27 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2019年11月18日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 科技成果鉴定服务；科技项目评估服务；科技项目代理服务；科技信息咨询服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；生物技术推广服务；医学研究和试验发展；数据处理和存储服务；会议及展览服务；人力资源管理咨询；为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；房屋租赁；自有房地产经营活动；企业自有资金投资。 |
| 股东名称及持股比例 | 广州金融控股集团有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 广州市天河区龙口东路34号301房 |
| 邮政编码 | 510630 |
| 联系电话 | 020-87568623 |
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人股权关系结构图
收购人广州金控集团及其一致行动人生物工程公司的股权结构如下图：
（二）收购人及其一致行动人控股股东和实际控制人的基本情况截至本报告书签署日，广州金控集团持有生物工程公司100%股权，为生物工程公司的唯一股东。广州市人民政府直接持有广州金控集团100%的股权，系广州金控集团的控股股东及实际控制人。广州市人民政府授权广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。根据《广州市财政局 广州市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发完善国有金融资本管理实施方案的通知》（穗财经〔2020〕7号）相关要求，2020年7月1日起广州金控集团划归广州市财政局管理，广州市财政局根据广州市人民政府授权，统一履行国有金融资本出资人职责。
（三）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，除生物工程公司外，收购人广州金控集团控制的核心企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 广州市广永国有资产经营有限公司 | 2000/12/28 | 177,001.40 | 100% | 企业管理服务（涉及许可经营项目除外）；资产管理（不含许可审批项目）；风险投资；股权投资；股权投资管理；自有房地产经营活动；物业管理；房屋租赁；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；停车场经营。 |
| 2 | 万联证券股份有限公司 | 2001/08/23 | 595,426.40 | 直接49.10% 间接26.89% | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；经中国证监会核准的其他业务。 |
| 3 | 广州金控基金管理有限公司 | 2011/07/05 | 110,000 | 100% | 受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服务；风险投资；企业自有资金投资；创业投资；股权投资 |
| 4 | 广州市融资再担保有限公司 | 2016/12/22 | 100,000 | 100% | 再担保业务（具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准）；融资性担保业务（具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准）；开展个人置业贷款担保业务（融资性担保除外）；工程项目担保服务；为中小企业提供信用担保；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业财务咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；企业信用评估评级服务；企业信用咨询服务；担保服务（融资性担保除外）。 |
| 5 | 广州立根小额再贷款股份有限公司 | 2013/10/21 | 100,000 | 58% | 小额再贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）； |
| 6 | 广州金控期货有限公司 | 2003/06/13 | 80,000 | 直接82.17% 间接 16.69% | 商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。 |
| 7 | 广州金控资产管理有限公司 | 2001/05/14 | 20,000 | 87.50% | 投资管理服务；企业自有资金投资。 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 8 | 广州广永投资管理有限公司 | 1999/01/21 | 60,000 | 100% | 资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；受委托依法从事清算事务；受金融企业委托提供非金融业务服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股权投资基金；资产评估服务。 |
| 9 | 广州金控资本管理有限公司 | 1993/05/03 | 100,000 | 100% | 企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；投资管理服务。 |
| 10 | 广州银行股份有限公司 | 1996/09/11 | 1,177,571.7082 | 直接 22.58% 间接 19.72% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构及其他监管机构批准的其他业务。 |
| 11 | 广州金控（香港）有限公司 | 1992/02/07 | 868,858.81 | 100% | 控股投资、物业投资及财务借贷 |
| 12 | 广东省绿色金融投资控股集团有限公司 | 2015/12/11 | 249,504.95 | 59.92% | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资。 |
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务以及最近三年及一期财务状况的简要说明
（一）从事的主要业务
收购人广州金控集团成立于2006年12月15日，是广州市人民政府为适应国际金融业发展趋势，按照把广州建设成为区域金融中心的战略规划而成立的，旨在建立和发展有综合竞争优势、能提供综合服务、具备综合经营能力的金融控股集团，是广州市人民政府整合市属金融产业的平台。
目前，广州金控集团通过控股、参股多家金融企业，业务范围涵盖证券、银行、信托、期货、基金、保险、股权投资、资产管理、典当、小额贷款、小额再
贷款、融资租赁、股权交易、金融资产交易、航运金融等主要金融领域，是广州市金融牌照门类齐全的国有金融控股集团。
收购人的一致行动人生物工程公司成立于2019年11月18日，成立尚不足一个会计年度，除通过无偿划拨整体接收生物工程中心全部资产、负债及人员外，未开展实际经营业务。
（二）最近三年及一期财务状况
广州金控集团最近三年及一期的主要财务状况（合并口径）如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产合计 | 70,674,709.47 | 63,832,641.89 | 59,267,510.49 | 50,723,626.60 |
| 负债合计 | 65,242,436.16 | 58,303,085.51 | 54,144,792.28 | 47,933,261.89 |
| 所有者权益 | 5,432,273.31 | 5,529,556.38 | 5,122,718.22 | 2,790,364.71 |
| 资产负债率 | 92.31% | 91.34% | 91.36% | 94.50% |
| 营业收入 | 1,467,809.99 | 1,516,216.64 | 1,342,541.07 | 1,066,684.61 |
| 利润总额 | 376,948.73 | 414,311.61 | 407,678.83 | 407,225.24 |
| 净利润 | 314,619.57 | 342,369.63 | 334,089.86 | 325,202.21 |
| 经营活动现金流量金额 | 5,804,644.07 | -1,909,657.20 | -5,681,860.60 | -6,097,280.58 |
| 净资产收益率 | 5.74% | 6.43% | 8.44% | 12.49% |
注：1、2017-2019年度财务数据已经审计，审计机构均为中喜会计师事务所（特殊普通合伙），2020年1-9月财务数据未经审计。
2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额。
四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，广州金控集团最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
截至本报告书签署日，广州金控集团未决重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 对方当事人名称 | 案由 | 标的额/诉求 | 类型 |
| 1 | 万联证券股份 | 被告：哈尔滨秋林集团股 | 合同 | 16秋林01和16秋林02 | 诉讼 |
| 序号 | 公司名称 | 对方当事人名称 | 案由 | 标的额/诉求 | 类型 |
| 有限公司 | 份有限公司、天津领先控股集团有限公司、山东栖霞鲁地矿业有限公司、李建新、张彤； 第三人：颐和黄金制品有限公司、北京和谐天下金银制品有限公司 | 纠纷 | 债券本金及利息、逾期罚息、律师费和保险公司出具的保函费用等暂合计约5.95亿元人民币 | ||
| 2 | 广州立根小额再贷款股份有限公司 | 被告：广州天河立嘉小额贷款有限公司、广州瑞丰集团股份有限公司、摩登大道时尚集团股份有限公司、林永飞、严炎象、翁华银、何琳、江德湖、英伟文、韩瑞英、翁华才、广州行盛集团有限公司、翁雅云 | 借款合同纠纷 | 本金8,000万元及逾期利息、律师费、担保费暂共计8,479.06万元 | 诉讼 |
| 3 | 广州金控资本管理有限公司 | 被告:李二虎、莫秋梅、吴翠平、汪晶晶、陈超超、尚方舒、杨佳静、王红波、韩洁、卢飞、朱序、许晶、范茜、李琦、张朋起、宋雪云、鼎立控股集团股份有限公司、深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙)、北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)、鹏起科技控股集团有限公司、鹏起科技发展股份有限公司;第三人:广州金控小额贷款有限公司。 | 金融借款合同纠纷 | 包括14个金融借款合同纠纷案件，每个案子本金约为500万元，合计金额约7,000万元 | 诉讼 |
| 4 | 立根融资租赁有限公司 | 被告：三亚凤凰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航机场控股(集团)有限公司 | 融资租赁 合同纠纷 | 租金合计人民币14,764.36万元、咨询服务费及保证金违约金等 | 诉讼 |
| 5 | 广州市公恒典当行有限责任公司 | 被告：乌拉特后旗凯宇再生资源有限责任公司、叶兆平、杨敏、邹伟、张强、李逸飞 | 借款合同 纠纷 | 当金3,865万元及逾期利息、违约金、律师费等暂共计6,826.21万元 | 诉讼 |
| 6 | 广州立根小额再贷款股份有限公司 | 被告：邱茂星、邱茂国、邱茂期、陆娜、蔡婉琪、广州茂通贸易有限公司、广州中茂园林建设工程有限公司、广东大鼎建设工程有限公司、广东朗基建设工程有限公司、广东华辉建设有限公司 | 借款合同纠纷 | 7,500.00万元借款本金、利息及逾期利息及诉讼保全担保费、律师费等暂合计8,491.28万元 | 诉讼 |
| 7 | 立根融资租赁（上海）有限 | 韩城市城市投资（集团）有限公司 | 融资租赁 | 全部未付到期和未到期租金（含利息）合计人民 | 诉讼 |
| 序号 | 公司名称 | 对方当事人名称 | 案由 | 标的额/诉求 | 类型 |
| 公司 | 合同纠纷 | 币8,648.50万元，违约金251.47万元及案件受理费、保全申请费、保全保险费和律师费 |
注：上述未决诉讼、仲裁系指未取得生效判决、裁定、仲裁判决书等裁判文书的重大（标的额5,000万元及以上）诉讼或仲裁案件；上述统计未包含广州银行。
自成立以来，生物工程公司未受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，广州金控集团董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 年龄 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 李舫金 | 董事长 | 男 | 中国 | 58 | 广州 | 无 |
| 梁宇 | 总经理、副董事长 | 男 | 中国 | 51 | 广州 | 无 |
| 马智彬 | 职工董事 | 男 | 中国 | 54 | 广州 | 无 |
| 李明智 | 外部董事 | 男 | 中国 | 55 | 广州 | 无 |
| 彭壁玉 | 外部董事 | 男 | 中国 | 54 | 广州 | 无 |
| 邢益强 | 外部董事 | 男 | 中国 | 58 | 广州 | 无 |
| 安劲松 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 55 | 广州 | 无 |
| 苏榕梅 | 监事 | 女 | 中国 | 51 | 广州 | 无 |
| 史秋华 | 监事 | 男 | 中国 | 44 | 广州 | 无 |
| 梁伟健 | 职工监事 | 男 | 中国 | 51 | 广州 | 无 |
| 张曦 | 副总经理 | 男 | 中国 | 45 | 广州 | 无 |
| 林清伟 | 副总经理 | 男 | 中国 | 51 | 广州 | 无 |
| 袁笑一 | 副总经理 | 男 | 中国 | 40 | 广州 | 无 |
| 吴立扬 | 总经理助理、总法律顾问 | 女 | 中国 | 39 | 广州 | 无 |
截至本报告书签署日，广州金控集团董事长李舫金涉嫌严重违纪违法，正接受广州市纪委监委纪律审查和监察调查。根据《广州金融控股集团有限公司章程》规定，暂由副董事长梁宇代为履行董事长职务。
除上述情形外，广州金控集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，生物工程公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 年龄 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 薛哲强 | 董事长 | 男 | 中国 | 32 | 广州 | 无 |
| 吴翠玲 | 董事、总经理 | 女 | 中国 | 59 | 广州 | 无 |
| 黄立强 | 董事 | 男 | 中国 | 53 | 广州 | 无 |
| 程贯平 | 董事 | 男 | 中国 | 42 | 广州 | 无 |
| 曾俊 | 董事 | 男 | 中国 | 25 | 广州 | 无 |
| 祝印红 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 54 | 广州 | 无 |
| 方永伟 | 监事 | 男 | 中国 | 39 | 广州 | 无 |
| 施镜燕 | 监事 | 女 | 中国 | 50 | 广州 | 无 |
| 谢俊锋 | 副总经理 | 男 | 中国 | 35 | 广州 | 无 |
截至本报告书签署日，生物工程公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人广州金控集团的控股子公司广东省绿色金融投资控股集团有限公司持有上市公司深圳市普路通供应链管理股份有限公司
5.38%的股份；除此之外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，收购人广州金控集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 万联证券 股份有限 公司 | 2001/08/23 | 595,426.40 | 直接49.10% 间接26.89% | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；经中国证监会核准的其他业务。 |
| 2 | 广州金控 期货有限 公司 | 2003/06/13 | 80,000 | 直接82.17% 间接16.69% | 商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。 |
| 3 | 大业信托 有限责任 公司 | 1992/12/18 | 100,000 | 38.33% | 金融信托与管理服务(具体经营项目以金融许可证或核发批文为准) |
| 4 | 珠江人寿 保险股份 有限公司 | 2012/09/26 | 670,000 | 8.5% | 人寿保险；健康保险；短期健康保险；意外伤害保险；再保险 |
| 5 | 广州银行 股份有限 公司 | 1996/09/11 | 1,177,571.7082 | 42.30% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构及其他监管机构批准的其他业务。 |
截至本报告书签署日，生物工程公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次权益变动是广州市人民政府在深化国有企业改革的大背景下，为推动旗下相关国有资产的整合、提高国有资产流动性，促进国有资产的保值增值而进行的国有资产无偿划转。收购人广州金控集团作为上市公司所在地综合实力强大的金融服务类非上市公司，本次权益变动有利于整合双方资源，提高经营效率。
二、未来12个月内增持或处置股份计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，收购人及其一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持达安基因股票或处置已拥有的达安基因股票。
未来12个月内若收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序及时间
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
2018年12月28日，达安基因公告广州市政府党组会议同意将广州生物工程中心（含所持有的中山大学达安基因股份有限公司15.00%股权）整体划拨至广州金融控股集团有限公司。
2018年12月26日，广州金控集团董事会召开会议，同意按照国有资产相关规定，依法依规接收广州生物工程中心。
2019年10月10日，广州金控集团总经理办公会召开会议，同意设立全资子公司广州生物工程中心有限公司，作为承接广州生物工程中心净资产、人员、在办项目和未结业务的法人主体。
2019年10月31日，广州市科学技术局、广州市财政局联合批复同意《广州生物工程中心转企改制方案》，生物工程中心实施转企改制，由广州金控集团
设立全资子公司广州生物工程中心有限公司作为接收生物工程中心全部资产、负债及人员的法人主体。2020年7月30日，生物工程中心与广州金控集团、生物工程公司签订了《资产无偿划转协议》。
2020年9月3日，广州市财政局出具《广州市财政局关于广州市科学技术局无偿调拨广州生物工程中心资产的函》（附国有资产调拨通知书及调拨明细表），同意广州市科学技术局将广州生物工程中心资产总额（含其所持中山大学达安基因股份有限公司15%股权）、负债总额及净资产整体无偿调拨至广州金融控股集团有限公司全资子公司广州生物工程中心有限公司。2020年11月5日，广州金控集团取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕435号），国家市场监督管理总局决定对广州金控集团收购中大控股等两家公司股权案不实施进一步审查，可从即日起实施集中。
（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准
除生物工程公司尚需就本次无偿划转办理过户登记及国有产权变更登记外，本次收购已经履行了现阶段必要的批准程序。
第三节 收购方式
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次收购前在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人广州金控集团已于2020年6月30日与中山大学签订《国有产权无偿划转协议》，通过取得中大控股100%的股权而间接持有达安基因
16.63%股份，上述无偿划转已履行经营者集中申报相关程序及国有产权调拨程序，尚未完成工商过户登记。上述无偿划转完成后，收购人广州金控集团将通过中大控股间接持有达安基因145,869,997股股份，占达安基因股份总额的16.63%，达安基因与控股股东及实际控制人关系图如下：
（二）本次收购完成后在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，收购人广州金控集团及其一致行动人生物工程公司直接或间接持有达安基因合计277,443,065股股份，占达安基因本次交易完成后股份总额的31.63%。本次收购完成后，达安基因与控股股东及实际控制人关系图如下：
二、本次收购的方式
（一）本次交易方案概述
本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。
（二）本次交易具体方案
本次收购前，生物工程中心为广州市科技局辖属的事业单位，持有达安基因131,573,068股，股份种类为无限售流通A股，占上市公司总股本的15.00%，为上市公司第二大股东。经广州市人民政府党组会议同意，广州市科技局将生物工程中心（含其所持有的达安基因15%股份）整体划拨至广州金控集团新设成立的全资子公司生物工程公司，资产划拨完成后，生物工程公司作为接收生物工程中心全部资产、负债及人员的法人主体，将直接持有达安基因131,573,068股，占上市公司总股本的15.00%。
由于本次收购前广州金控集团已签署关于通过中大控股间接持有达安基因145,869,997股股份（占达安基因股份总额的16.63%）的协议，本次国有资产无偿划转实施完毕后，广州金控集团将间接合计持有达安基因277,443,065股股份，占其已发行股份的31.63%。上市公司直接控股股东不变，为中大控股；上市公司实际控制人不变，为广州市人民政府。
三、本次收购所涉及交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
划出方：广州生物工程中心划入方：广州金融控股集团有限公司接收方：广州生物工程中心有限公司
（二）资产无偿划转基本情况
1、资产无偿划转
（1）划出方按照《科技局及财政局批复》，将划出方享有所有权的全部资产（含划出方持有的中山大学达安基因股份有限公司15%股权）（以下简称拟划转资产，具体以市财政局资产调拨表及本协议各方已确定资产情况为准）无偿划转至划入方，划入方按照《科技局及财政局批复》，由划入方设立的全资子公司广州生物工程中心有限公司接收拟划转资产（以下简称本次无偿划转）。
（2）本次无偿划转的划转基准日为2018年12月31日。
2、本次无偿划转的实施
在本协议生效、且各方已就本次无偿划转履行了相关的上市公司信息披露、反垄断申报程序（如需）后，划出方、划入方、接收方将按规定以及《科技局及财政局批复》实施本次无偿划转，办理资产转让手续及产权登记手续，将拟划转资产的所有权以及其他全部权益无偿划转至划入方，由划入方交给接收方承继。
于本次无偿划转实施前，除非经市财政局同意或基于日常经营管理所需且经划入方同意的非重大交易，划出方不得转让、赠与、出租拟划转资产或在拟划转资产上设置权利负担。
（三）协议的生效条件
本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，于本次划转的划出方、划入方、接收方已取得有权主管部门（包括广州市财政局）批准时生效。
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明
截至本报告书签署日，本次无偿划转所涉及的上市公司股份均为无限售流通A股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第四节 资金来源
本次收购采用国有资产无偿划转方式，不涉及资金支付。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项
经广州市人民政府党组会议同意，广州市科技局将生物工程中心（含其所持有的达安基因15%股份）整体划拨至广州金控集团新设成立的全资子公司生物工程公司，资产划拨完成后，生物工程公司作为接收生物工程中心全部资产、负债及人员的法人主体，将直接持有达安基因131,573,068股，占上市公司总股本的
15.00%。
由于本次收购前广州金控集团已签署关于通过中大控股间接持有达安基因145,869,997股股份（占达安基因股份总额的16.63%）的协议，本次无偿划转实施完毕后，广州金控集团将合计间接持有达安基因277,443,065股股份，占其已发行股份的31.63%。上市公司直接控股股东不变，为中大控股；上市公司实际控制人不变，为广州市人民政府。
二、免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。
本次收购系国有资产无偿划转，导致广州金控集团在达安基因中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持达安基因股份。
三、收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司股权结构如下：
注：广州金控集团以无偿划转方式受让中大控股100%股权的事项已履行经营者集中申报相关程序及国有产权调拨程序，尚未完成工商过户登记。
本次收购后，上市公司股权结构如下：
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内改变达安基因主营业务或者对达安基因主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人及其一致行动人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内对达安基因或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或达安基因拟购买或置换资产的重组计划。如今后发生资产购买或置换资产的事项，将按照证券交易所以及上市规则的要求履行信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，收购人及其一致行动人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内无对上市公司的《公司章程》进行修改的计划。若未来拟进行上市公司章程修改，收购人及其一致行动人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内无对上市公司业务和组织结构进行大范围调整的计划。若未来拟推进该等事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性。为保持上市公司的独立运作，收购人广州金控集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就保持上市公司的独立性作出如下承诺：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。”
“本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、收购人及其关联方与达安基因同业竞争的情况
（一）本次重组前的同业竞争说明
本次收购完成前，上市公司是一家以分子诊断技术为主导的，集临床检验试剂和仪器的研发、生产、销售以及全国连锁医学独立实验室临床检验服务为一体的生物医药高科技企业，主要从事荧光PCR检测技术研究、开发和应用，以及荧光PCR检测试剂盒的生产和销售。
收购人广州金控集团及其下属企业业务范围主要涉及金融领域，一致行动人生物工程公司尚未开展实际经营业务，收购人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次重组后的同业竞争说明
本次收购完成后，上市公司的主营业务不变，收购人广州金控集团及其下属企业与上市公司之间不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，更好地维护中小股东利益，收购人广州金控集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司确认，截至本函出具日，本公司及本公司控制的其他企业（为本函之目的，不包括上市公司及其下属企业）目前没有以任何形式参与或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
3、凡本公司及本公司控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司应于发现该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会提供给上市公司。”
三、收购人及其关联方与达安基因关联交易的情况
（一）本次收购前的关联交易情况
截至本报告书签署日，最近24个月内，收购人广州金控集团的子公司广州融资再担保有限公司与上市公司子公司广州安易达互联网小额贷款有限公司发生的交易情况如下：
| 合同签订时间 | 甲方 | 乙方 | 委托事项 | 担保期限 | 担保费用 |
| 2019.12.18 | 广州融资再担保有限公司 | 广州安易达互联网小额贷款有限公司 | 甲方对乙方银行贷款1000万元提供担保 | 1年 | 20万元 |
| 2020.4.30 | 广州融资再担保有限公司 | 广州安易达互联网小额贷款有限公司 | 甲方对乙方银行贷款1000万元提供担保 | 1年 | 20万元 |
除上述情形外，截至本报告书签署日，最近24个月内，收购人广州金控集团及其下属企业与上市公司未发生关联交易情形。
（二）进一步规范关联交易的其他具体措施
本次交易完成后，预计上市公司与广州金控集团之间不会因本次交易新增重大关联交易。如广州金控集团及其关联企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人广州金控集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺：
“1、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务；
2、本公司将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本公司将承担赔偿责任。”
本次收购完成后，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展。收购人及其一致行动人将严格遵守法律法规和上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日，最近24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除已披露的事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
在本次资产无偿划转协议签订日（2020年7月30日）前六个月至收购报告书摘要签署日（2020年11月9日），收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖达安基因股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
一致行动人生物工程公司的个别人员存在在本次资产无偿划转协议签订日（2020年7月30日）前六个月至收购报告书摘要签署日（2020年11月9日）买卖达安基因股票的情况，具体如下：
1、程贯平（生物工程公司董事）
程贯平的具体交易情况如下：
单位：股；元/股
| 交易时间 | 买入数量 | 买入价格区间 | 卖出数量 | 卖出价格区间 |
| 2020年4月 | 2,200 | 17.57-27.19 | 1,500 | 24.39-27.37 |
| 2020年5月 | 500 | 22.63-23.01 | 1,200 | 22.95-24.41 |
2、施镜燕（生物工程公司监事）
单位：股；元/股
| 交易时间 | 买入数量 | 买入价格区间 | 卖出数量 | 卖出价格区间 |
| 2020年2月 | 1,000 | 15.6-15.66 | - | - |
| 2020年4月 | - | - | 1,000 | 26.33 |
| 2020年5月 | 700 | 22.58-24.14 | - | - |
| 2020年6月 | - | - | 770 | 26.78 |
3、施镜燕（生物工程公司监事）之配偶袁耀飞
单位：股；元/股
| 交易时间 | 买入数量 | 买入价格区间 | 卖出数量 | 卖出价格区间 |
| 2020年2月 | 6,400 | 14.7-15.67 | - | - |
| 2020年3月 | 3,100 | 14.74-15.42 | - | - |
| 2020年4月 | - | - | 9,500 | 26 |
| 2020年5月 | 2,700 | 22.57-24.24 | - | - |
| 2020年6月 | 2,200 | 22.16-22.94 | 5,390 | 27 |
除上述情况外，在本次资产无偿划转协议签订（2020年7月30日）前六个月至收购报告书摘要签署日（2020年11月9日），收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖达安基因股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、最近三年及一期财务会计资料
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2018]第1472号”、“中喜审字[2019]第0834号”、“中喜审字[2020]第01022号”标准无保留意见审计报告及2020年1-9月未经审计财务报表，广州金控集团最近三年及一期财务报表（合并口径）如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 6,764,681.83 | 6,222,922.68 | 6,467,697.04 | 5,955,563.58 |
| 结算备付金 | 279,961.58 | 201,494.00 | 165,542.12 | 172,225.17 |
| 拆出资金 | 882,004.95 | 1,488,217.58 | 650,541.01 | 305,402.84 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 2,505,328.24 | 517,161.41 | 3,694,602.27 | 430,181.38 |
| 交易性金融资产 | 1,344,216.60 | 6,608,635.67 | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | 450.91 | |
| 应收票据 | 1,209.55 | 1,503.55 | - | - |
| 应收账款 | 60,508.60 | 6,432.22 | 47,030.22 | 44,670.26 |
| 预付款项 | 2,379.83 | 212,990.58 | 6,572.54 | 11,416.68 |
| 其他应收款 | 420,510.44 | 255,865.42 | 594,699.18 | 460,347.91 |
| 买入返售金融资产 | 1,792,885.71 | 1,208,197.38 | 1,785,019.47 | 561,863.86 |
| 存货 | 9,200.77 | 12,818.34 | 15,926.23 | 2,944.48 |
| 一年内到期的非流动资产 | 446,180.91 | 567,611.73 | 439,372.26 | 534,532.56 |
| 其他流动资产 | 1,094,330.79 | 867,958.69 | 828,591.84 | 771,476.97 |
| 流动资产合计 | 15,603,399.79 | 18,171,809.26 | 14,695,594.16 | 9,251,076.61 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | 31,905,614.20 | 28,772,853.19 | 23,427,777.59 | 16,435,230.26 |
| 债权投资 | - | 9,126,801.50 | - | - |
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 可供出售金融资产 | 7,760,798.82 | 633,373.77 | 5,332,264.71 | 3,911,439.37 |
| 其他债权投资 | 1,239,475.27 | 4,990,163.94 | - | - |
| 持有至到期投资 | 7,441,100.72 | 11,690.96 | 6,653,342.94 | 6,293,717.77 |
| 长期应收款 | 753,475.05 | 717,854.40 | 645,363.63 | 574,233.25 |
| 长期股权投资 | 154,829.81 | 147,709.87 | 143,945.77 | 141,916.13 |
| 其他权益工具投资 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | - |
| 投资性房地产 | 178,296.20 | 188,641.65 | 158,541.78 | 172,552.86 |
| 固定资产 | 384,692.29 | 391,489.28 | 405,365.59 | 265,118.24 |
| 在建工程 | 35,537.00 | 28,232.68 | 14,944.46 | 2,450.30 |
| 无形资产 | 158,755.95 | 163,412.74 | 164,170.89 | 166,415.06 |
| 开发支出 | 189.93 | - | 57.33 | 31.18 |
| 商誉 | 10,073.59 | 10,073.59 | 259.81 | 259.81 |
| 长期待摊费用 | 6,539.66 | 7,779.62 | 9,261.82 | 12,618.58 |
| 递延所得税资产 | 282,720.32 | 264,295.03 | 153,899.92 | 121,027.79 |
| 其他非流动资产 | 4,756,210.87 | 203,460.39 | 7,462,720.09 | 13,375,539.40 |
| 非流动资产合计 | 55,071,309.68 | 45,660,832.63 | 44,571,916.33 | 41,472,550.00 |
| 资产总计 | 70,674,709.47 | 63,832,641.89 | 59,267,510.49 | 50,723,626.60 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 667,869.50 | 938,218.60 | 1,074,198.72 | 897,058.80 |
| 向中央银行借款 | 2,487,885.24 | 1,643,284.22 | 581,634.57 | 100,000.00 |
| 吸收存款及同业存放 | 41,173,185.27 | 40,660,647.14 | 37,146,786.54 | 33,397,473.13 |
| 拆入资金 | 710,023.38 | 205,137.58 | 458,781.29 | 247,654.12 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 343.76 | - | 2,610.92 | 132,519.54 |
| 交易性金融负债 | 300,890.26 | 58,429.00 | - | - |
| 衍生金融负债 | 272.46 | - | 5.66 | 1.89 |
| 应付票据 | 41,625.81 | 36,711.67 | 14,286.00 | 9,995.00 |
| 应付账款 | 13,370.25 | 13,889.61 | 7,849.49 | 1,105.81 |
| 预收款项 | 23,346.20 | 19,144.15 | 20,296.99 | 12,391.92 |
| 卖出赎回金融资产款 | 6,122,766.10 | 2,823,565.34 | 3,108,472.25 | 3,023,401.22 |
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 应付职工薪酬 | 151,371.66 | 153,982.57 | 134,499.92 | 120,118.48 |
| 应交税费 | 80,709.06 | 67,371.47 | 71,055.85 | 53,188.09 |
| 其他应付款 | 1,164,683.12 | 537,708.02 | 1,845,922.13 | 1,596,590.69 |
| 应付手续费及佣金 | 300.34 | - | - | - |
| 代理买卖证券款 | 944,818.84 | 697,203.15 | 448,988.51 | 517,271.31 |
| 一年内到期的非流动负债 | 176,378.82 | 405,814.34 | 791,759.13 | 457,199.52 |
| 其他流动负债 | 7,066,299.88 | 6,561,564.60 | 5,710,013.44 | 4,153,877.06 |
| 流动负债合计 | 61,126,139.95 | 54,822,671.46 | 51,417,161.42 | 44,719,846.58 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,041,499.94 | 813,430.42 | 609,365.47 | 1,312,514.23 |
| 应付债券 | 2,816,896.31 | 2,428,044.41 | 2,007,473.05 | 1,819,505.79 |
| 长期应付款 | 90,719.25 | 81,287.52 | 41,763.43 | 41,590.10 |
| 预计负债 | 104,980.35 | 84,537.62 | 3,032.10 | 931.38 |
| 递延收益 | - | - | 152.61 | 6.83 |
| 递延所得税负债 | 2,425.92 | 38,778.45 | 37,295.38 | 19,533.17 |
| 其他非流动负债 | 59,774.45 | 34,335.62 | 28,548.81 | 19,333.81 |
| 非流动负债合计 | 4,116,296.21 | 3,480,414.04 | 2,727,630.85 | 3,213,415.31 |
| 负债合计 | 65,242,436.16 | 58,303,085.51 | 54,144,792.28 | 47,933,261.89 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本（或股本） | 816,827.65 | 676,827.65 | 642,095.65 | 637,095.65 |
| 其他权益工具 | 598,920.00 | 598,920.00 | 449,190.00 | - |
| 资本公积 | 799,710.09 | 939,710.09 | 863,921.21 | 735,390.66 |
| 其他综合收益 | -100,676.90 | -31,886.09 | -101,962.75 | -39,550.93 |
| 盈余公积 | 6,190.48 | 6,190.48 | 6,190.48 | 6,190.48 |
| 一般风险准备 | 259,463.86 | 259,420.34 | 224,703.70 | 181,406.34 |
| 未分配利润 | 275,956.10 | 301,900.39 | 356,139.03 | 304,895.04 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,656,391.28 | 2,751,082.86 | 2,440,277.32 | 1,825,427.24 |
| 少数股东权益 | 2,775,882.03 | 2,778,473.53 | 2,682,440.90 | 964,937.48 |
| 所有者权益合计 | 5,432,273.31 | 5,529,556.38 | 5,122,718.22 | 2,790,364.71 |
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 负债和所有者权益总计 | 70,674,709.47 | 63,832,641.89 | 59,267,510.49 | 50,723,626.60 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 1,467,809.99 | 1,516,216.64 | 1,342,541.07 | 1,066,684.61 |
| 其中：营业收入 | 239,364.14 | 278,910.42 | 239,323.54 | 157,615.87 |
| 利息收入 | 1,050,610.57 | 1,099,791.06 | 1,018,278.29 | 660,666.27 |
| 手续费及佣金收入 | 177,835.27 | 137,515.16 | 84,939.24 | 248,402.47 |
| 二、营业总成本 | 615,979.82 | 787,051.72 | 715,331.23 | 616,860.81 |
| 其中：营业成本 | 146,959.26 | 149,308.51 | 104,203.53 | 63,752.68 |
| 提取保险责任准备金净额 | - | 811.23 | 1,577.64 | 392.20 |
| 税金及附加 | 17,378.38 | 20,348.13 | 17,420.88 | 12,729.40 |
| 销售费用 | 3,111.88 | 5,692.31 | 5,941.96 | 5,372.13 |
| 管理费用 | 365,696.80 | 507,123.36 | 439,645.12 | 386,765.99 |
| 研发费用 | 101.14 | - | 194.77 | 343.08 |
| 财务费用 | 82,732.37 | 103,768.20 | 146,347.33 | 147,505.33 |
| 加：其他收益 | 577.86 | 3,609.55 | 1,636.93 | 597.65 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 138,016.59 | 256,327.17 | 151,774.92 | 123,381.67 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | 1.70 | 1,240.95 | 1,369.38 | 83.57 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 4,503.07 | 17,441.82 | -27,549.39 | -10,819.08 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 1,539.89 | -405,028.47 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -624,420.24 | -184,925.54 | -355,126.49 | -166,631.19 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 0.33 | 11,970.59 | 4,335.32 | 106.50 |
| 三、营业利润 | 372,049.36 | 429,801.00 | 403,650.53 | 396,542.92 |
| 加：营业外收入 | 7,590.15 | 3,553.64 | 6,375.84 | 15,032.29 |
| 减：营业外支出 | 2,690.78 | 19,043.02 | 2,347.54 | 4,349.97 |
| 四、利润总额 | 376,948.73 | 414,311.61 | 407,678.83 | 407,225.24 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 减：所得税费用 | 62,329.16 | 71,941.99 | 73,588.97 | 82,023.02 |
| 五、净利润 | 314,619.57 | 342,369.63 | 334,089.86 | 325,202.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 126,876.86 | 98,058.88 | 154,356.63 | 238,458.38 |
| 少数股东损益 | 187,742.71 | 244,310.75 | 179,733.23 | 86,743.84 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 89,250.32 | -36,687.39 | -38,401.22 | |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 69,343.52 | -62,411.82 | -29,313.53 | |
| 1、不能重分类进损益的其他综合收益 | -24.41 | -642.22 | 663.28 | |
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | 69,367.92 | -61,769.60 | -29,976.81 | |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 19,906.80 | 25,724.43 | -9,087.69 | |
| 七、综合收益总额 | 314,619.57 | 431,619.94 | 297,402.47 | 286,801.00 |
| （一）归属于母公司所有者的综合 | 126,876.86 | 167,402.40 | 91,944.81 | 209,144.85 |
| （二）归属于少数股东的综合收益 | 187,742.71 | 264,217.55 | 205,457.66 | 77,656.15 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 633,510.60 | 1,114,658.23 | 931,421.02 | 1,025,785.89 |
| 存放中央银行和同业款项净减少额 | - | - | 61,488.35 | - |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 1,097,197.30 | 2,937,761.21 | 3,680,345.39 | - |
| 向中央银行借款净增加额 | 866,223.01 | 1,040,027.67 | 481,634.57 | 100,000.00 |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | - | - | - | 605,720.15 |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | 3,092,704.65 | 974,166.58 | - | 271,476.42 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 1,746,457.09 | 2,484,370.67 | 1,644,327.38 | 1,229,192.00 |
| 收到的税费返还 | 282.13 | 69.94 | 170.19 | 94.93 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 拆入资金净增加额 | 1,125,000.00 | - | - | 34,800.00 |
| 回购业务资金净增加额 | 3,228,593.68 | 425,474.76 | 219,799.12 | 0.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 635,554.39 | 875,183.04 | 261,646.05 | 487,737.48 |
| 经营活动现金流入小计 | 12,425,522.86 | 9,851,712.09 | 7,280,832.08 | 3,754,806.88 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 637,026.93 | 1,123,595.30 | 702,120.68 | 999,894.91 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 3,705,398.36 | 5,642,302.75 | 7,193,228.53 | 3,453,040.55 |
| 存放央行和同业款项净增加额 | 400,400.96 | - | - | 570,471.99 |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | 971.04 | - | - | - |
| 客户存款和同业存放款项净减少额 | - | - | - | 2,442,599.03 |
| 回购业务净减少额 | - | - | - | 11,710.53 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 888,169.69 | 1,970,179.22 | 913,460.83 | 1,077,271.88 |
| 向其他金融机构拆出资金净增加额 | - | 882,976.68 | 454,317.32 | - |
| 拆出资金净增加额 | - | 253,781.29 | 32,207.88 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 242,761.21 | 326,066.74 | 273,507.86 | 187,583.31 |
| 支付的各项税费 | 138,054.15 | 300,298.74 | 211,003.44 | 144,706.72 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 608,096.46 | 1,262,168.59 | 3,182,846.12 | 964,808.54 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,620,878.79 | 11,761,369.30 | 12,962,692.67 | 9,852,087.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,804,644.07 | -1,909,657.20 | -5,681,860.60 | -6,097,280.58 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 12,942,796.24 | 20,962,852.73 | 29,098,428.97 | 52,656,379.36 |
| 取得投资收益收到的现金 | 783,264.18 | 878,406.82 | 1,092,900.23 | 1,108,252.16 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 | 5,998.91 | 35,999.83 | 11,992.53 | 23,032.26 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | - | - | - | 32.96 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 406,640.66 | 66,421.37 | 284,941.25 | 200,669.24 |
| 投资活动现金流入小计 | 14,138,700.00 | 21,943,680.76 | 30,488,262.99 | 53,988,365.97 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 29,370.93 | 31,730.09 | 366,470.19 | 106,731.96 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 投资支付的现金 | 18,562,309.05 | 20,557,474.66 | 24,744,859.03 | 49,250,047.86 |
| 质押贷款净增加额 | 16,788.60 | 99,882.02 | - | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 3,000.00 | - | 564.22 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 901,260.17 | 181,612.89 | 26,447.70 | 44,265.16 |
| 投资活动现金流出小计 | 19,492,940.15 | 20,790,606.25 | 25,237,658.94 | 49,401,609.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,354,240.15 | 1,153,074.51 | 5,250,604.05 | 4,586,756.77 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 71,925.31 | 369,253.08 | 1,223,267.54 | 492,766.28 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | |
| 取得借款所收到的现金 | 1,723,320.29 | 2,008,788.60 | 2,333,791.87 | 3,065,459.97 |
| 发行债券收到的现金 | 6,540,197.54 | 9,920,769.90 | 10,532,745.32 | 13,449,120.51 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 17,109.98 | 73,778.69 | 258,980.56 | 8,412.75 |
| 筹资活动现金流入小计 | 8,352,553.12 | 12,372,590.26 | 14,348,785.30 | 17,015,759.51 |
| 偿还债务所支付的现金 | 7,711,132.44 | 11,186,289.01 | 11,807,806.26 | 15,215,239.32 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 352,400.98 | 440,594.26 | 302,338.38 | 321,097.25 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 38,962.08 | 248,856.26 | 248,416.21 | 89,442.78 |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,102,495.50 | 11,875,739.53 | 12,358,560.85 | 15,625,779.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 250,057.62 | 496,850.73 | 1,990,224.44 | 1,389,980.16 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -862.50 | -2,371.79 | 5,524.19 | -4,129.79 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 699,599.04 | -262,103.75 | 1,564,492.09 | -124,673.44 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,719,812.08 | 3,981,915.66 | 2,417,423.74 | 2,541,344.69 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,419,411.12 | 3,719,812.08 | 3,981,915.84 | 2,416,671.25 |
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
广州金控集团2019年度财务报表，包括2019年12月31日的合并资产负债表，2019年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表已经具有
证券、期货从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中喜审字[2020]第01022号）。审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金控集团2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
广州金控集团2019年度财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其有关规定编制。广州金控集团2019年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
第十一节 其他重大事项
1、截至本报告书出具之日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、截至本报告书出具之日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1. 广州金控集团及生物工程公司工商营业执照；
2. 广州金控集团及生物工程公司的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3. 广州市科学技术局、广州市财政局关于同意广州生物工程中心转企改制方案的批复；
4. 广州金控集团关于本次交易的董事会决议；
5. 生物工程中心与广州金控集团、生物工程公司签订的《资产无偿划转协议》；
6. 《广州市财政局关于广州市科学技术局无偿调拨广州生物工程中心资产的函》（附国有资产调拨通知书及调拨明细表）；
7. 国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕435号）；
8. 广州中大控股有限公司国有资产调拨通知书；
9. 收购人与上市公司及其关联方之间重大交易情况的说明；
10. 收购人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
11. 收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于事实发生之日起前6个月内交易达安基因股票情况的自查报告；
12. 收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内交易达安基因股票情况的自查报告；
13. 收购人就本次收购所做出的承诺：
（1）广州金控集团关于保持上市公司独立性的承诺函；
（2）广州金控集团关于避免同业竞争的承诺函；
（3）广州金控集团关于规范关联交易的承诺函；
14. 收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十条规定的说明；
15. 广州金控集团最近三年审计报告及最近一期财务报表；
16. 万联证券股份有限公司关于本次收购的财务顾问报告；
17. 与本次收购相关的法律意见书。
二、备查方式
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上市公司：中山大学达安基因股份有限公司地点：广东省广州市高新技术产业开发区香山路19号本报告书披露网站：http://www.szse.cn
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺中山大学达安基因股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广州金融控股集团有限公司
法定代表人/授权代表：____________
梁宇
年 月 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺中山大学达安基因股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：广州生物工程中心有限公司
法定代表人：____________
薛哲强
年 月 日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：____________
罗钦城
财务顾问主办人：____________ ____________
陈志宏 龚瑜
财务顾问协办人：
____________ ____________ ____________刘益光 刘惠子 王梦媛
万联证券股份有限公司
年 月 日
收购人律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：____________ ____________
负责人：___________
北京市金杜（广州）律师事务所
年 月 日
（此页无正文，为《中山大学达安基因股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
广州金融控股集团有限公司
法定代表人/授权代表：____________
梁宇
年 月 日
（此页无正文，为《中山大学达安基因股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
广州生物工程中心有限公司
法定代表人：____________
薛哲强
年 月 日
附件：
收购报告书附表
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 中山大学达安基因股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省广州市高新技术产业开发区 | |
| 股票简称 | 达安基因 | 股票代码 | 002030 | |
| 收购人名称 | 广州金融控股集团有限公司 | 收购人注册地 | 广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ | |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ | |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √，1家 否 □ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ | |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | |||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：_无限售流通股 持股数量： 145,869,997股 持股比例： 16.63% | |||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：_无限售流通股 变动数量： 131,573,068股 变动比例：15.00% | |||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2020年7月30日 方式：国有资产无偿划转 | |||
| 是否免于发出要约 | 是 √，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致拥有权益的股份超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款的规定。 否 □ | |||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | |||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | |||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 备注：收购人尚无未来12个月继续增持的明确计划； 收购人已在收购报告书中出具相关说明。 | |||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | |||
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | |||
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | |||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ | |||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | |||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | |||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 1、 本次收购已履行广州市科技局、广州市财政局等部门国有产权调拨程序。 2、 本次收购已通过国家市场监督管理总局反垄断审查，可实施集中。 除生物工程公司尚需就本次无偿划转办理过户登记及国有产权变更登记外，本次收购已经履行了现阶段必要的批准程序。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ 备注：收购人收购完成后将依照相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定行使相关股份的表决权。 |
（此页无正文，为《中山大学达安基因股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：广州金融控股集团有限公司
法定代表人/授权代表：____________
梁宇
年 月 日
（此页无正文，为《中山大学达安基因股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
一致行动人：广州生物工程中心有限公司
法定代表人：____________
薛哲强
年 月 日