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达安基因:2022年第一次临时股东大会法律意见书 下载公告
公告日期:2022-05-28
              北京市康达(广州)律师事务所
              关于广州达安基因股份有限公司
       2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
                                             康达股会字[2022]第 0347 号
致:广州达安基因股份有限公司
    北京市康达(广州)律师事务所(下称“本所”)接受广州达安基因股份有
限公司(下称“达安基因”或“公司”)委托,指派律师出席公司 2022 年第一
次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下
称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《广州达安基因股份
有限公司章程》(下称“达安基因《公司章程》”)的规定,本所律师对本次股
东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序与表决结果
等事项进行见证并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师对达安基因本次股东大会所涉事宜进行了审
查,查阅了相关会议文件,并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同
意将本法律意见书作为达安基因本次股东大会公告材料,随同其他会议文件一并
公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    (一)本次股东大会的召集
    本次股东大会由达安基因董事会根据第七届董事会 2022 年第二次临时会议
决议召集,达安基因董事会于 2022 年 5 月 7 日在巨潮资讯网(http://www.cni
nfo.com.cn)披露了《广州达安基因股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时
                                     1
股东大会通知的公告》。
    2022 年 5 月 12 日,公司控股股东广州中大控股有限公司(持有公司 16.63%
股份,下称“中大控股”)与第二大股东广州生物工程中心有限公司(持有公司
15.00%股份,下称“生物工程中心”)以书面形式向公司提交了临时提案,提名
增加计云海先生、朱征夫先生、范建兵先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
2022 年 5 月 14 日,达安基因董事会在巨潮资讯网刊登披露了《关于股东方提名
增加独立董事候选人暨增加 2022 年第一次临时股东大会临时提案的公告》及《关
于 2022 年第一次临时股东大会拟增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
    为保证股东大会的顺利召开,2022 年 5 月 18 日,公司董事会在深圳证券交
易所网站(www.szse.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登
了《关于 2022 年第一次临时股东大会延期召开的公告》,将本次股东大会的召
开时间延期至 2022 年 5 月 27 日,除此以外,本次股东大会召开地点、股权登记
日等其他事项均保持不变。
    经本所律师核查,公司在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、
地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等
相关事项。
    (二)本次股东大会的召开程序
    达安基因本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
    本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 27 日下午 14:30 在广州市高新技术
开发区科学城香山路 19 号一楼讲学厅如期召开,会议由公司董事长何蕴韶先生
主持。达安基因部分董事、监事、高级管理人员及董监事候选人列席了本次股东
大会。
    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东
提供网络形式的投票平台,股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2022 年 5 月 27 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 27 日 9:15-15:00。
    经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均
                                    2
与会议通知中的有关内容一致。
    综上,本所律师认为,达安基因本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和达安基因《公司章程》的
规定。
    二、本次股东大会审议的议案
    (一)本次股东大会审议的议案如下:
    1、《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》
    1.01 提名公司第八届董事会非独立董事候选人韦典含
    1.02 提名公司第八届董事会非独立董事候选人薛哲强
    1.03提名公司第八届董事会非独立董事候选人龙潜
    1.04 提名公司第八届董事会非独立董事候选人黄珞
    1.05 提名公司第八届董事会非独立董事候选人周新宇
    1.06 提名公司第八届董事会非独立董事候选人张斌
    2、《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
    2.01 提名公司第八届董事会独立董事候选人吕德勇
    2.02 提名公司第八届董事会独立董事候选人陈凌
    2.03 提名公司第八届董事会独立董事候选人苏文荣
    2.04 提名公司第八届董事会独立董事候选人计云海
    2.05 提名公司第八届董事会独立董事候选人朱征夫
    2.06 提名公司第八届董事会独立董事候选人范建兵
    3、《关于提名公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》
    3.01 提名公司第八届监事会非职工代表监事候选人朱琬瑜
    3.02 提名公司第八届监事会非职工代表监事候选人黄立强
    3.03 提名公司第八届监事会非职工代表监事候选人胡腾
    (二)2022 年 5 月 12 日,公司控股股东中大控股以书面形式向公司提交了
临时提案,提名增加计云海先生、朱征夫先生为公司第八届董事会独立董事候选
人;第二大股东生物工程中心以书面形式向公司提交了临时提案,提名增加范建
兵先生为公司第八届董事会独立董事候选人。经核查,临时提案的提出符合《公
                                   3
司法》、《股东大会规则》和达安基因《公司章程》的有关规定。本次股东大会
所审议的事项与公告中列明的事项相符,不存在对其他未经公告的临时提案进行
审议表决之情形。
       三、出席本次股东大会会议投票人员的资格
       经查验达安基因股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权
委托书、报到名册和网络投票结果,本所律师查实:出席本次股东大会的股东(包
括股东代理人)共计 83 人,均为 2022 年 5 月 17 日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的达安基因股东,该等股东持有及代表的
股份 502,812,263 股,占达安基因股份总数的 35.8270%。其中,出席现场会议
的股东(含股东授权代表)3 人,代表有表决权股份 42,132,173 股,占达安基
因股份总数的 3.0021%;通过网络投票参与表决的股东 80 人,代表有表决权股
份 460,680,090 股,占达安基因股份总数的 32.8249%。中小股东(除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东,下同)共计 79 人,所持有的股份为 20,497,386 股,占达安基因股份总数
的 1.4605%。
       经验证,出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》和达安基因《公司章程》的有关规定。
       四、本次股东大会的表决程序和表决结果
       (一)表决程序
       1. 现场会议表决程序
       本次股东大会现场会议就审议的提案,以记名投票方式逐项进行了表决,表
决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》
和达安基因《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结
果。
       2. 网络投票表决程序
                                      4
    达安基因通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供
网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统行使了表决权。
    (二)表决结果
    经验证,本次股东大会的全部议案均经出席达安基因股东大会的股东或股东
代理人审议并获得通过。议案表决结果如下:
    1.《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》,本议案采用累
积投票制,具体表决情况如下:
   1.01 提名公司第八届董事会非独立董事候选人韦典含
    同 意 716,816,380 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
142.5614%。其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况:同意
16,816,380 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 82.0416%。
    表决结果:【当选】。
   1.02 提名公司第八届董事会非独立董事候选人薛哲强
    同 意 768,963,426 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
152.9325%。其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况:同意
18,054,290 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 88.0809%。
    表决结果:【当选】。
   1.03 提名公司第八届董事会非独立董事候选人龙潜
    同 意 768,367,296 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
152.8140%。其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况:同意
17,810,130 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 86.8898%。
    表决结果:【当选】。
   1.04 提名公司第八届董事会非独立董事候选人黄珞
    同 意 248,417,421 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
49.4056%。其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及
                                         5
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况:同意
17,609,768 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 85.9123%。
    表决结果:【未当选】。
   1.05 提名公司第八届董事会非独立董事候选人周新宇
    同 意 248,567,298 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
49.4354%。其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况:同意
17,759,644 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 86.6435%。
    表决结果:【未当选】。
   1.06 提名公司第八届董事会非独立董事候选人张斌
    同 意 247,825,538 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
49.2879%。其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况:同意
17,017,885 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 83.0247%。
    表决结果:【未当选】。
    根据以上表决结果,韦典含女士、薛哲强先生、龙潜先生 3 位非独立董事候
选人获得的同意票超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的半数,
即当选为公司第八届董事会非独立董事。黄珞女士、周新宇先生、张斌先生 3
位非独立董事候选人获得的同意票未超过出席本次股东大会的股东及股东代表
所持表决权的半数,即未当选为公司第八届董事会非独立董事。
    2.《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》,本议案采用累积
投票制,具体表决情况如下:
    2.01 提名公司第八届董事会独立董事候选人吕德勇
    同意 59,436,670 股, 占出席会 议所有 股东所持 有效表 决权股份 总数的
11.8208%;其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况:同意
17,305,697 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 84.4288%。
    表决结果:【未当选】。
    2.02 提名公司第八届董事会独立董事候选人陈凌
                                         6
    同意 58,916,538 股, 占出席会 议所有 股东所持 有效表 决权股份 总数的
11.7174%;其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况:同意
16,785,565 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 81.8912%。
    表决结果:【未当选】。
    2.03 提名公司第八届董事会独立董事候选人苏文荣
    同意 59,330,663 股, 占出席会 议所有 股东所持 有效表 决权股份 总数的
11.7998%;其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况:同意
17,199,690 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 83.9116%。
    表决结果:【未当选】。
    2.04 提名公司第八届董事会独立董事候选人计云海
    意 441,808,920 股 , 占出 席 会 议所 有 股 东所 持 有 效表 决 权 股份 总 数 的
87.8676%;其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况:同意
1,808,920 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 8.8251%。
    表决结果:【当选】。
    2.05 提名公司第八届董事会独立董事候选人朱征夫
    同意 441,674,322 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
87.8408%;其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况:同意
1,674,322 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 8.1685%。
    表决结果:【当选】。
    2.06 提名公司第八届董事会独立董事候选人范建兵
    同意 442,206,857 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
87.9467%;其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况:同意
1,655,145 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 8.0749%。
    表决结果:【当选】。
                                        7
    根据以上表决结果,计云海先生、朱征夫先生、范建兵先生 3 人获得的同意
票超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的半数且所获同意票排
名为前三,即当选为公司第八届董事会独立董事。吕德勇先生、陈凌先生、苏文
荣先生 3 人未当选为公司第八届董事会独立董事。
    3.《关于提名公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》,本议案采
用累积投票制,具体表决情况如下:
    3.01 提名公司第八届监事会非职工代表监事候选人朱琬瑜
    同意 500,571,622 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.5544%;其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况:同意
18,256,745 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 89.0687%。
    表决结果:【当选】。
    3.02 提名公司第八届监事会非职工代表监事候选人黄立强
    同意 499,369,781 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.3154%;其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况:同意
17,054,904 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 83.2053%。
    表决结果:【当选】。
    3.03 提名公司第八届监事会非职工代表监事候选人胡腾
    同意 499,400,297 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.3214%;其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况:同意
17,085,420 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 83.3541%。
    表决结果:【当选】。
    根据以上表决结果,朱琬瑜女士、胡腾女士、黄立强先生 3 位非职工代表监
事候选人获得的同意票均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权
的半数,即当选为公司第八届监事会非职工代表监事。
    综上,本所律师认为,达安基因本次股东大会的表决程序、表决方式和表决
结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和达安基
                                   8
因《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,达安基因本次股东大会的召集与召开程序、召集
人和出席会议人员的资格、表决程序与表决结果,均符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和达安基因《公司章程》的规定,
本次股东大会通过的决议合法、有效。
    本法律意见书壹式叁份。
    本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。
    (本页以下无正文)
                                     9
(本页无正文,为《北京市康达(广州)律师事务所关于广州达安基因股份有
限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
北京市康达(广州)律师事务所            见证律师:
    负责人:王学琛                                   王学琛
                                                     韩思明
                       二〇二二年五月二十七日


  附件:公告原文
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