证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2018-074
浙江苏泊尔股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除限售的激励对象为181名，可解除限售的限制性股票共计387,400股，占公司股本总额的0.0472%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年1月3日；
3、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2017年限制性股票激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据2017年限制性股票激励计划相关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了本次限制性股票第一个解除限售期的解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为181名，可解除限售的限制性股票共计387,400股，占公司股本总额的0.0472%。限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售股份的上市流通日为2019年1月3日。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2017年8月29日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立
意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2017年10月18日，公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了初步核实。
3、2017年11月11日，公司披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2017年11月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年11月17日，公司披露《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2017年12月4日，公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予181名激励对象387.4万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年12月4日，授予股份上市日为2017年12月29日。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
7、2018年3月29日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意181名符合条件的激励对象在第一个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为387,400股，占公司股本总额的0.0472%。
8、2018年3月29日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销限制性股票共计43,650股。
9、2018年8月29日，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予50名激励对象426,000股预留限制性股票，本次预留限制性股票授予日为2018年8月30日，授予股份上市日为2018年11月14日。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
二、2017年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期已届满的说明
根据2017年限制性股票激励计划，首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个解除限售期 | 自授予日起48 个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
首次授予的限制性股票授予日为2017年12月4日，授予股份上市日为2017年12月29日，限制性股票第一个限售期将于2018年12月29日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
| 序号 | 激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1 | （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 2017年公司的净资产收益率不低于18%。“净资产收益率”指的是公司加权平均净资产收益率。若公司在考核期内发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。 | 2017年公司加权平均净资产收益率为26.87%，符合2017年公司的净资产收益率不低于18%的业绩目标，且公司在考核期内未发生再融资行为，故满足解除限售条件。 |
| 4 | 当2017年度内销收入大于9,237百万元，内销营业利润大于950百万元时，确定激励对象在本解除限售期可获得的限制性股票数量。 | 公司2017年内销收入为10,212.33百万元，内销营业利润为1,124.07百万元；根据公司限制性股票激励计划（草案修订稿）第四章股权激励计划具体内容之规定，计算得出考核指标总完成率为100%，故确定激励对象在本解除限售期100%获得解除限售的限制性股票数量共387,400股，占首次授予限制性股票激励总量的10%。 |
| 5 | 根据《浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象2017年度绩效考核合格。 | 2017年度，181名激励对象绩效考核均合格，满足解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象资格符
合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事对公司2017年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
独立董事对2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独立意见：经核查公司2017年限制性股票激励计划、第一个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司2017年限制性股票激励计划181名激励对象在限制性股票第一个解除限售期可解除限售共387,400股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会对公司2017年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司181名激励对象限制性股票解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司于本次可解除限售的限制性股票上市流通日前为激励对象办理限制性股票解除限售所需手续。
六、国浩律师（杭州）事务所就公司2017年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项出具的法律意见书
国浩律师（杭州）事务所律师认为，激励对象根据2017年限制性股票激励计划获授的限制性股票第一期予以解除限售的条件已满足，苏泊尔已履行了限制性股票进行解除限售的程序，激励对象获授的该部分限制性股票据此可进行解除限售。
七、2017年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期可解除限售限制性股票上市流通安排
1、本次可解除限售的限制性股票上市流通日为2019年1月3日；
2、本次可解除限售的限制性股票数量共计387,400股，占首次授予限制性股票激励总量的10%，
占公司股本总额的0.0472%；
3、本次申请解除限售的激励对象人数为181名；
4、本次可解除限售的限制性股票上市流通情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（股） |
| 1 | 苏明瑞 | 总经理 | 260,000 | 26,000 | 234,000 |
| 2 | 徐波 | 财务总监 | 160,000 | 16,000 | 144,000 |
| 3 | 叶继德 | 副总经理、董事会秘书 | 70,000 | 7,000 | 63,000 |
| 4 | 其他激励人员 | 3,340,350 | 338,400 | 3,001,950 | |
| 5 | 合计 | 3,830,350 | 387,400 | 3,442,950 | |
注：上表“其他激励人员”中蔡才德首次获授25,000股，张银根首次获授15,000股，董新首次获授8,500股，三人于2018年年初正式离职，第一个解除限售期解除限售条件于离职前成就，可解除获授限制性股票总量的10%（共计：2500+1500+850=4850股），90%部分（22500+13500+7650=43650股）未达成解除限售条件，已由公司回购注销。
上表中“授予限制性股票数量”系剔除公司已回购注销的这三名离职激励对象已获授但尚未达成解除限售条件的限制性股票（43,650股）后的股票数量。
上述激励对象中，苏明瑞、徐波、叶继德为公司高级管理人员，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他法律、法规和激励计划的相关规定，其所持限制性股票解除限售后，每年可上市流通股份数量为其所持有的公司股份总数的25%。
八、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 277,007,426 | 33.73% | -387,400 | 276,620,026 | 33.68% |
| 二、无限售条件股份 | 544,236,534 | 66.27% | +387,400 | 544,623,934 | 66.32% |
| 三、总股本 | 821,243,960 | 100% | 0 | 821,243,960 | 100% |
注：本表格为公司初步测算结果，具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十七日