证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2019-016
浙江苏泊尔股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、概述
SEB S.A.（以下简称“SEB集团”）及其关联方系浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）最大的海外OEM采购客户。2019年，公司将继续依托SEB集团在全球的营销网络进行产品销售，促进公司销售收入的增加。因此，公司与SEB集团及其关联方签署2019年度日常关联交易协议，预计关联交易总额为人民币5,233,940,000.00元，2018年度实际日常关联交易总金额为4,634,437,918.83元。
2、审议程序1）董事会召开时间、届次及表决情况公司于2019年3月26日召开第六届董事会第十一次会议，会议以4票通过，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过《关于公司与 SEB S.A.签署2019年日常关联交易协议的议案》。五位董事作为关联董事在表决时进行了回避。
2）回避表决的董事姓名董事Thierry de LA TOUR d’ARTAISE先生、Harry TOURET先生、Vincent LEONARD先生、Stanislas de GRAMONT先生及戴怀宗先生。
3）此项关联交易尚须获得2018年年度股东大会的批准，在股东大会上对相关议案回避表决的关联股东为公司控股股东SEB INTERNATIONALE S.A.S (以下简称“SEB国际”)。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币元
| 关联交易类型 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日 已发生金额 | 上年发生金额 |
| 出售商品 | SEB集团 | 炊具产品 | 协议价 | 1,919,620,000.00 | 315,698,234.88 | 1,735,154,675.40 |
| 电器产品 | 协议价 | 3,139,100,000.00 | 381,905,802.29 | 2,689,199,495.75 | ||
| 橡塑产品 | 协议价 | 21,070,000.00 | 2,801,819.71 | 18,452,644.52 | ||
| 小计 | 5,079,790,000.00 | 700,405,856.89 | 4,442,806,815.67 | |||
| 采购商品 | SEB集团 | 涂料及配件 | 协议价 | 36,400,000.00 | 1,568,683.39 | 33,675,289.42 |
| WMF、Lagostina等品牌产品 | 协议价 | 117,750,000.00 | 7,719,801.60 | 157,955,813.74 | ||
| 小计 | 154,150,000.00 | 9,288,485.00 | 191,631,103.16 | |||
| 合计 | -- | 5,233,940,000.00 | 709,694,341.88 | 4,634,437,918.83 | ||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币元
| 关联交易类型 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 出售商品 | SEB集团 | 炊具产品 | 1,735,154,675.40 | 5,075,580,000.00 | 9.72% | -8.69% | 详见公司2018年3月31日披露于巨潮资讯网的2018-010号《2018年度日常关联交易预计公告》 |
| 电器产品 | 2,689,199,495.75 | 15.06% | |||||
| 橡塑产品 | 18,452,644.52 | 0.10% | |||||
| 小计 | 4,442,806,815.67 | 24.88% | |||||
| 采购商品 | SEB集团 | 涂料及配件 | 33,675,289.42 | 0.26% | |||
| WMF、Lagostina 等品牌产品 | 157,955,813.74 | 1.24% | |||||
| 小计 | 191,631,103.16 | 1.50% | |||||
| 合计 | 4,634,437,918.83 | -- | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况：
SEB集团
法定代表人：Thierry de La Tour d’Artaise注册资本：50,169,049欧元企业类型：股份有限公司(上市)(按法国公司法组建)企业住所、注册地址：112 Chemin du Moulin Carron Campus SEB 69130 Ecully, France经营范围：在各类企业中控股、参股及对其进行管理
2、与上市公司的关联关系：
截止2018年12月31日，SEB集团全资子公司SEB国际持有本公司81.18%的股份，基于以上原因，SEB集团间接持有本公司81.18%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，SEB集团为本公司关联人，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析：
SEB集团已在泛欧证券交易市场上市，其在小型家用设备领域处于全球领先地位，并通过其出众的品牌组合在近150个国家开展业务，旗下品牌包括AIRBAKE、ALL-CLAD、ARNO、ASIAFAN、CALOR、CLOCK、EMSA、IMUSA、KRUPS、LAGOSTINA、MAHARAJA WHITELINE、MIRRO、MOULINEX、PANEX、ROCHEDO、ROWENTA、SAMURAI、SEB、TEFAL、T-FAL、UMCO、WEAREVER、WMF和苏泊尔等。作为多面专家和全线供应商，SEB集团在炊具和小型家用电器领域从事业务，具体涉及厨房电器（用于烹调和制作加工）及个人和家庭护理电器（个人护理、衣物护理和家庭护理）等。SEB集团在全球范围内实施采购并销售其各类产品，2018年实现销售68.12亿欧元，归属于母公司利润4.19亿欧元，具有良好的信誉和履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
1）向SEB集团销售产品
根据公司与SEB的OEM合同条款约定，公司从SEB 集团及其关联方获得的毛利润应相当于公司及其关联方制造的产品的FOB转让价格的18% （如果一个产品的制造成本为人民币82元，则其FOB转让价格应为人民币100元），特殊情况除外。
2）向SEB集团采购原材料
上述交易将遵循市场定价原则确定采购价格。
3）向SEB集团采购WMF、Lagostina等品牌产品
上述交易将根据SEB集团向公司采购OEM产品的定价机制的对等原则，按SEB集团及其关联方获得的毛利润为18%的基础确定，特殊情况除外。
2、关联交易协议签署情况
1、合同标的物：炊具、电器、橡塑产品、原材料及WMF、Lagostina等品牌产品2、合同期限：2019年1月1日－2019年12月31日；3、交易条款与条件：与上述交易相关的产品名称、规格型号、计量单位、单价、交货期限、数量、运输、付款条件、装运通知、包装资料等条款，以双方具体协议为准。
4、合同生效条件：本合同自买卖双方签字盖章且经2018年年度股东大会审议通过之日起生效。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、该公司与本公司合作多年，有良好的合作关系。公司选择与其交易，对扩大公司的海外市场销售及开拓国内市场将起到积极作用。
2、关于产品销售与采购的交易遵循公允原则，OEM采购成交价格依照双方OEM合同条款约定；采购原材料的价格遵循市场定价原则；采购WMF、Lagostina等品牌产品采用OEM采购机制的对等原则。上述关联交易均不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。本关联交易对公司本期以及未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。
3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司与SEB集团的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及开拓国内市场。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决。公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
六、监事会意见
监事会审核了该项关联交易并发表意见如下：2019年度日常关联交易遵循了三公原则，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。
七、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、监事会对该事项发表的意见；
4、日常关联交易的协议书。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日