证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2019-019
浙江苏泊尔股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期及预留部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）《浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2017年限制性股票激励计划”）第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票数量共计840,600股，占公司股本总额的0.102%。限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售限制性股票上市流通日为2019年12月30日，预留部分第一个解除限售期可解除限售限制性股票上市流通日为2019年11月15日。
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2017年8月29日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2017年10月18日，公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了初步核实。
3、2017年11月11日，公司披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2017年11月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年11月17日，公司披露《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2017年12月4日，公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予181名激励对象387.4万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年12月4日，授予股份上市日为2017年12月29日。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
7、2018年3月29日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意181名符合条件的激励对象在第一个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为387,400股，占公司股本总额的0.0472%。限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售限制性股票已于2019年1月3日上市流通。
8、2018年3月29日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销限制性股票共计43,650股。该回购注销事项已于2018年6月26日完成。
9、2018年8月29日，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有六名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销限制性股票共计39,150股。该回购注销事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、2018年8月29日，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予50名激励对象426,000股预留限制性股票，本次预留限制性股票授予日为2018年8月30日，授予股份上市日为2018年11月14日。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
二、2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
| 序号 | 激励计划设定的第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1 | （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 2018年公司的净资产收益率不低于18%。“净资产收益率”指的是公司加权平均净资产收益率。若公司在考核期内发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。 | 2018年公司加权平均净资产收益率为28.84%，符合2018年公司的净资产收益率不低于18%的业绩目标，且公司在考核期内未发生再融资行为，故满足解除限售条件。 |
| 4 | 当2018年度内销收入大于10,258百万元，内销营业利润大于1,074百万元时，确定激励对象在本解除限售期可获得的限制性股票数量。 | 公司2018年内销收入为13,108.85百万元，内销营业利润为1,406.67百万元；根据公司限制性股票激励计划（草案修订稿）第四章股权激励计划具体内容之规定，计算得出考核指标总完成率为100%，故确定激励对象在本解除限售期100%获得解除限售的限制性股票数量共840,600股， |
| 其中2017年限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量为 756,400股，预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量为84,200股，分别占首次授予限制性股票激励总量的20%和预留限制性股票激励总量的20%。 | ||
| 5 | 根据《浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象2018年度绩效考核合格。 | 2018年度，221名激励对象绩效考核均合格，满足解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划、限制性股票第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内考核均合格且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事对公司2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
独立董事对2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独立意见：经核查公司2017年限制性股票激励计划、第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司2017年限制性股票激励计划221名激励对象在限制性股票第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期可解除限售共840,600股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法>、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有
效。
五、监事会对公司2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司221名激励对象限制性股票解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司于本次可解除限售的限制性股票上市流通日前为激励对象办理限制性股票解除限售所需手续。
六、国浩律师（杭州）事务所就公司2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项出具了法律意见书
国浩律师（杭州）事务所认为，苏泊尔本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。激励对象根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次获授的限制性股票在第二个解除限售期及预留部分限制性股票在第一个解除限售期解除限售的条件已满足，激励对象获授的该部分限制性股票可解除限售。本次解除限售已经履行了相关的程序，为合法有效。
七、2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次第二个解除限售期可解除限售限制性股票上市流通日为2019年12月30日，预留部分第一个解除限售期可解除限售限制性股票上市流通日为2019年11月15日；
2、本次可解除限售的限制性股票数量共计840,600股，占公司股本总额的0.102%，其中2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售数量为756,400股，预留部分第一个解除限售期可解除限售数量为84,200股，分别占首次授予限制性股票激励总量的20%和预留限制性股票激励总量的20%；
3、本次申请解除限售的激励对象人数共计221名，其中首次授予激励对象172名，预留授予激励对象49名；
4、本次可解除限售的限制性股票上市流通情况如下：
| 分类 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 已解除限售限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（股） |
| 首次授予 | 苏明瑞 | 总经理 | 260,000 | 26,000 | 52,000 | 182,000 |
| 徐波 | 财务总监 | 160,000 | 16,000 | 32,000 | 112,000 | |
| 叶继德 | 副总经理、董事会秘书 | 70,000 | 7,000 | 14,000 | 49,000 | |
| 其他激励人员 | 3,227,700 | 338,400 | 658,400 | 2,230,900 | ||
| 预留授予 | 徐波 | 财务总监 | 15,000 | 0 | 3,000 | 12,000 |
| 其他激励人员 | 399,600 | 0 | 81,200 | 318,400 | ||
| 合计 | 4,132,300 | 387,400 | 840,600 | 2,904,300 | ||
注：“获授限制性股票数量（股）”一栏中已剔除因激励对象发生离职公司已回购注销的限制性股票43,650股、第六届董事会第八次会议审议通过的拟回购注销的限制性股票39,150股及第六届董事会第十一次会议审议通过的拟回购注销的限制性股票84,900股。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日