证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2019-038
浙江苏泊尔股份有限公司关于控股子公司增加注册资本暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）拟以自有资金1,963,500新加坡元（约合人民币984万元，具体金额以汇款当日为准）对控股子公司SOUTH EAST ASIADOMESTIC APPLIANCES PTE. LTD.（以下简称“SEADA”或“新加坡公司”）进行增资。本次增资完成后，SEADA注册资本将由750,000新加坡元增加至4,600,000新加坡元。
一、关联交易概述
公司拟将SEADA注册资本由750,000新加坡元增加至4,600,000新加坡元，即新增注册资本3,850,000新加坡元：其中，公司持有其51%的股权，出资1,963,500新加坡元；控股股东SEBINTERNATIONALE S.A.S（以下简称“SEB国际”）持有其49%的股权，出资1,886,500新加坡元。
因SOUTH EAST ASIA DOMESTIC APPLIANCES PTE. LTD.系由公司和控股股东SEB国际共同出资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次增资事项构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避表决通过，董事Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生、Harry TOURET先生、Vincent LEONARD先生、Stanislasde GRAMONT先生及戴怀宗先生作为关联董事对该事项进行了回避表决，公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易属于境外投资事项，经公司董事会审议批准后尚须报商务及发改部门办理后续境外投资核准备案手续。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
本次交易的关联方为公司控股股东SEB INTERNATIONALE S.A.S，其基本情况如下：
1、注册登记情况名 称：SEB INTERNATIONALE S.A.S
住 所：112 Chemin du Moulin Carron, 69130 ?cully, France(法国)注册登记号：301189718 R.C.S. Lyon注册资本：830,000,000欧元法定代表人：Thierry de La Tour D’ARTAISE成立日期：1978年12月26日企业类型：简易股份公司经营范围：在所有企业参股以及从事与之有关的业务：购买与认购股本、债券、股份与权益、证券与有价证券以及这些证券的让与，参与和上述金融参股有关的一切金融活动，为营销而采购、制造和销售一切家用设备，并从事一切与之相关的服务业务。为直接或间接地实现企业宗旨而从事各种活动，尤其是在动产、不动产、金融、商业及工业领域的活动。
2、与本公司的关联关系
SEB国际现持有公司股份666,681,904股，占公司总股本的81.18%，系公司控股股东。公司实际控制人SEB S.A.持有其100%的股权。3、主要财务状况
截止2018年12月31日，SEB国际营业收入总额为0欧元，净利润为178,722,526欧元，总资产为2,767,926,315欧元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、注册登记情况名 称：SOUTH EAST ASIA DOMESTIC APPLIANCES PTE. LTD.住 所：3A International Business Park # 12-04/05 ICON@I BP(新加坡)注册登记号：201607644C注册资本：750,000.00新加坡元成立日期：2016年03月23日企业类型：私人股份有限公司经营范围：销售、批发家用电器及设备2、增资情况增资方式：各股东按照本次增资前对SEADA的实缴出资比例进行同比例出资增资前后股权结构：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 （新加坡元） | 出资比例 | 出资额 （新加坡元） | 出资比例 | |
| 浙江苏泊尔股份有限公司 | 382,500 | 51% | 2,346,000 | 51% |
| SEB INTERNATIONALE S.A.S | 367,500 | 49% | 2,254,000 | 49% |
3、主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年3月31日（未经审计） |
| 营业收入 | 9,405,682.88 | 874,913.96 |
| 营业利润 | -2,353,218.13 | -881,176.22 |
| 净利润 | -2,353,218.13 | -881,176.22 |
| 总资产 | 6,903,869.99 | 5,434,887.26 |
| 净资产 | -549,972.62 | -1,423,341.49 |
四、关联交易的主要内容
公司和控股股东SEB国际分别以1,963,500新加坡元和1,886,500新加坡元对SEADA进行增资。本次增资完成后，SEADA注册资本将由750,000新加坡元增加至4,600,000新加坡元。公司持有SEADA51%的股权，SEB国际持有其49%的股权。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。本次交易亦不存在被控股股东占用资金、为其提供担保等情形。
六、增资目的和对上市公司的影响
公司控股子公司SEADA主要定位于开发东南亚市场，自2017年公司收购其51%的股权完成后，公司前期投入主要用于东南亚市场渠道建设和市场开发。考虑到东南亚市场未来的巨大潜力，公司本次对其增资旨在进一步开拓东南亚市场，加强公司在东南亚的市场地位，符合公司未来发展战略及规划。
本次对控股子公司进行增资严格按照增资前各股东的实缴出资比例进行同比例出资，本次增资事项不会改变公司对SEADA的股权比例，亦不涉及公司合并报表范围的变化。公司财务状况稳健且自有资金较为充足，本次增资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日公司与控股股东SEB国际未发生关联交易。
八、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并发表了如下独立意见：
公司本次对控股子公司SOUTH EAST ASIA DOMESTIC APPLIANCES PTE. LTD.进行增资，有利于进一步开拓东南亚市场，同时加强公司在东南亚的市场地位。公司本次与控股股东SEBINTERNATIONALE S.A.S严格按照增资前的实缴出资比例进行出资，因此本次增资事项不会改变公司的持股比例，亦不涉及公司合并报表范围的变化。
因SOUTH EAST ASIA DOMESTIC APPLIANCES PTE. LTD.系由公司和控股股东SEBINTERNATIONALE S.A.S共同出资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生、HarryTOURET先生、Vincent LEONARD先生、Stanislas de GRAMONT先生及戴怀宗先生均进行了回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司对控股子公司增加注册资本。
十、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议拟审议事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二〇一九年六月一日