作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等法律法规的要求，对公司以下事项进行认真了解，基于独立判断，发表如下意见：
一、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。
（二）对外担保情况
截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元，占公司报告期末净资产的0%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元，占公司报告期末净资产的0%；
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于公司2019年半年度利润分配的独立意见
经核查，我们认为公司2019年半年度利润分配议案符合公司当前的实际情况并能切实有效回报公司投资者，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2019年半年度利润分配议案。
三、关于对部分获授的限制性股票回购注销的独立意见
浙江苏泊尔股份有限公司根据2017年限制性股票激励计划的规定，限制性股票激励对象曾艳发生离职，不再符合激励条件，我们同意公司对该名激励对象剩余未达成解除限售条件的限制性股票以1元/股的价格予以回购并注销并将该事项提交公司股东大会审议。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司对上述限制性股票进行回购注销。
四、关于对外投资设立合资公司暨关联交易的独立意见
公司本次与苏泊尔集团有限公司共同投资设立合资公司，旨在生产销售热水器产品从而丰富公司厨卫电器产品品类、提升厨卫电器业务的市场竞争力。本次交易双方认缴出资额本着平等互利原则经协商确定，公司拟认缴的现金出资额均使用公司自有资金。
因苏显泽先生现任本公司董事同时担任苏泊尔集团有限公司法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事苏显泽先生进行了回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则，该关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司和关联方对外投资设立合资公司。
五、关于对回购部分社会公众股份方案的独立意见
经核查，公司拟通过回购社会公众股份的方式用以注销减少注册资本及实施股权激励，我们发表以下独立意见：（一）本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定；（二）本次回购股份将用于减少注册资本及实施股权激励，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心及激励公司员工；（三）公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展。我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。
浙江苏泊尔股份有限公司
独立董事签字：
王宝庆 Wang Baoqing
Hervé MACHENAUD
Jean-Michel PIVETEAU
二〇一九年八月二十九日