作为旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，我们参加了公司于2020年7月27日召开的第七届董事会第三十三次会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，对本次董事会议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意见如下：
一、关于本次调整公司公开发行可转换公司债券方案相关议案的独立意见
公司本次调整可转债的发行方案及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定；修改的内容合理可行，符合公司战略，有利于增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益；
我们认为，公司本次调整可转债方案符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次调整可转债方案相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次调整可转债方案的相关议案，根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，故本次调整可转债方案的相关议案无需提交股东大会审议。
二、关于补选董事的独立意见
公司董事会提名姜晓明先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后做出的，未发现本次提名的第七届董事会非独立董事候选人有《公司法》第147条规定的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。上述非独立董事候选人任职资格合法、合规，并且提名、决议等均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们同意将上述非独立董事候选人提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
独立董事：张益、蔡海静、曹悦
2020年7月27日