浙商证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司以增资扩股方式收购浙江欣立生态科技有限公司80%股权
暨关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”或“公司”）2020年公开发行可转换债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对旺能环境股份有限公司以增资扩股方式收购浙江欣立生态科技有限公司80%股权暨关联交易事项（以下简称“对外投资暨关联交易事项”）进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
为拓展公司产业链，实现公司多元化发展和长期战略规划的需要，提升公司的综合实力，拟对现有全资子公司浙江旺能环境修复有限公司的名称、法定代表人及经营范围进行变更：
| 变更前 | 变更后 | |
| 公司名称 | 浙江旺能环境修复有限公司 | 浙江旺能再生资源利用有限公司 |
| 法定代表人 | 张楠 | 许水群 |
| 注册资本 | 人民币1亿元 | 人民币1亿元 |
| 经营范围 | 土壤污染、水污染、大气污染及固体废弃物污染的环境修复与治理工程；治理方案设计与咨询、技术服务；环保工程、土石方工程、地质灾害治理工程的设计、市政基础工程施工及相关服务；环境分析与检测；环保技术研发、技术转让、技术咨询与服务、技术推广；环保产品及新材料的技术开发、生产、销售；辐射污染治理、废气治理、地质灾害治理；环保工程、土石方工程、 | 许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程设计；建设工程施工；地质灾害治理工程设计；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；大气环境污染防治服务；大气污染治理；环境保护监测；固体废物治理；环保咨询服务；环境应急治理服务；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；污水处理及其再生利用；土壤环境污染防治服务；技术服务、 |
| 地质灾害治理工程、市政基础工程施工总承包、专业承包；劳务分包（不含劳务中介及劳务派遣）；机械设备维修、调试、销售、租赁；货物及技术进出口；道路货物运输。 | 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；地质灾害治理服务；市政设施管理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备销售；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
2021年12月7日，浙江旺能再生资源利用有限公司（以下简称“旺能再生”）与浙江欣立生态科技有限公司（以下简称“浙江欣立”）及其相关方签署了《浙江欣立生态科技有限公司增资协议书》，通过旺能再生以现金方式向浙江欣立增资4,000万元人民币，对其实施收购。增资后旺能再生持有浙江欣立80%的股权，为其控股股东，浙江欣立成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
因交易对手方湖州市美欣达壹号投资有限公司为公司控股股东美欣达集团有限公司的全资子公司，且浙江欣立董事周之金先生是公司监事杨瑛女士的配偶，故本次交易属于关联交易，但不属于重大资产重组事项。关联董事芮勇、金来富、许瑞林回避表决；关联监事杨瑛女士回避表决。独立董事发表了事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
交易对手方一：张阳明，男，1971年9月，中国国籍，不属于失信被执行人，持有浙江欣立持股51%股权，与公司不存在关联关系。
交易对手方二：湖州市美欣达壹号投资有限公司，持有浙江欣立持股49%股权，为旺能环境控股股东美欣达集团的全资子公司，基本信息如下：
统一社会信用代码：91330501MA2B4XDG6M
注册资本：3,000万元
注册地址：浙江省环山路899号B座202室
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周之金
成立时间：2018年7月16日
经营范围：环保投资；环保信息咨询；环保设备、环保助剂的销售；环保技术转让；市场营销策划；投资项目管理、咨询。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：浙江欣立生态科技有限公司
统一社会信用代码：91330501MA2D1CAC27
注册资本：1,000万元
注册地址：浙江省湖州市环山路899号B座218室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张阳明
成立时间：2020年3月2日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态恢复及生态保护服务；科技中介服务；打捞服务；水污染治理；固体废物治理；物业管理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源循环利用服务技术咨询；再生资源加工；水资源管理；建筑材料销售；园林绿化工程施工；规划设计管理；土地整治服务；生物有机肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；停车场服务；电子过磅服务；运输货物打包服务；国内货物运输代理；装卸搬运；肥料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）。
（二）本次交易事项完成前后标的公司的股权结构
| 股东 | 本次交易前情况 | 本次交易后情况 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 张阳明 | 510.00 | 51.00% | 510.00 | 10.20% |
| 湖州市美欣达壹号投资有限公司 | 490.00 | 49.00% | 490.00 | 9.80% |
| 浙江旺能再生资源利用有限公司 | 0.00 | 0.00% | 4,000.00 | 80.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 100.00% |
（三）标的公司主要财务数据
标的公司最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年10月31日 |
| 资产总额 | 471,243.99 | 2,168,590.25 |
| 负债总额 | 279,969.59 | 550,355.95 |
| 净资产 | 191,274.40 | 1,618,234.30 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-10月 |
| 营业收入 | 1,136,853.72 | 3,235,225.49 |
| 利润总额 | -108,725.60 | 719,050.12 |
| 净利润 | -108,725.60 | 726,959.90 |
注：上述财务数据已经中勤万信会计师事务所浙江分所审计并出具勤信浙审字【2021】第0361号、勤信浙专字【2021】第0137号审计报告。
（四）其他
截至目前，本次交易的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在为他人提供担保及财务资助的情况。
四、关联交易定价
经交易各方一致同意并确认，本次增资4,000万元全部计入注册资本。
五、协议的主要内容
甲方一：张阳明
甲方二：湖州市美欣达壹号投资有限公司
（甲方一和甲方二合称“甲方”）
乙方：浙江旺能再生资源利用有限公司
丙方：浙江欣立生态科技有限公司
在本协议中，甲方、乙方和丙方合称“各方”，分别称“一方”。
第一条 增资金额及增资后持股比例
1. 甲乙双方一致同意对丙方进行增资，将丙方注册资本由壹仟万元人民币增加至伍仟万元人民币，新增加注册资本肆仟万元人民币。
2. 甲乙双方同意并一致确认，本次增资由乙方单独进行增资，共增资肆仟
万元人民币，全部计入丙方注册资本；甲方同意放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
3. 本次增资完成后，丙方注册资本为伍仟万元人民币，其中甲方一认缴出资伍佰壹拾万元，持有丙方10.20%的股权；甲方二认缴出资肆佰玖拾万元，持有丙方9.8%的股权；乙方认缴出资肆仟万元，持有丙方80%的股权。第二条 增资款的缴付甲乙双方同意并一致确认，自丙方80%股权登记在乙方名下之日起，乙方应向丙方分期缴付增资款，具体缴付时间由乙方根据项目进度决定。第三条 办理工商变更登记
1. 本协议生效后，甲乙双方共同委托丙方负责办理本次增资涉及的工商变更登记手续。
2. 本次增资完成工商变更登记手续之日起，乙方即为丙方的股东，合计持有丙方80%的股权，依法享有相应的权益，履行相应的义务。
第四条 权力机构设置
各方同意并一致确认，本次增资完成后，丙方执行董事和总经理由乙方指定人员担任，执行董事为丙方的法定代表人。
第五条 陈述和保证
1. 各方将共同努力、互相配合，各自提供工商行政管理机关所要求提供的资料，依法尽快完成与本次增资有关的一切手续。
2. 甲方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，已获得相应的授权、批准和许可，且不会与任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或其为一方或受其约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行。
3. 乙方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，已获得相应的授权、批准和许可，且不会与任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或其为一方或受其约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行。
4、甲方确认截至2021年10月31日，丙方的债务总额为55.04万元人民币。
甲乙双方同意前述债务由增资完成后的丙方承继。除前述债务外，本次增资工商变更登记完成前丙方的其他债务（含或有负债，如有）均由甲方承担并负责清偿，并保证清偿或免除债务后债权人不会再以任何事由向丙方追偿。
5、甲方承诺并保证：
（1）向乙方提交的丙方的合同文件、许可证照、财务报表和数据及其他资料均真实、准确、完整，不存在虚假、隐瞒或重大遗漏等情形；
（2）截至本次增资工商变更登记完成之日，丙方不存在任何担保（包括但不限于抵押、质押、保证）、对外投资；
（3）截至本次增资工商变更登记完成之日，丙方不存在任何未决诉讼、仲裁或者其他司法程序，没有受过行政处罚；
（4）截至本次增资工商变更登记完成之日，丙方所有员工均依法签订了劳动合同、按时足额发放了工资、依法缴纳了社会保险和住房公积金，不存在任何可能导致员工向丙方提起劳动仲裁或诉讼的情形；
（5）如果丙方因本次增资工商变更登记完成之日前未及时纳税申报被要求补缴税款及缴纳滞纳金、罚款的，则该等税款、滞纳金及罚款（如有）由甲方承担。
第六条 保密
各方应对因本次增资而获取的其他方业务或财务状况及其他保密事项与专有资料（包括书面资料和非书面资料）（以下简称“保密资料”）以及本协议内容予以保密，确定并保证除因履行工作职责而需知道上述保密资料的一方的雇员外，本协议任何一方不得向任何第三方或实体披露上述保密资料，法律法规或者交易所规则另有规定的除外。
第七条 违约责任
1. 本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议任一条款或违反本协议的保证与承诺的，即构成违约，违约方应按本协议以及相关法律法规的规定承担违约责任，给其他方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
2. 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）通过本次交易，能充分发挥交易双方的资源优势，实现公司多元化发展和长期战略规划的需要，通过资源整合与共享，有利于助力公司更顺利和有效地拓展新业务领域，打造公司新的产业增长点。
（二）通过本次交易，扩大公司的业务领域，驱动公司成长，有助于提高公司的行业核心竞争力和品牌影响力，对公司的经营发展具有重要意义。
（三）公司本次以自筹资金对外投资，不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易完成后，在相关业务、企业运营过程中，可能存在市场竞争、经营管理风险、经营业绩不及预期等风险，公司将提升对子公司的管理水平，加强风险管控。
七、关联交易履行的审议程序
2021年12月7日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于以增资扩股方式收购浙江欣立生态科技有限公司80%股权暨关联交易的议案》，本议案关联董事芮勇、金来富、许瑞林回避表决，6名无关联董事对本议案进行表决。表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议。
2021年12月7日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于以增资扩股方式收购浙江欣立生态科技有限公司80%股权暨关联交易的议案》，本议案关联监事杨瑛回避表决。表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本项关联交易发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司本次增资收购浙江欣立生态科技有限公司80%的股权，所签订的协议文件符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司长远利益。独立董事一致同意公司以增资扩股的方式收购浙江欣立生态科技有限公司80%股权的事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：旺能环境以增资扩股方式收购浙江欣立生态科技有限公司80%股权暨关联交易事项已经董事会、监事会审议批准，关联董事、关联
监事已根据相关规定回避表决，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次旺能环境以增资扩股方式收购浙江欣立生态科技有限公司80%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司以增资扩股方式收购浙江欣立生态科技有限公司80%股权暨关联交易核查意见》签署页）
保荐代表人：_______________ _______________
彭 浩 张 建
浙商证券股份有限公司
年 月 日