浙商证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对旺能环境公开发行可转债公司债券2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2770号）核准，并经深圳证券交易所同意，旺能环境公开发行可转换公司债券1,400万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为140,000.00万元，坐扣承销及保荐费1,509.43万元后的募集资金为138,490.57万元，已由主承销商浙商证券于2020年12月23日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用359.23万元后，公司本次募集资金净额为138,131.34万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月23日出具了《验资报告》（天健验[2020]628号）。
（二）募集资金使用和结余情况
报告期内，公司募集资金使用和节余情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 138,131.34 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 114,672.60 |
| 利息收入净额 | B2 | 690.04 | |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 24,319.24 |
| 利息收入净额 | C2 | 170.46 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 138,991.84 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 860.50 | |
| 应节余募集资金 | E=A-D1+D2 | - | |
| 实际节余募集资金 | F | - | |
| 差异 | G=E-F | - | |
注：发行人募投项目均已经建设完成，并达到可使用状态，发行人将募投项目结余的募集资金154,645,727.19元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）用于永久性补充流动资金。截至本报告期末募集资金已全部使用完毕，所有募集资金专用账户已注销。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者的权益，公司根据相关法律法规和公司章程的要求，结合公司实际，制定了《募集资金使用管理制度》。为规范可转换公司债券募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，旺能环境及各募投项目实施子公司分别与浙商证券、各监管银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金已经使用完毕，公司的7个募集资金专户和1个通知存款账户均已注销，注销情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 账户类型 | 备注 |
| 旺能环境股份有限公司 | 中国工商银行湖州分行 | 1205210029001752781 | - | 活期存款 | 已注销 |
| 中国农业银行湖州分行 | 19103001040030730 | - | 活期存款 | 已注销 | |
| 汕头市澄海洁源垃圾发电厂有限公司 | 中国工商银行湖州分行 | 1205210019001752849 | - | 活期存款 | 已注销 |
| 渠县旺能环保能源有限公司 | 中国工商银行湖州潮音桥支行 | 1205230419200032506 | - | 活期存款 | 已注销 |
| 监利旺能环保能源有限公司 | 中国建设银行湖州南太湖新区支行 | 33050164913500001123 | - | 活期存款 | 已注销 |
| 丽水旺能环保能源有限公司 | 华夏银行湖州分行 | 15450000000638193 | - | 活期存款 | 已注销 |
| 15450000000648340 | - | 通知存款 | 已注销 | ||
| 鹿邑旺能环保能源有限公司 | 中国农业银行湖州分行 | 103001040030839 | - | 活期存款 | 已注销 |
三、2022年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2022年度募集资金的使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金购买现金管理产品情况
本年度无用闲置募集资金进行现金管理情况。
（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一） 变更募集资金投资项目情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度旺能环境按照规定存放、使用和管理募集资金，不存在募集资金使用及披露违规的情形。
六、节余募集资金使用情况
为了更合理地分配公司资源，提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，经公司于2022年7月8日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十次会议和2022年7月25日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。公司已将上述募集资金账户中全部的节余募集资金（包括利息收入）154,645,727.19元转入公司自有资金账户，用于永久性补充流动资金。
七、会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2022年度《募集资金年度存放与使用情况专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕2911号）报告认为，旺能环境公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，如实反映了旺能环境公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场走访等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：旺能环境2022年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2022年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2022年度单位：万元
| 募集资金总额 | 140,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 24,319.24 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 138,991.84 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)[注2] | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.汕头市澄海洁源垃圾发电厂扩建项目 | 否 | 26,600.00 | 26,600.00 | 2,741.57 | 24,386.95 | 91.68% | 2021年4月 | 3,561.66 | 是 | 否 |
| 2.渠县生活垃圾焚烧发电项目 | 否 | 25,500.00 | 25,500.00 | 1,550.00 | 23,978.98 | 94.04% | 2021年6月 | 4,812.23 | 是 | 否 |
| 3.监利县生活垃圾焚烧发电二期扩建项目 | 否 | 23,800.00 | 23,800.00 | 1,841.48 | 17,437.37 | 73.27% | 2022年2月 | 1,768.43 | 是 | 否 |
| 4.丽水市生活垃圾焚烧发电项目(二期)扩建工程 | 否 | 19,400.00 | 19,400.00 | 2,715.57 | 14,888.45 | 76.74% | 2021年6月 | 2,292.41 | 是 | 否 |
| 5.鹿邑县生活垃圾焚烧发电项目 | 否 | 17,000.00 | 17,000.00 | 6.05 | 17,010.66 | 100.06% | 2021年5月 | 1,541.13 | 是 | 否 |
| 6.永久补充流动资金1 | 否 | 27,700.00 | 25,831.34[注2] | 25,824.86 | 99.97% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 永久补充流动资金2[注3] | 15,464.57 | 15,464.57 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合 计 | 140,000.00 | 138,131.34[注1] | 24,319.24 | 138,991.84 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 报告期无。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年1月6日公司第七届董事会第三十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以41,005.08万元募集资金置换公司截至2020年12月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述预先投入募投项目金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于旺能环境股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕2号）。2021年度公司已完成置换41,005.08万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期无。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2021年1月6日公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民70,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环使用。 本期公司用闲置募集资金进行现金管理情况详见本核查意见三(二)之说明 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 1.尚余部分待支付的项目尾款及质保金支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关合同约定继续支付相关款项。2.为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 报告期无。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期无。 |
[注1] 扣除本次公开发行可转换公司债券发行费用1,868.66万元后的金额。[注2]公司募集资金承诺投资项目本期均达到预定可使用状态，但截至期末累计投入金额小于相应的承诺投资总额，系尚余的建设尾款及质保金等(部分项目未完成决算)，公司尚未使用募集资金支付，未来公司将在满足约定付款条件时，按照约定继续支付相关款项。[注3] 经公司于2022年7月8日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十次会议和2022年7月25日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。截至2022年12月31日，公司已将上述募集资金账户中全部的节余募集资金（包括利息收入）154,645,727.19元转入公司自有资金账户，用于永久性补充流动资金。公司已完成上述所有募集资金专户的全部注销工作。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
彭浩 张建
浙商证券股份有限公司
2023年4月20日