证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2022—079债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司关于控股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
鉴于联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营和发展需要，公司拟引入交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）对控股子公司江西联益光学有限公司（以下简称“联益光学”）进行增资扩股。交银投资以现金方式出资人民币30,000万元，认购联益光学14,367万元注册资本，15,633万元计入资本公积，增资完成后，联益光学注册资本将由90,175万元人民币变更为104,542万元人民币，交银投资占增资完成后联益光学注册资本的13.7428%。公司放弃对此次新增注册资本的优先认缴出资权。联益光学仍为公司的控股子公司，法定代表人、注册地址和经营范围不变。公司于2022年6月17日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易方基本情况介绍
公司名称：交银金融资产投资有限公司
法定代表人：郑志扬
统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E
注册资本：1,000,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2017年12月29日注册地址：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室(一照多址试点企业)经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】交银投资股东认缴出资情况：
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 认缴比例（%） |
| 交通银行股份有限公司 | 1,000,000 | 100 |
交银投资与本公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。
三、增资标的基本情况介绍
（一）基本情况
公司名称：江西联益光学有限公司成立日期：2015年12月25日统一社会信用代码：91360106MA35G1MP14注册资本：玖亿零壹佰柒拾伍万元整法定代表人：曾吉勇注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道1699号企业性质：其他有限责任公司经营范围：光电成像及控制系统的研发、生产和销售；从事光学元件、摄像头模组、光电显示模组、光电子元器件等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的研发、生产、销售；光学仪器、光电仪器的研发、生产、销售。信息技术咨询服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联益光学股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 股权比例（%） |
| 联创电子科技股份有限公司 | 67,904 | 75.3024 |
| 南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙） | 7,904 | 8.7652 |
建信投资
| 建信投资 | 14,367 | 15.9324 |
| 合计 | 90,175 | 100.00 |
与公司的关系：公司的控股子公司联益光学最近一年又一期主要财务数据（单位：人民币元）
| 项目 | 2022年3月31日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 3,884,633,168.25 | 3,222,103,603.26 |
| 负债总额 | 2,702,564,815.91 | 2,072,176,634.43 |
| 净资产 | 1,182,068,352.34 | 1,149,926,968.83 |
| 项目 | 2022年1—3月（未经审计） | 2021年1—12月（经审计） |
| 营业收入 | 409,733,598.28 | 2,090,517,935.44 |
| 利润总额 | 30,611,124.54 | 91,865,444.76 |
| 净利润 | 31,272,223.09 | 84,902,563.69 |
经查询，联益光学不属于失信被执行人。
（二）出资方式：增资方采取现金出资方式
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | |
| 联创电子科技股份有限公司 | 67,904 | 75.3024 | 67,904 | 64.9538 |
| 南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙） | 7,904 | 8.7652 | 7,904 | 7.5606 |
| 建信金融资产投资有限公司 | 14,367 | 15.9324 | 14,367 | 13.7428 |
| 交银投资 | - | - | 14,367 | 13.7428 |
| 合计 | 90,175 | 100.00 | 104,542 | 100.00 |
四、本次增资的定价政策与定价依据
本次增资的价格根据联益光学的资产评估结果为基础确定。联益光学资产评估结果根据《江西联益光学有限公司拟增资扩股所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》【编号：卓信大华评报字(2022)第8103号】（以下简称“资产评估报告”）的评估结果为准。根据资产评估报告，联益光学在以2021年9月30
日为评估基准日的净资产为158,300.00万元，对应注册资本75,808万元。本次增资，每1元注册资本的增资价格=经评估的净资产/注册资本总额，即2.08817元。该交易估值高于联益光学的每股净资产，公司所持有股权的估值实现了价值提升，且增资资金的进入有利于联益光学的长远发展。因此，该交易的定价公允，不会对公司的财务状况产生不利影响。
五、增资协议的主要内容
甲方（控股股东或原股东1）：联创电子科技股份有限公司乙方（交银投资）：交银金融资产投资有限公司丙方（目标公司）： 江西联益光学有限公司丁方1（原股东2）：南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙）丁方2（原股东3）：建信金融资产投资有限公司各方共同确认，本次增资以落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（以下简称“国发54号文”）关于公司治理的要求及切实有效降低目标公司等特定主体的资产负债率为目标，控股股东及目标公司确认并承诺不会因本次增资变相维持甚至增高目标公司的资产负债率。切实有效降低资产负债率的要求包括但不限于目标公司就其交割日后最新一期年度审计报告中，交银投资就本次增资所持有的目标公司股权被确认为权益而非负债。
1.目标公司
本协议签署时目标公司的股权结构为：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资 形式 | 认缴出资比例 | 实缴出资 比例 |
| 1 | 联创电子科技股份有限公司 | 67,904 | 67,904 | 货币 | 75.3024% | 75.3024% |
| 2 | 南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙） | 7,904 | 7,904 | 货币 | 8.7652% | 8.7652% |
| 3 | 建信金融资产投资有限公司 | 14,367 | 14,367 | 货币 | 15.9324% | 15.9324% |
| 合 计 | 90,175 | 90,175 | - | 100% | 100% | |
2.增资价格
2.1本次增资的价格根据目标公司的资产评估结果为基础确定。
2.2目标公司资产评估结果根据《江西联益光学有限公司拟增资扩股所涉及
其股东全部权益价值资产评估报告》（编号：卓信大华评报字(2022)第8103号）（以下简称“资产评估报告”）的评估结果为准。根据资产评估报告，目标公司在评估基准日的净资产为158,300.00万元，对应注册资本75,808万元。
2.3本次增资，每1元注册资本的增资价格=经评估的净资产/注册资本总额，即2.08817元。
3.增资金额和出资方式
交银投资以增资款认购目标公司新增注册资本14,367万元，增资款中14,367万元计入注册资本，15,633万元计入资本公积。交银投资以货币形式缴付增资款。
4.本次增资后目标公司股权结构
股东名称
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资 方式 | 认缴出资 比例 | 实缴出资 比例 |
| 联创电子科技股份有限公司 | 67,904 | 67,904 | 货币 | 64.9538% | 64.9538% |
| 南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙） | 7,904 | 7,904 | 货币 | 7.5606% | 7.5606% |
| 建信金融资产投资有限公司 | 14,367 | 14,367 | 货币 | 13.7428% | 13.7428% |
| 交银金融资产投资有限公司 | 14,367 | 14,367 | 货币 | 13.7428% | 13.7428% |
| 合计 | 104,542 | 104,542 | - | 100% | 100% |
5.增资款的支付
5.1 支付的先决条件
在本条所列的各项条件（合称“先决条件”）全部满足的前提下，交银投资向目标公司支付增资款：
(1) 本协议及其他交易文件已正式签订且生效。
(2) 控股股东、目标公司在本协议项下的各项陈述、保证及承诺持续完全有效、真实、完整、准确，且该等陈述、保证及承诺未被其违反。
(3) 自本协议签署后，目标公司未进行任何股权变动，不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的针对目标公司及其控股子公司或控股股东的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或
禁令。
(4) 没有发生对目标公司的业务、资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
(5) 目标公司已经召开股东会，就同意交银投资增资入股并以非公开协议形式实施本次增资做出决议。
(6) 控股股东已经就本次增资及有关交易文件的签署取得其全部内部和外部的批准和授权（包括但不限于控股股东股东大会或董事会决议）；原股东已就本次增资放弃优先认购权等有关权利的书面证明文件。
5.2 先决条件的达成与豁免
自本协议签署日起，甲、丙、丁方应尽其最大努力促使本协议5.1规定的各项先决条件在本协议签署并生效之日起20个工作日全部成就。因前述各项先决条件未能如期达成，交银投资有权以书面通知的方式选择：
（1）单方延长前述期限；或（2）单方终止本协议。
若届时因前述先决条件未能如期达成，交银投资选择单方终止本协议的，则交银投资在本协议项下的支付增资款等所有义务均自交银投资通知终止本协议时全面终止而无需承担任何责任。
为免疑义，若届时交银投资选择单方延长相关先决条件达成期限，仅代表该等条件无需在上述约定期限内完成，不代表该等条件被豁免达成。
甲、丙对前述任何先决条件存在欺骗或隐瞒行为应视为其严重违约，交银投资有权终止本协议及/或追究其违约责任。
5.3支付安排
（1）在本协议5.1条约定的先决条件全部满足（为免疑义，目标公司、控股股东应向交银投资出具《增资款支付先决条件确认函》的前提下，经目标公司向交银投资发出付款申请书，交银投资应于收到付款申请书之日起的20天内以银行转账的方式向目标公司支付增资款。
（2）目标公司应自交银投资将增资款支付至其账户当日，向交银投资出具加盖其公章的收款凭证，收款凭证应当注明收到的款项为“增资款”。
（3）交银投资应按照本协议约定将增资款支付至目标公司在中国建设银行
股份有限公司南昌东湖支行专门开立的账户。
（4）交银投资支付增资款的行为并不构成对本协议项下任何权利的放弃，也不构成对其他各方未履行合同义务行为的认可或豁免。
6.增资款的使用
6.1资金用途
交银投资缴付的增资款应主要用于偿还目标公司的银行贷款，适当考虑其他类型银行债务及非银行金融机构债务（以下简称 “合规金融负债”）。目标公司应根据监管协议约定，向监管行提交拟偿债清单及债权文件原件扫描件（包括但不限于贷款合同、担保合同等）供监管行审查。在本协议第6.2条约定的资金支用条件得到满足的前提下，目标公司应于交割日起90日内将全部增资款用于偿还监管协议约定的偿债清单范围中的债务。
目标公司及控股股东承诺，交银投资缴付的增资款不得用于归还房地产、土地储备贷款等与房地产相关的存量融资；不得涉及地方政府隐性债务。
6.2支用条件
本次增资对应的企业登记主管部门的登记变更手续已经办理完毕后目标公司方可使用交银投资缴付的增资款。
7. 资金监管
为确保增资款按照本协议6条的约定使用，目标公司、交银投资应与交通银行股份有限公司江西省分行（以下简称“监管行”）签署《关于江西联益光学有限公司之账户监管协议》（以下简称“监管协议”），由监管行对交银投资支付的增资款进行监管。资金账户除接收本协议项下增资款并按照本协议及监管协议约定对外划付资金外，不得用于接收任何其他来源的资金，亦不得将账户内资金用于各方约定外的其他用途。
各方特别确认：目标公司、控股股东为了实现降低资产负债率、改善融资环境的迫切需要，申请交银投资在资金支用条件满足前先行支付增资款并同意交银投资对增资款设置监管。在交银投资支付增资款后，因资金支用条件未能全部满足而造成的一切成本和不利后果，目标公司及控股股东自愿予以承担。交银投资享有的股东权利不应因目标公司未达增资款支用条件而受限或减损。
8、董事会
董事会由7名董事组成，其中控股股东提名4名，丁方1提名1名，建信投资提名1名，交银投资提名1名。召开董事会会议，应当于会议召开至少五个工作日前通知全体董事。
9. 资本市场退出
9.1 目标公司及控股股东应采取一切必要的努力，在2025年12月31日前通过在境内全国性证券交易所IPO（含上海证券交易所、深圳证券交易所及北京证券交易所上市，不含新三板挂牌）或由控股股东发行股份购买交银投资所持目标公司股权的方式取得控股股东股票实现交银投资的资本市场退出（以下简称“资本市场退出”）。全体股东应共同做好上市公司市值管理，尽最大努力实现各方共同利益。
若交银投资未能于2025年12月31日前实现上述约定的资本市场退出的，则交银投资将以书面形式向控股股东发出股权转让通知，控股股东在收到股权转让通知后两个月（以下简称“回复期限”）内有权向交银投资书面回复其决定是否收购或指定第三方交银投资所持目标公司股权。若控股股东决定收购或指定第三方收购交银投资所持目标公司股权，则控股股东或其指定第三方应不迟于前述回复期限届满之日起一个月内完成对交银投资所持全部目标公司股权的收购（以交银投资足额收到回购价款为准），回购价款计算公式如下：
回购价款=交银投资增资款金额+交银投资增资款金额×回购收益率×T÷360+延期支付金额
其中，（1）延期支付金额=(交银投资增资款金额×回购收益率×(1+T÷360))-按期支付的回购价款金额)×(1+回购收益率×延期支付的天数÷360）；
（2）T为交割日（含）至本协议约定的回购价款支付期限届满之日（不含）之间的实际天数；（3）初始回购收益率为7%；（4）若延期支付金额分多笔支付的，则每一笔延期支付金额应按照实际延期支付天数分别计算。
9.2 其他退出方式
交银投资可通过股权转让方式退出，具体以交银投资与目标公司原股东或其他第三方签署的协议为准。
10.违约赔偿和争议解决
10.1如因控股股东或目标公司之原因导致本次增资失败的，控股股东应一
次性向交银投资支付交银投资已支付的增资款金额10%的违约金。
10.2 如目标公司未按照本协议、监管协议的约定使用增资款，目标公司及控股股东应连带向交银投资赔付交银投资违约使用增资款金额*0.05%/每日的违约金，为免疑义，违约金不足以赔偿交银投资损失的，还应继续连带赔偿。
11.协议的成立、生效、变更和终止
11.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司公章后于文首所载日期成立并生效。
11.2本协议中未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体。本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件。
11.3本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经各方协商一致以书面方式终止或解除；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，各方协商一致同意终止本协议；
（3）依据中国有关法律规定或本协议约定的终止本协议的其他情形。
六、本次放弃增资的原因及对公司的影响
本次增资完成后，联益光学的注册资本由90,175万元增加至104,542万元，公司持有联益光学股权比例由75.3024%降至64.9538%，联益光学仍为公司的控股子公司。
公司放弃此次联益光学的优先增资认缴出资权主要是综合考虑了公司自身的情况而做出的决策，符合公司的整体发展战略。本次增资为公司的长远发展奠定了良好的基础。本次增资完成后，联益光学仍为公司的控股子公司。本次增资不会导致公司失去对联益光学的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。本次增资定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次增资事项尚存在不确定性，公司将持续关注并及时披露进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、董事会意见
根据联益光学资金需要，综合考虑业务、市场、未来发展前景，董事会以9票，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司联益光学增资扩股暨公
司放弃优先增资认缴出资权的议案》。
八、备查文件
1、《第八届董事会第八次会议决议》
2、《关于江西联益光学有限公司之增资协议》
3、《资产评估报告》
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二零二二年六月十八日