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保利联合:太平洋证券关于保利联合2018年重大资产重组限售股份上市流通的核查意见 下载公告
公告日期:2022-07-04

太平洋证券股份有限公司关于保利联合化工控股集团股份有限公司2018年重大资产重组限售股份上市流通的核查意见

太平洋证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为保利联合化工控股集团股份有限公司(曾用名为“贵州久联民爆器材发展股份有限公司”,以下简称“保利联合”、“公司”、“上市公司”)2018年重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,对保利联合本次重大资产重组部分限售股份上市流通事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向贵州盘江化工(集团)有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1973号)核准,保利联合向贵州盘江化工(集团)有限公司(以下简称“盘化集团”)发行72,850,840股股份、保利久联控股集团有限责任公司(以下简称“保利久联集团”)发行46,895,299股股份、山东银光化工集团有限公司(以下简称“银光集团”)发行20,097,977股份、贵州产业投资(集团)有限责任公司(现更名为“贵州乌江能源投资有限公司”,以下简称“产投集团”或“乌江能源”)发行14,769,159股股份、瓮福(集团)有限责任公司(以下简称“瓮福集团”)发行5,246,410股股份、黔东南州开山爆破工程有限责任公司(以下简称“开山爆破”)发行397,464股股份购买相关资产(以下简称“本次重组”)。本次重组新增股份数量合计160,257,149股,均为有限售条件流通股,上市日为2019年1月7日,新增股份上市后,公司总股本为487,625,309股。

2022年3月16日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》等相关议案,并于2022年3月17日发布了《关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的提示性公告》及《关于回购注销相关股东业绩补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》,公司拟以总价人民币1元的价格定向回购上述补偿义务人应补偿股份,合计3,741,743股(均为限售股份,其中包括:盘化集团1,021,346股限售股份、瓮

福集团103,587股限售股份、乌江能源291,611股限售股份、保利久联集团1,627,639股限售股份、银光集团697,560股限售股份),并依法予以注销。本次注销完成后,公司总股本将减少至483,883,566股,注册资本减少至483,883,566元。

截至本核查意见出具日,公司股份总数为483,883,566股,其中尚未解除限售的股份数量为156,515,406股。本次申请解除股份限售的股东为6名,分别为保利久联集团、盘化集团、银光集团、乌江能源、瓮福集团及开山爆破,申请解除限售的股份数量合计为156,515,406股,占公司总股本的比例为32.35%。

二、本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况

本次因非公开发行股份解除限售的股东为保利久联集团、盘化集团、银光集团、乌江能源、瓮福集团及开山爆破,上述股东在本次重大资产重组时相关承诺如下:

(一)关于业绩承诺、补偿安排及履行情况

1. 业绩承诺及补偿安排

保利久联集团、盘化集团、银光集团、产投集团、瓮福集团及开山爆破业绩承诺内容如下:

交易各方同意,预计本次重组于2018年内实施完毕,因此本次重组之业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。交易对方承诺各标的资产2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额:

单位:万元

公司名称预测期
2018年2019年2020年
贵州盘江民爆有限公司4,795.275,051.985,217.54
贵州开源爆破工程有限公司1,078.321,128.011,153.88
山东银光民爆器材有限公司3,949.164,264.504,549.02
合计9,822.7510,444.4910,920.44

注:表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

补偿义务人为保利久联集团、盘化集团、银光集团、产投集团、瓮福集团及开山爆破。根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告,若标的资产在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净

利润数,补偿义务人将按照本协议约定对上市公司进行对价补偿。具体而言,应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿,补偿股份数上限为补偿义务人在本次重组中所认购的股份数,不足部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定:

当期补偿金额=(当期承诺净利润-当期实际净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

双方一致同意,如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的,则前述当期股份补偿数量应做相应调整,即:当期股份补偿数量(调整后)=当期股份补偿数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。

如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红,则补偿义务人按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益,应随之返还给上市公司。

2. 业绩补偿安排履行情况

2022年2月28日,公司召开第六届董事会第十八次会议,审议通过了《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的议案》《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》等相关议案,并发布了《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的公告》(公告编号2022-13)。2022年3月16日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》等相关议案,并发布了《关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的提示性公告》(公告编号:2022-17)及《关于回购注销相关股东业绩补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2022-18)。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

根据《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的公告》(公告编号2022-13),相关回购方案如下:

(1)因业绩承诺未完成需补偿的股份

根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》约定的补偿方式及计算公式,补偿义务人应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿,补偿情况如下(股数计算结果不足一股的小数部分,按1股计算):

补偿义务人补偿金额(元)补偿股份(股)
盘化集团7,169,844.041,021,346
瓮福集团727,179.98103,587
乌江能源2,047,103.84291,611
保利久联集团11,426,008.761,627,639
银光集团4,896,860.90697,560
合计26,266,997.513,741,743

根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》约定,公司以总价人民币1元的价格定向回购上述补偿义务人应补偿股份,合计3,741,743股(均为限售股份),并依法予以注销。公司本次回购股份注销后,总股本减少至483,883,566股,注册资本减少至483,883,566元。

(2)补偿股份所对应的现金分红返还

根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》约定,如公司在业绩承诺期间发生现金分红,则补偿义务人按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益,应随之返还给公司。鉴于公司在业绩承诺期内曾进行过2018年度、2019年度和2020年度现金分红(其中2018年度现金分红为0.0730元/股,2019年度现金分红为0.0600元/股,2020年度现金分红为0.0520元/股,合计0.1850元/股),经计算,补偿义务人应向公司返还现金分红情况如下:

补偿义务人分红现金退回金额(元)
盘化集团114,390.75
瓮福集团11,601.74
乌江能源32,660.43
保利久联集团147,566.03
银光集团63,242.67
合计369,461.63

(3)业绩承诺及补偿安排已经履行完毕

公司已按上述业绩补偿安排于2022年4月18日在中国结算办理完成了全部业绩承诺应补偿股份的回购注销手续。截止到2022年3月30日,公司已收到了补偿义务人返还的现金分红共计369,461.63元。截至本核查意见出具日,保利久联集团、盘化集团、银光集团、产投集团、瓮福集团及开山爆破的业绩承诺及补偿安排已经履行完毕。

(二)关于股份锁定的承诺及履行情况

1. 股份锁定承诺

保利久联集团、盘化集团承诺:(1)本次重大资产重组报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次重大资产重组获核准后进行,就上市公司本次重大资产重组中向本公司发行的全部股份,本公司承诺自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。(2)本次重大资产重组完成后,6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。(3)如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让所持有的上市公司股份。(4)本次重大资产重组完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。(5)若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。

保利久联集团承诺:(1)自上市公司本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日(即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日)起12个月内,本公司将不以任何方式转让本公司截至该承诺函出具之日所持有的上市公司股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不会委托他人管理其所持有的上述股份。(2)在上述股份锁定期限内,本公司因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦将遵守上述股份锁定安排。(3)若上述股份锁定安排与证

券监管机构的最新监管意见不相符,同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后,将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团承诺:(1)本次重大资产重组报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次重大资产重组获核准后进行,就上市公司本次重大资产重组中向本公司发行的全部股份,本公司承诺自该等股份上市之日起12个月内不进行转让。(2)如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让所持有的上市公司股份。(3)本次重大资产重组完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。(4)若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。

2. 股份锁定承诺已经履行完毕

截至本核查意见出具日,保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团均已经履行完毕前述关于股份锁定的承诺,未出现违反股份锁定承诺的情形。

(三)其他承诺及履行情况

除上述业绩承诺及补偿安排、股份锁定承诺外,申请解除限售的股东作出的其他承诺及履行情况如下:

承诺义务人承诺内容履行情况
(1)关于保持上市公司独立性的承诺
保利久联集团一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司的资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。3、继续履行本公司于2014年8月作出的将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权以适当方式注入上市公司的承诺。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。正常履行中
(2)关于避免同业竞争的承诺
保利久联集团一、继续履行2014年8月本公司作出的承诺,将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权在2019年8月之前以适当方式注入上市公司(上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定),从而实现本公司民爆业务的整体上市。二、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况,如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司构成实质性竞争的业务,本公司将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,采取可行的方式消除同业竞争。三、本公司承诺,自本承诺函出具日起,赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。正常履行中
(3)减少及规范关联交易的承诺函
保利久联集团一、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司《公司章程》及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。二、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与上市公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签署协议,正常履行中
承诺义务人承诺内容履行情况
履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。三、如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易,而给上市公司或其子公司造成损失的,由本公司承担赔偿责任。
(4)关于物业瑕疵的承诺
保利久联集团一、关于完善房产土地产权的承诺 鉴于目前山东银光民爆器材有限公司(简称“银光民爆”)莱州分公司位于山东省莱州市郭家店镇郝家沟村8,286.67平方米土地和山东银光民爆器材销售服务有限公司枣庄分公司位于山东省枣庄市山亭区凫城镇7,789平方米土地的不动产权属登记需要以上述宗地所在地土地利用总体规划调整为前提,而上述工作由当地国土资源管理部门主导负责,因此银光民爆及其下属公司完善不动产权属登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制,且银光民爆及其下属公司拥有的部分房屋及建筑物尚未办理权属登记主要是因上述宗地的不动产权属登记手续未完成。据此,保利久联集团承诺,在上述宗地所在地土地利用总体规划调整到位的条件满足后两年内,完成银光民爆及其下属公司相关土地房产的不动产权属登记手续。 二、关于房产土地产权瑕疵对上市公司造成损失的承诺保利久联集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的,将依法承担赔偿责任。上述土地、房产后续存在的可能造成上市公司投资收益额减少的情况包括:1、上述土地办理产权登记证书实际缴纳的土地出让金及相关税费超过本次评估预计缴纳的出让金及相关税费的,差额部分由保利久联集团向上市公司补足;2、有关房产办理产权登记证书过程中产生的费用支出;3、因未办理土地、房产产权证书而受到相关主管部门的处罚;4、其他与土地、房产产权瑕疵相关的直接费用成本支出。 从本承诺出具之日到银光民爆及其下属公司完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内,在发生上述有关成本费用的当年,保利久联集团现金补偿上市公司的金额为经保利久联集团和银光民爆及其下属公司确认的当年银光民爆及其下属公司发生的相关费用、成本支出的总金额。上述补偿以现金方式在次一年的6月30日前由保利久联集团补偿予上市公司。银光民爆莱州分公司土地承诺事项已履行完毕;其他承诺事项正常履行中
盘化集团一、贵州盘江民爆有限公司(以下简称“盘江民爆”)目前拥有的部分房产存在产权不完善的情况,其日常生产经营活动并没有因未取得相关的产权证书而受到重大不利影响,也不存在导致盘江民爆重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。 二、针对盘江民爆部分物业产权不完善的情况,盘化集团作为盘江民爆的控股股东,现承诺如下: “1、若因盘江民爆物业瑕疵导致盘江民爆产生额外支出或损失(包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等),盘化集团将在接到盘江民爆的书面通知后10个工作日内,与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商,以在最大程度上支持相关企业正常经营,避免或控制损害继续扩大。2、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失,盘化集团将在确认盘江民爆损失后的30个工作日内,以现金或其他合理方式进行一次性补偿,从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明,盘化集团将承担个别和连带的法律责任,并对因物业瑕疵导致的盘江民爆损失承担全额的赔偿责任。”正常履行中
(5)关于盘江民爆老厂资产回购事宜的承诺
盘化集团因清镇市市政干道的建设以及产业布局规划,盘江民爆清镇红枫路生产点需要在清镇市区域内另行选址搬迁重建,目前搬迁重建工作正在有序进行。依据《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的批复》和《贵州盘江民爆有限公司搬迁重建项目协议书》,前述整体搬迁工作完成后,盘江民爆需要对老厂区生产线进行销爆拆除,并撤销生产点;老厂区所在土地将由政府收回。为避免盘江民爆在完成上述整体搬迁后,对老厂区厂房、辅助设施等资产进行处置时可能产生损失,以及政府在收回老厂区土地过程中可能对盘江民爆造成的损失,本公司承诺在上述整体搬迁工作完成后一年内,以合适的方式以账面价值作价收购老厂区所有原址资产(土地、厂房及其辅助设施等),确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失。正常履行中
承诺义务人承诺内容履行情况
(6)关于标的公司瑕疵资产完善产权后注入上市公司的承诺
保利久联集团盘化集团为配合上市公司进行重大资产重组项目,受让了山东银光民爆泗水有限公司所有的位于泗水县苗馆镇万兴庄西南面积共1,968.28平方米的房屋及相关构筑物,以及余庆合力爆破工程有限公司所有的位于余庆县大乌江镇的1处面积为551.00平方米的民爆仓库及土地权益。 基于上述情形,我公司承诺将督促盘化集团在受让上述资产后积极进行产权完善工作,产权完善后,将继续督促盘化集团按照账面值将上述资产转让给上市公司。正常履行中
盘化集团为配合上市公司进行重大资产重组顺利进行,我公司受让了山东银光民爆泗水有限公司所有的位于泗水县苗馆镇万兴庄西南面积共1,968.28平方米的房屋及相关构筑物,以及余庆合力爆破工程有限公司所有的位于余庆县大乌江镇的1处面积为551.00平方米的民爆仓库及土地权益。 基于上述情形,我公司承诺待上述资产产权完善后,按照账面值将上述资产转让给上市公司。正常履行中

截至本核查意见出具日,上述承诺方均严格履行了上述承诺,不存在违反承诺的情形。

(四)本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明

本次解除限售股份股东不存在非经营性占用公司资金情况,公司也未发生对其违规担保等损害上市公司利益情形。

四、本次限售股份上市流通安排

1. 本次解除限售股份的流通股上市日期为2022年7月6日。

2.本次解除限售股份的数量为156,515,406股,占公司总股本的32.35%。

3.本次解除限售的股东共计6名。

4.股份解除限售及上市流通的具体情况如下:

序号股东名称解除限售前持股总数(股)解限售前限售股份数量(股)本次解限售股份数量(股)本次解限售股份占总股本比例本次解限售股份占无限售股份比例质押/冻结股份数量(股)
1保利久联集团143,478,06045,267,66045,267,6609.36%13.83%0
2盘化集团71,829,49471,829,49471,829,49414.84%21.94%0
3乌江能源14,477,54814,477,54814,477,5482.99%4.42%0
4瓮福集团5,142,8235,142,8235,142,8231.06%1.57%0
5开山爆破397,464397,464397,4640.08%0.12%0
6银光集团19,400,41719,400,41719,400,4174.01%5.93%19,397,977
合计254,725,806156,515,406156,515,40632.35%47.81%19,397,977

五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

股份性质本次解除限售前本次变动增减股本次解限售后
股份数量(股)比例增加减少股份数量(股)比例
1.有限售条件流通股156,515,40632.35%-156,515,40600%
首发后限售股156,515,40632.35%-156,515,40600%
首发前限售股00%--00%
2.无限售条件流通股327,368,16067.65%156,515,406-483,883,566100%
3.总股本483,883,566100%--483,883,566100%

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,保利联合本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求;保利联合本次限售股份上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求;本次申请解除限售股份的股东已履行了本次交易中所作出的股份锁定承诺。本独立财务顾问对保利联合本次限售股份上市流通事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《太平洋证券股份有限公司关于保利联合化工控股集团股份有限公司2018年重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之盖章页)

太平洋证券股份有限公司

年月日


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