证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2020-002
南京港股份有限公司关于非公开发行股份限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为85,193,430股，占公司总股本的17.60%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2020年1月20日。
一、本次解除限售股份基本情况
（一）股份发行概况
2016年12月1日，南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到中国证监会出具的《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号）, 核准公司分别向南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）、上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）发行股份65,533,408股、38,268,930股购买南京港龙潭集装箱有限公司相应股权，并核准公司非公开发行不超过27,590,460股新股募集配套资金。
公司于2016年12月23日完成上述股份的发行，公司新增的126,410,154股股份于2017年1月19日在深圳证券交易所上市，为有限售条件流通股，其中向上港集团发行的38,268,930股股份、配套募集资金非公开发行的22,607,816股股份限售期为1年，向南京港集团发行的65,533,408股股份限售期为3年。上港集团38,268,930股股份、配套募集资金非公开发行的22,607,816股股份已于2018年1月19日解除限售上市流通，具体内容详见公司于2018年1月17日披露的《南京港股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-006）。南京港集团的限售股份限售期将于2020年1月19日到期。
（二）资本公积金转增股本
2019年5月17日公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配方案的议案》，以截止2018年12月31日的公司总股本372,282,154股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增111,684,646股，转增完成后公司总股本增加至483,966,800股。本次所转增股份已于2019年7月5日直接记入股东证券账户。南京港集团限售股份由65,533,408股增加至85,193,430股。
本次申请解除限售的股份为公司向南京港集团发行的85,193,430股股票，占本公司总股本的17.60%，上市流通时间为2020年1月20日。
二、、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东承诺情况
1、关于股份锁定期的承诺
根据本公司与发行股份购买资产的交易对方南京港集团签订的《南京港股份有限公司发行股份购买资产协议》，南京港集团因本次交易获得的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让；南京港集团在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
本次交易完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京港集团持有本公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
2、关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，交易对方南京港集团的全资子公司江北码头存在集装箱港口装卸业务，与本次重组完成后上市公司新增的集装箱港口装卸业务存在一定程度的同业竞争。南京港集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺解决同业竞争的措施如下：“
（1）本次重组完成后，南京港集团将江北码头的集装箱港口装卸业务托管给上市公司，上市公司向南京港集团按江北码头年营业收入的1%收取管理费；
（2）在江北码头未来连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于南
京港股份同期的净资产收益率时，或者南京港股份认为必要时且履行相关决策程序后，南京港股份有权要求南京港集团在二年内通过符合南京港股份股东利益的方式将江北码头注入至南京港股份。
（3）如在2020年12月31日之前南京港集团未将江北码头注入至南京港股份且江北码头连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于南京港股份同期的净资产收益率时，南京港集团应在前述期限届满后二年内采取将江北码头转让给无关联第三方或停止经营等方式，以彻底消除与南京港股份之间的同业竞争。
（4）为避免未来可能存在的同业竞争的措施
①除上述竞争性资产外，本次重组完成前及完成后，本公司不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事与上市公司及其子公司构成竞争的业务；
②在本公司作为上市公司的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机会，将尽力将该商业机会让予上市公司。
如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
3、关于规范关联交易的承诺
南京港集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“
（1）在本公司持有上市公司股份期间，本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
（3）在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取任何不正当
的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
（4）如因本公司违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将尽量避免与双林股份和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。本承诺函一经签署，即构成本公司（本人）不可撤销的法律义务。如出现因本公司（本人）违反上述承诺与保证而导致双林股份或其他股东权益受到损害的情况，本公司（本人）将依法承担相应的赔偿责任。”
4、关于保证上市公司独立性的承诺
上市公司重大资产重组完成后，南京港集团作为上市公司控股股东的地位将不会发生变化。为保证上市公司的独立性，确保上市公司的资产完整，确保上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立，南京港集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。承诺如下：“
（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。
②保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
③本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整
①保证上市公司具有与生产经营有关的独立完整的资产，不存在与本公司及本公司控制的其他企业共用的情况。
②除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司
控制的其他企业占用的情形。
③保证上市公司的办公机构和经营场所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）保证上市公司的财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
②保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
③保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
④保证上市公司依法独立纳税。
⑤保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
③保证上市公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在受本公司及本公司控制的其他企业违约干预的情形。
（5）保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，不存在依赖本公司及本公司控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
②保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
③保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
④保证尽量减少本公司及本公司他控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（二）申请解除股份限售股东承诺履行情况
公司于2017年4月7日召开的第六届董事会2017年第二次会议，审议通过了《 关于签署<股权委托管理协议>的议案》，公司受托管理南京港集团所持有的南京港江北集装箱码头有限公司（简称“江北码头”）100%的股权。双方同意，就本次委托管理，南京港集团应每年向本公司支付委托管理费，委托管理费为当年江北码头营业收入的1%。公司于2017年4月11日披露《南京港股份有限公司关于与南京港集团签署<股权委托管理协议>的关联交易公告》（公告编号：
2017-028）。
江北码头2017年扣除非经常损益后净利润计算的净资产收益率为-110.06%，扣除非经常损益前净利润计算的净资产收益率为-110.17%，2018年扣除非经常损益后净利润计算的净资产收益率为0.08%，扣除非经常损益前净利润计算的净资产收益率为-1.50%；公司2017年加权平均净资产收益率为4.50%，2018年加权平均净资产收益率为6.58%。江北码头净资产收益率连续两年均低于本公司。暂不考虑将江北码头注入至南京港股份有限公司。
公司2016年至2018年与南京港集团发生的主要关联交易情况如下：
单位：万元
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| 南京港集团（辅助服务） | 349.06 | 350.53 | 114.77 |
| 南京港集团（租赁） | 898.15 | 898.15 | 898.15 |
| 南京通海集装箱航运有限公司（南京港集团子公司） | 2,265.29 | 1,923.45 | |
| 南京港龙潭天宇码头有限公司（南京港集团子公司） | 301.57 | 339.76 | |
| 南京港江盛汽车码头有限公司（南京港集团子公司） | 1,541.87 | 1,805.92 | |
| 合计 | 1247.21 | 5,357.41 | 5,082.05 |
公司2016年12月完成重大资产重组，由于南京港龙潭集装箱有限公司（简称“龙集公司”）与南京通海集装箱航运有限公司存在正常日常业务往来，形成公司的关联交易，该关联交易是公司生产经营所需；与南京港龙潭天宇码头有限公司产生的是提供水电、消防等服务，龙集公司向其收取费用；与南京港江盛汽车码头有限公司产生的是码头、堆场等租赁费用，龙集公司向其收取费用。
南京港集团严格按照相关规定尽量避免和减少与公司的关联交易，因无法避
免或有合理原因而发生的关联交易事项，公司严格按照相关程序提交董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见，依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。截止公告日，承诺方南京港集团严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）相关股东是否占用上市公司资金，公司是否违法违规为其提供担保本次申请解除股份限售的股东南京港集团不存在非经营性占用上市公司资金的情形。上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的数量为85,193,430股，占公司总股本的17.60%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2020年1月20日。
3、本次申请解除股份限售的股东数为1名，为南京港集团。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数 | 本次解除限售股份数 | 占公司总股本比例 | 质押/冻结股数 |
| 1 | 南京港集团 | 85,193,430 | 85,193,430 | 17.60% | 0 |
| 合计 | 85,193,430 | 85,193,430 | 17.60% | 0 | |
四、本次解除限售股份前后股本结构变化情况
截至本公告日，公司总股本483,966,800股，其中，有限售条件流通股股份共85,193,430股，占公司总股本的17.60%，无限售条件流通股股份共398,773,370股，占公司总股本的 82.40%。本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 85,193,430.00 | 17.60 | -85,193,430.00 | 0.00 | 0.00 |
| 高管锁定股 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 首发后限售股 | 85,193,430.00 | 17.60 | -85,193,430.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 398,773,370.00 | 82.40 | 85,193,430.00 | 483,966,800.00 | 100.00 |
| 三、总股本 | 483,966,800.00 | 100.00 | 0.00 | 483,966,800.00 | 100.00 |
五、备查文件
1、南京港股份有限公司限售股份上市流通申请表；
2、南京港股份有限公司限售股份上市流通申请书；
3、南京港股份有限公司股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2020年1月16日