证券简称：南京港 证券代码：002040 公告编号：2020-044
南京港股份有限公司董事会关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上[2020]125号）、《南京港股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，现将南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号）文核准，本公司2016年12月完成向4名特定对象非公开发行人民币普通股（ A股）股票 22,607,816股，发行价为每股人民币14.84元，共计募集资金335,499,989.44元，扣除发行费用14,704,211.45元，募集资金净额为320,795,777.99元，该次募集资金到账时间为2016年12月22日。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具普华永道中天验字(2016)第1733号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2020年6月30日，公司累计使用募集资金156,658,584.80元，其中，报告期使用募集资金9,575,834.37元，均投入南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）现代物流服务工程项目。募集资金专户余额为2,018,384.60元。截止报告期末公司用暂时闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，用暂
时闲置募集资金购买但尚未赎回的保本型银行理财产品10,600万元，分别是：
江苏银行股份有限公司南京城西支行7,000万元，于7月17日到期赎回，上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行3,600万元，将于9月22日到期。本半年度使用金额及当前余额情况如下表：
（人民币单位:元）
| 募集资金专户摘要 | 金额 |
| 1、截至2019年12月31日止专户余额 | 206,707,034.99 |
| 2、募集资金专户资金的增加项 | |
| (1)本期募集资金 | |
| (2)利息收入扣除手续费净额 | 200,433.98 |
| (3)理财产品到期收益 | 686,750.00 |
| (4)赎回银行保本理财产品 | 82,000,000.00 |
| (5)其他银行账户转入 | |
| 小计 | 82,887,183.98 |
| 3、募集资金专户资金的减少项 | |
| (1)对募集资金项目的投入 | 9,575,834.37 |
| (2)购买银行保本理财产品 | 278,000,000.00 |
| 小计 | 287,575,834.37 |
| 4、截至2020年6月30日止专户余额 | 2,018,384.60 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，为提高公司募集资金使用的工作效率，规范募集资金的使用与管理等，于2016年1月修订了《南京港股份有限公司募集资金管理办法》。根据公司《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证募集资金的专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料等。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反公司《募集资金管理办法》规
定的情况。
（二）募集资金专户存储情况
为规范公司及下属子公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同南京港龙潭集装箱有限公司、保荐机构南京证券股份有限公司于2016年12月30日与中国农业银行股份有限公司南京雨花台支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司在使用募集资金时严格遵照履行。
截至 2020年6月30日，募集资金专户具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账户类别 | 初始存放金额 | 2020年6月期末余额 |
| 农业银行雨花台支行-公司农行户 | 专用存款账户 | 319,967,489.60 | 1,970,060.48 |
| 农业银行雨花台支行-龙集公司农行户 | 专用存款账户 | 48,324.12 | |
| 合计 | 2,018,384.60 | ||
三、2020年上半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 《南京港股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，截至2020年6月30日公司累计使用募集资金156,658,584.80元，其中，报告期使用募集资金9,575,834.37元。募集资金实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
于2019年12月30日，公司第六届董事会2019年第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司及子公司日常生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。于2020年1月17日，公司转出募集资金9,000万元，用于补充流动资金。
（五）节余募集资金使用情况
不适用。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司于2019年12月30日召开的第六届董事会2019年第七次会议及2020年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常实施和不改变募集资金用途的前提下，继续使用不超过人民币 12,000 万元闲置募集资金购买保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。截止目前使用闲置募集资金购买理财产品情况详见公司于2020年1月21日、4月21日、6月24日披露的《南京港股份有限公司关于部分理财产品到期赎回及继续使用暂时闲置资金购买保本型短期理财产品的进展公告》，截止报告期末公司用闲置募集资金购买但尚未赎回的保本型银行理财产品10,600万元，分别是：江苏银行股份有限公司南京城西支行7,000万元，于7月17日到期赎回，上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行3,600万元，将于9月22日到期。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2019年12月30日第六届董事会2019年第七次会议、2020年1月16日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过《南京港股份有限公司关于募投项目部分投资项调整并建设延期的议案》，公司原先募集资金投资项目“龙集公司现代物流服务工程项目”，其中1,200万元用于完成智能道口和EDI平台建设、26,150万元用于新建4条集装箱码头装卸作业线、4,000万元用于组建100台集卡规模的门到门服务车队。该项目以信息化建设为核心，以装卸功能提升，物流集散功能拓展为手段。项目建设期2017年1月至2019年12月。实施募集资金投资项目以来，龙集公司在提高装卸能力上有了明显的提升，取得了良好的成效。鉴于外部市场环境和港口一体化发展的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，对募投项目部分投资项进行调整，同时延长项目的建设期，其中：信息化建设投资金额由1,200万元缩减至299.28万元；装卸功能提升投资金额由26,150万元缩减至19,850.11万元；物流集散功能拓展投资金额4,000万元取消投资。项目投资总额由31,350万元缩减至20,149.39万元，项目建设期延长至2020年12月。截止2020年6月30日，公司已投入使用资金15,665.86万元，投入进度77.75%。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
南京港股份有限公司董事会
2020年8月27日
附件：
募集资金使用情况对照表2020年上半年度编制单位：南京港股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 32,079.58 | 报告期投入募集资金总额 | 957.58 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 15,665.86 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 11,930.19 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 37.19% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 龙集公司现代物流服务工程项目 | 否 | 32,079.58 | 20,149.39 | 957.58 | 15,665.86 | 77.75% | 2020年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 32,079.58 | 20,149.39 | 957.58 | 15,665.86 | 77.75% | ||||||
| 合计 | 32,079.58 | 20,149.39 | 957.58 | 15,665.86 | 77.75% | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司于2019年12月30日第六届董事会2019年第七次会议决议公告审议通过《南京港股份有限公司关于募投项目部分投资项调整并建设延期的议案》，项目建设期延长至2020年12月。具体见表格中的“募集资金投资项目实施方式调整情况”。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大 | 不适用。 | ||||||||||
| 变化的情况说明 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2019年12月30日第六届董事会2019年第七次会议、2020年1月16日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过《南京港股份有限公司关于募投项目部分投资项调整并建设延期的议案》，公司原先募集资金投资项目“龙集公司现代物流服务工程项目”，其中1,200万元用于完成智能道口和EDI平台建设、26,150万元用于新建4条集装箱码头装卸作业线、4,000万元用于组建100台集卡规模的门到门服务车队。该项目以信息化建设为核心，以装卸功能提升，物流集散功能拓展为手段。项目建设期2017年1月至2019年12月。实施募集资金投资项目以来，龙集公司在提高装卸能力上有了明显的提升，取得了良好的成效。鉴于外部市场环境和港口一体化发展的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，对募投项目部分投资项进行调整，同时延长项目的建设期，其中：信息化建设投资金额由1,200万元缩减至299.28万元；装卸功能提升投资金额由26,150万元缩减至19,850.11万元；物流集散功能拓展投资金额4,000万元取消投资。项目投资总额由31,350万元缩减至20,149.39万元，项目建设期延长至2020年12月。截止2020年6月30日，公司已投入使用资金15,665.86万元，投入进度77.75%。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 于2019年12月30日，公司第六届董事会2019年第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司及子公司日常生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。于2020年1月17日，公司转出募集资金9,000万元，用于补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2019年12月30日召开的第六届董事会2019年第七次会议及2020年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常实施和不改变募集资金用途的前提下，继续使用不超过人民币 12,000 万元闲置募集资金购买保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。截止目前使用闲置募集资金购买理财产品情况详见公司于2020年1月21日、4月21日、6月24日披露的《南京港股份有限公司关于部分理财产品到期赎回及继续使用暂时闲置资金购买保本型短期理财产品的进展公告》，截止报告期末公司用 |
| 闲置募集资金购买但尚未赎回的保本型银行理财产品10,600万元，分别是：江苏银行股份有限公司南京城西支行7,000万元，于7月17日到期赎回，上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行3,600万元，将于9月22日到期。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |